EVROPSKÝ ÚČETNÍ DVŮR

12, rue Alcide De Gasperi

1615 Lucemburk

LUCEMBURSKO

Tel. +352 4398-1

E-mail: eca-info@eca.europa.eu

Internet: http://eca.europa.eu

Twitter: @EUAuditorsECA

YouTube: EUAuditorsECA

Mnoho doplňujících informací o Evropské unii je k dispozici na internetu.

Můžete se s nimi seznámit na portálu Europa (http://europa.eu).

Lucemburk: Úřad pro publikace Evropské unie, 2015

Print | ISBN 978-92-872-3607-4 | ISSN 1831-0788 | doi:10.2865/53406 | QJ-AB-15-022-CS-C
PDF | ISBN 978-92-872-3582-4 | ISSN 1977-5628 | doi:10.2865/31733 | QJ-AB-15-022-CS-N
EPUB | ISBN 978-92-872-3617-3 | ISSN 1977-5628 | doi:10.2865/14222 | QJ-AB-15-022-CS-E

© Evropská unie, 2015

Reprodukce povolena pod podmínkou uvedení zdroje.

JAK ZÍSKAT PUBLIKACE EU

Bezplatné publikace:

•jeden výtisk:
prostřednictvím stránek EU Bookshop (http://bookshop.europa.eu);

•více výtisků, plakáty či pohlednice:
na zastoupeních Evropské unie (http://ec.europa.eu/represent_cs.htm)
a na delegacích Evropské unie v zemích mimo EU (http://eeas.europa.eu/delegations/index_cs.htm);
můžete se také obrátit na síť Europe Direct na adrese http://europa.eu/europedirect/index_cs.htm
nebo na telefonní lince 00 800 6 7 8 9 10 11 (zdarma v rámci EU) (*).

(*)Informace jsou poskytovány zdarma, stejně jako většina telefonních hovorů (někteří operátoři, telefonní automaty nebo hotely však mohou telefonické spojení zpoplatnit).

Placené publikace:

•prostřednictvím stránek EU Bookshop (http://bookshop.europa.eu).

CS
2015

č. 22

Zvláštní zpráva

Dohled EU nad
ratingovými agenturami:
dobře nastavený, dosud
však ne plně účinný

(podle čl. 287 odst. 4 druhého pododstavce SFEU)

Auditní tým

Účetní dvůr ve svých zvláštních zprávách informuje o výsledcích auditů výkonnosti a auditů souladu s předpisy zaměřených na konkrétní oblasti rozpočtu či témata z oblasti řízení. EÚD vybírá a koncipuje tyto auditní úkoly tak, aby byl jejich dopad co nejvyšší, a zohledňuje přitom rizika pro výkonnost a zajištění souladu s předpisy, objem příslušných příjmů či výdajů, očekávaný vývoj, politické zájmy a zájem veřejnosti.

Tento audit výkonnosti provedl auditní senát IV, jemuž předsedá člen EÚD Milan Martin Cvikl a který se zaměřuje na audit příjmů, výzkumu a vnitřních politik a orgánů a institucí Evropské unie. Audit vedl člen EÚD Baudilio Tomé Muguruza s podporou tajemníka svého kabinetu Daniela Costy de Magalhãese a Ignacia Garcíi de Parady, ředitele Zachariase Koliase, vedoucí týmu Daniely Christovové, vedoucí týmu Irene Madsenové a auditorů Christiana Detryho, Adriana Savina a Matthiase Blaase.

Zleva doprava: D. Costa de Magalhães, C. Detry, I. Madsen, M. Blaas, B. Tomé Muguruza, Z. Kolias, D. Christovová, A. Savin.

Obsah

Zkratky

Shrnutí

Úvod

Reformy v oblasti regulace

Hlavní charakteristické rysy nařízení o ratingových agenturách

Úloha orgánu ESMA

Koncepce auditu

Část I – Registrace a činnosti v perimetru

Úvod

Orgán ESMA zkrátil proces registrace, avšak posouzení některých kritérií je stále problematické

Orgán ESMA má pro ratingové agentury dobře zavedené postupy registrace.

Orgán ESMA zkrátil proces registrace, ten je však v důsledku regulatorních požadavků nadále těžkopádný

Úroveň podrobností uváděných ratingovými agenturami k metodikám se různila

Orgán ESMA neměla strukturovaný přístup k monitorování činností v perimetru

Současný přístup Eurosystému nezaručují, že všechny ratingové agentury zaregistrované orgánem ESMA mají rovné podmínky

Část II – Plánování a řízení rizik

Proces plánování orientovaný na riziko neposkytuje úplnou jistotu toho, že ESMA maximálně využívá své zdroje

Komplexní identifikace rizik, která je však špatně zpětně sledovatelná

Vysoce rizikové oblasti nebyly vždy dostatečně pokryty

Kvůli zdrojům orgánu ESMA je obtížné uspokojit všechny náročné regulatorní požadavky

Část III – Dohled

Průběžný dohled a šetření orgánu ESMA

Proces dohledu je připraven a prováděn, potřebuje však čas, aby vyzrál

Orgán ESMA položil dobrý základ účinného dohledu nad ratingovými agenturami

Vnitřní pokyny a nástroje monitorování by mohly být dále rozvinuty, aby podporovaly průběžnou dohledovou činnost

Orgán ESMA spravuje obrovské množství informací z oblasti dohledu, nemá však specializovaný nástroj IT pro registraci a zpracování těchto údajů

Získat popis provedených dohledových kontrol je složité

Skutečný pokrok, avšak analyzované tematické oblasti nejsou zatím dostatečné pokryty

Metodiky podléhaly dohledu, ale nebyly pokryty všechny oblasti a požadavky nebyly vždy jasné

Orgán ESMA dosud nezkoumal určité druhy střetu zájmů

Část IV – Uveřejňování informací

Dohled orgánu ESMA nad uveřejňováním obecných informací ratingových agentur

Orgán ESMA pravidelně kontroloval uveřejňování obecných informací jednotlivých ratingových agentur, podrobné posouzení uveřejněných obecných informací u všech ratingových agentur však bylo poprvé provedeno až koncem roku 2014

Transparentnosti trhu bránila omezení a různé postupy ratingových agentur pro uveřejňování informací

Centrální archiv nezveřejňuje dostatečné informace o výkonnosti ratingů ratingových agentur

Orgán ESMA na svých internetových stránkách nezveřejňuje dostatečné informace pro uživatele ratingů

Závěry a doporučení

Registrace

Řízení rizik a plánování

Průběžný dohled a šetření

Metodiky

Střety zájmů

Uveřejňování obecných informací

Uveřejňování v archivu CEREP

Uveřejňování na internetových stránkách orgánu ESMA

Příloha I | — | Struktura správy orgánu ESMA
Příloha II | — | Koncepce auditu
Příloha III | — | Hlavní zjištění a doporučení z šetření provedených orgánem ESMA
Příloha IV | — | Srovnání internetových stránek orgánů dohledu v EU a Spojených státech amerických

Odpovědi orgánu ESMA, ECB a Komise

Zkratky

CEREP: centrální archiv (Central Repository)

CESR: Evropský výbor regulátorů trhů s cennými papíry (Committee of European Securities Regulators)

CRA: ratingová agentura (Credit Rating Agency)

ECAF: Eurosystém pro hodnocení úvěrového rizika (Eurosystem credit assessment Framework)

ECAI: externí ratingová agentura (External Credit Assessment Institution)

ECB: Evropská centrální banka

ESMA: Evropský orgán pro cenné papíry a trhy (European Securities and Markets Authority)

IOSCO: Mezinárodní organizace komisí pro cenné papíry (International Organisation of Securities Commissions)

SEC: Komise pro cenné papíry (Securities and Exchange Commission) (Spojené státy americké)

SOCRAT: nástroj dohledu nad ratingovými agenturami (Supervision of Credit Rating Agencies Tool)

Shrnutí

I

Celosvětová finanční krize v roce 2008 obrátila pozornost k úloze ratingových agentur a k dopadu jejich ratingů na finanční trhy. Činnosti ratingových agentur, které v uvedené době v Evropě téměř nebyly regulovány, se dostaly na program legislativní činnosti EU.

II

Dne 1. ledna 2011 byl zřízen Evropský orgán pro cenné papíry a trhy (ESMA). Jedním z jeho hlavních úkolů je regulovat ratingové agentury registrované v EU. Za tímto účelem byly orgánu ESMA dány výlučné pravomoci registrovat ratingové agentury, monitorovat jejich výkonnost a přijímat rozhodnutí v oblasti dohledu. V současné době orgán ESMA uskutečňuje dohled nad 23 ratingovými agenturami registrovanými v EU.

III

Ujal se orgán ESMA úspěšně své funkce „hlídacího psa“ pro ratingové agentury v EU? Celkově jsme dospěli k závěru, že orgán ESMA za krátkou dobu položil dobré základy k provádění dohledu nad ratingovými agenturami v EU. Existuje však stále určitý prostor pro zlepšení.

IV

Orgán ESMA převzal registraci ratingových agentur od příslušných vnitrostátních orgánů a podařilo se mu zkrátit dobu trvání procesu registrace. Tento proces je však kvůli současnému regulačnímu rámci nadále dosti složitý. Ačkoli by metodiky pro vydávání ratingů měly být přesné a důsledné, systematické, stabilní a měly by podléhat vyhodnocování, kontrolovaná dokumentace orgánu ESMA související s procesem registrace se zaměřovala zejména na jejich přesnost a důslednost. Kromě toho, vzhledem k tomu, že nařízení o ratingových agenturách neuvádí jasně definici metodických kritérií, potýká se orgán ESMA s dalšími problémy při jejich výkladu a při nalézání společného porozumění s ratingovými agenturami.

V

Současná pravidla Eurosystému nezaručují, že všechny ratingové agentury registrované orgánem ESMA mají rovné podmínky. Eurosystém akceptuje jen ratingy vydávané čtyřmi z ratingových agentur registrovaných orgánem ESMA jako externí ratingové agentury v rámci Eurosystému pro hodnocení úvěrového rizika, což vytváří dvoustupňovou strukturu trhu a uvádí malé ratingové agentury do nepříznivé situace.

VI

Orgán ESMA má dobře zavedený postup identifikace rizik. V důsledku nedostatečné dokumentační stopy však bylo obtížné pochopit, proč byly změněny priority některých rizik. Rovněž není dokumentárně doloženo, co orgán ESMA vedlo k tomu, že v určitých vysoce rizikových oblastech prováděl omezená šetření.

VII

Ačkoli orgán ESMA položil dobrý základ svého přístupu v oblasti dohledu, jeho pravidla a pokyny nejsou úplné. Vzhledem k tomu, že nástroje pro dokumentaci a interní monitorování nejsou příliš propracované, nebylo vždy možné sledovat průběžnou dohledovou činnost nebo analýzu a závěry z ní odvozené. Také dokumentace určitých průběžných kroků šetření byla neúplná.

VIII

Provedli jsme přezkum dohledu prováděného orgánem ESMA ve dvou oblastech: posouzení metodik a možné střety zájmů. Orgán ESMA během své průběžné dohledové činnosti a šetření posuzoval řadu souvisejících aspektů na základě regulatorních kritérií. Rozsah dohledových činností orgánu ESMA však dosud není komplexní a zůstávají oblasti, které by bylo možno v budoucnosti dále šetřit.

IX

Zvláštní význam má uveřejňování informací, díky kterému mohou potenciální investoři provést vlastní analýzu, nežli se rozhodnou, zda se na ratingy budou spoléhat. Orgán ESMA kontroloval uveřejňování obecných informací ratingových agentur v rámci svého průběžného dohledu. Podrobné posuzování všech ratingových agentur bylo zahájeno koncem roku 2014.

X

On-line centrální archiv orgánu ESMA (CEREP) nemá v jiných právních jurisdikcích rovnocennou obdobu. Prostřednictvím této databáze orgán ESMA poskytuje harmonizované a okamžitě přístupné informace o výkonnosti ratingů vydávaných všemi registrovanými a certifikovanými ratingovými agenturami. Máme však obavy týkající se přiměřenosti uveřejňovaných souhrnných statistických údajů a kontrol prováděných orgánem ESMA ve věci údajů vykazovaných do archivu CEREP.

Naše doporučení

XI

Orgán ESMA by měl:

a)při procesu registrace dostatečně dokumentovat své posouzení všech regulatorních požadavků, které se týkají metodik pro vydávání ratingů;

b)zlepšit zpětnou sledovatelnost procesu identifikace rizik, vést evidenci provedených změn úrovní rizik a dokumentovat stanovení priorit rizik včetně zdůvodnění.

Orgán ESMA by měl provádět návaznou kontrolu všech vysoce rizikových oblastí, které by tak byly předmětem další dohledové činnosti;

c)průběžně aktualizovat svůj manuál dohledu a příručku dohledu tak, aby zohledňovaly získané poznatky a zkušenosti.

Orgán ESMA by měl vypracovat interní pokyny pro účinnou dokumentaci šetření s cílem prokazovat a zajišťovat, že všechny závěry se opírají o přiměřené analýzy důkazů;

Zavedení specializovaného dohledového nástroje IT by zlepšilo sdílení informací, vyjasnilo by odpovědnost za úkoly, usnadnilo by přezkum provedené práce a zlepšilo by komunikaci v rámci týmů dohledu;

d)zkoumat všechny důležité aspekty návrhu a provádění metodik ratingových agentur, které dosud nebyly do šetření zahrnuty;

e)strukturovaným způsobem zkoumat systémy, které ratingové agentury zavedly s cílem řešit střety zájmů, zejména pak střety zájmů týkající se obchodních činností a finančních transakcí ratingových analytiků. Orgán ESMA by kromě toho měl testovat správnost informací obdržených od ratingových agentur ve věci střetů zájmů;

f)zvážit vypracování dalších pokynů k požadavkům na zveřejňování, aby se celkově zlepšily postupy ratingových agentur pro uveřejňování informací;

g)monitorovat a zdokonalovat informační obsah zveřejnění v archivu CEREP na základě osvědčených postupů pro zveřejňování výkonnosti ratingů;

h)zveřejnit veškeré použitelné právní předpisy a relevantní dokumenty a zvýšit uživatelskou přístupnost svých internetových stránek.

Úvod

01

Ratingové agentury vydávají stanoviska, jež pomáhají snižovat asymetrii informací mezi vypůjčovateli, věřiteli a ostatními účastníky trhu. Ratingy představují na kapitálových a dluhopisových trzích důležitý nástroj, neboť obsahují informace pro investory a účastníky trhu, a v některých případech dokonce u investorů nahrazují postup náležité péče.

Reformy v oblasti regulace

02

Přestože se regulační orgány v mnoha případech na ratingy spoléhaly, nebyly ratingové agentury po mnoho let v podstatě vůbec regulovány. Hlavním přístupem byla samoregulace vycházející z obecně přijímaných osvědčených postupů, které vypracovala Mezinárodní organizace komisí pro cenné papíry (IOSCO), jež byla uznána za celosvětový normalizační subjekt pro odvětví cenných papírů.

03

V roce 2006 Komise ve svém sdělení o ratingových agenturách konstatovala, že mírná regulace ve spojení se samoregulací ze strany ratingových agentur podle norem IOSCO dostačuje k řešení hlavních problémů týkajících se ratingových agentur¹. Ratingové agentury byly regulovány jen v několika málo oblastech, jako jsou obchodování zasvěcených osob a manipulace s trhem, činnosti úvěrových institucí nebo kapitálová přiměřenost úvěrových institucí. Výboru evropských regulátorů trhů s cennými papíry (CESR)² bylo uloženo monitorovat, jak ratingové agentury dodržují normy IOSCO, a Komise měla soustavně sledovat vývoj v této oblasti. Finanční krize v roce 2008 však urychlila rozsáhlou diskusi o činnosti ratingových agentur, která vedla k tomu, že v listopadu 2008 Komise předložila návrh regulace ratingových agentur.

04

Nařízení o ratingových agenturách bylo přijato v září roku 2009³ a požadovalo:

—aby se ratingové agentury registrovaly u vnitrostátního orgánu dohledu, jsou-li činné v EU,

—aby ratingové agentury zveřejňovaly modely, metodiky a klíčové předpoklady, o které opírají své ratingy, a

—aby ratingové agentury podléhaly dohledu ze strany vnitrostátních regulátorů trhů s cennými papíry na základě modelu domovského a hostitelského subjektu⁴.

05

De Larosièrova zpráva⁵ povzbudila EU k posílení regulace a dohledu nad ratingovými agenturami. Zpráva doporučila převést registraci ratingových agentur a dohled nad nimi z příslušných vnitrostátních orgánů na centralizovaný evropský orgán.

06

Orgán ESMA byl zřízen dne 1. ledna 2011⁶ jako součást Evropského systému dohledu nad finančním trhem (ESFS). Evropský systém dohledu nad finančním trhem zahrnuje orgán ESMA, Evropský orgán pro bankovnictví (EBA)⁷ a Evropský orgán pro pojišťovnictví a zaměstnanecké penzijní pojištění (EIOPA), které spolu s vnitrostátními orgány dohledu, Evropskou radou pro systémová rizika (ESRB) a Společným výborem evropských orgánů dohledu tvoří současnou evropskou strukturu dohledu. Hlavním cílem orgánu ESMA je zejména chránit veřejný zájem zajišťováním integrity, transparentnosti, efektivnosti a řádného fungování trhů s cennými papíry.

07

V červenci 2011 byly orgánu ESMA svěřeny výlučné pravomoci dohledu nad ratingovými agenturami registrovanými v EU⁸.

08

Nejaktuálněji (květen 2013) bylo schváleno třetí kolo právních předpisů s cílem snížit nadměrné spoléhání se investorů na ratingové agentury a zlepšit kvalitu ratingu státu u členských států EU⁹.

Hlavní charakteristické rysy nařízení o ratingových agenturách

09

Hlavním cílem nařízení o ratingových agenturách je chránit investory a zajišťovat stabilitu finančních trhů v EU. Nařízení se vztahuje na veškeré ratingové agentury usazené v EU, jež vydávají ratingy, které se uveřejňují nebo distribuují na základě předplatného¹⁰.

10

Nařízení ve významné míře podrobně předepisuje, jakým způsobem by ratingové agentury měly řídit střety zájmů.

11

Nařízení upravuje přípravné postupy a metodiky vypracování ratingů. Ratingové agentury musí používat metodiky pro vydávání ratingů, které jsou „přesné a důsledné, systematické, stabilní a které podléhají vyhodnocování založenému na zkušenostech z minulosti, včetně zpětného testování“¹¹. Nařízení o ratingových agenturách však nezasahuje do obsahu ratingů¹².

12

Cílem nařízení o ratingových agenturách je zvýšit transparentnost tím, že od ratingových agentur požaduje zveřejňování jejich metodik vydávání ratingů a používaných základních předpokladů. Cílem této transparentnosti je umožnit účastníkům trhu přesnější posouzení toho, zda ratingy řádně odrážejí rizika.

13

Nařízení o ratingových agenturách rovněž stanoví nové pravomoci a povinnosti orgánu ESMA:

—ratingové agentury jsou povinny zaregistrovat se u orgánu ESMA, vydávají-li ratingy finančních produktů v EU,

—ratingové agentury podléhají průběžnému dohledu ze strany orgánu ESMA a

—ratingové agentury podléhají sankcím ze strany orgánu ESMA, jestliže nepostupují v souladu s nařízením.

Úloha orgánu ESMA

14

Tabulka 1 uvádí přehled hlavních činností orgánu ESMA souvisejících s registrací ratingových agentur a dohledem nad nimi.

Tabulka 1

Přehled úkolů orgánu ESMA

Registrace a činnosti v perimetru¹
Rámec dohledu
Uveřejňování informací

Posouzení a plánování rizik
Dohled

•Všechny ratingové agentury usazené v EU musí požádat o registraci u orgánu ESMA.

•Orgán ESMA by měl certifikovat ratingové agentury usazené v zemích mimo EU, jejichž ratingy jsou v EU používány.

•Registrace je dvoufázový proces:
i) zajištění úplnosti;
ii) plnění požadavků.

•Orgán ESMA by měl vypracovávat návrhy regulačních technických norem týkajících se procesu registrace.

•Orgán ESMA by měl ověřovat, že v EU neexistují žádné neregistrované/necertifikované ratingové agentury vydávající ratingy.

•Orgán ESMA provádí šetření a výzkum trhu, aby byl schopen určit trendy a rizika v odvětví ratingových agentur.

•Orgán ESMA provádí posouzení rizik na základě zpravodajských informací o trhu a znalostí trhu získaných při provádění dohledu nad ratingovými agenturami.

•Příprava tabulek hodnocení rizik pro každou ratingovou agenturu a celkového přehledu ukazatelů rizik.

•Příprava pracovního programu

•Orgán ESMA odpovídá za průběžný dohled nad ratingovými agenturami.

•Orgán ESMA monitoruje pravidelné podávání zpráv ze strany ratingových agentur.

•Monitorování oznámení ratingových agentur o změnách jejich původních podmínek pro účely registrace.

•Je-li zjištěno riziko neplnění předpisů, může orgán ESMA provést individuální či tematické šetření nebo šetření ad hoc.

•Činnost navazující na předešlá šetření a tematické přezkumy.

•Orgán ESMA musí zajistit, aby ratingové agentury zveřejňovaly své metodiky vydávání ratingů a související základní předpoklady.

•Orgán ESMA řídí archiv CEREP (veřejná databáze ratingové výkonnosti).

•Orgán ESMA řídí nástroj SOCRAT (interní databáze), do něhož ratingové agentury každý měsíc oznamují všechny ratingové činnosti.

1Za činnosti v perimetru orgán ESMA považuje určování subjektů, které působí jako ratingová agentura v EU, ale nejsou registrovány.

Zdroj: EÚD na základě ustanovení nařízení o ratingových agenturách a informací poskytnutých orgánem ESMA.

1Sdělení Komise o ratingových agenturách (Úř. věst. C 59, 11.3.2006, s. 2).

2Předchůdce orgánu ESMA, zřízený v roce 2001.

3Nařízení Evropského parlamentu a Rady (ES) č. 1060/2009 ze dne 16. září 2009 o ratingových agenturách, dále jen „nařízení o ratingových agenturách“ (Úř. věst. L 302, 17.11.2009, s. 1).

4Model se skládá z rady orgánů dohledu, která zahrnuje všechny vnitrostátní orgány dohledu ze zemí, v nichž daná ratingová agentura působí. Tento model byl použit i pro bankovní dohled v EU.

5V listopadu 2008 Komise zmocnila skupinu odborníků na vysoké úrovni vedenou Jacquesem de Larosièrem, aby učinila doporučení, jakým způsobem mají být posíleny požadavky na dohled za účelem lepší ochrany občanů a obnovení důvěry ve finanční systém. V únoru 2009 zveřejnila de Larosièrova skupina svou závěrečnou zprávu.

6Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 1095/2010 ze dne 24. listopadu 2010 o zřízení Evropského orgánu dohledu (Evropského orgánu pro cenné papíry a trhy), o změně rozhodnutí č. 716/2009/ES a o zrušení rozhodnutí Komise 2009/77/ES (Úř. věst. L 331, 15.12.2010, s. 84).

7V červenci 2014 Evropský účetní dvůr zveřejnil zvláštní zprávu č. 5/2014 „Evropský bankovní dohled dostává podobu – Evropský orgán pro bankovnictví (EBA) v měnícím se kontextu“ (http://eca.europa.eu), jež je první zvláštní zprávou EÚD týkající se reforem rámce regulace a dohledu pro finanční sektor v EU.

8Tato změna nařízení o ratingových agenturách se rovněž označuje jako druhé nařízení o ratingových agenturách (CRA II).

9Tato změna nařízení o ratingových agenturách se rovněž označuje jako třetí nařízení o ratingových agenturách (CRA III).

10Čl. 2 odst. 1 nařízení o ratingových agenturách.

11Čl. 8 odst. 3 nařízení o ratingových agenturách.

12Nařízení uvádí: „Při výkonu svých povinností podle tohoto nařízení Evropský orgán pro cenné papíry a trhy, Komise ani žádné orgány veřejné správy členských států nezasahují do obsahu ratingů či metodik.“

Koncepce auditu

15

Audit zkoumal, zda je postup orgánu ESMA pro registraci ratingových agentur a dohled nad nimi účinný. Konkrétně jsme analyzovali, zda:

—registrace všech ratingových agentur, které připadají v úvahu, byly provedeny správně a efektivně,

—orgán ESMA pro své dohledové činnosti vypracoval a prováděl řádné postupy plánování a posuzování rizik,

—provádění rámce dohledu zachytilo problémy, které byly odhaleny v činnosti ratingových agentur¹³, včetně problémů spojených s nezávislostí výborů a s předcházením střetů zájmů, a

—orgán ESMA a ratingové agentury zveřejňují informace, které jsou pro jejich zúčastněné subjekty dostatečné a přinášejí přidanou hodnotu.

16

Kritéria auditu byla odvozena z těchto zdrojů:

i)Právní požadavky a cíle nařízení o ratingových agenturách, jakož i doplňková nařízení v přenesené pravomoci (technické normy);

ii)Manuál dohledu a příručka dohledu orgánu ESMA;

iii)Příručka orgánu ESMA pro registrace ratingových agentur;

iv)Příslušné pokyny a zásady IOSCO;

v)Dokumenty SEC, obdobného orgánu dohledu v USA, s cílem porovnat praxi v obou jurisdikcích.

17

Důkazní informace pro náš audit jsme získali z dokumentárního přezkumu vzorku spisů týkajících se registrace a spisů týkajících se dohledu. Uskutečnili jsme i rozhovory s klíčovými pracovníky orgánu ESMA v oblasti dohledu a řízení rizik. Na základě získaných důkazních informací jsme analyzovali proces registrace, posuzování rizik a plánování zdrojů, organizaci práce v oblasti dohledu a přiměřenost uveřejňování informací ratingových agentur.

18

Vedle činnosti provedené v orgánu ESMA se uskutečnily i návštěvy ratingových agentur za účelem shromáždění informací a dotazování deseti příslušných vnitrostátních orgánů¹⁴ ve věci jejich přístupu a metodiky v oblasti dohledu.

19

A v neposlední řadě externí odborníci posoudili požadavky na zveřejňování týkající se metodik, modelů a klíčových předpokladů pro vydání ratingu pěti ratingových agentur a přezkoumali ukazatele výkonnosti, které orgán ESMA zveřejňuje v databázi CEREP. Podrobnější popis koncepce auditu uvádí Příloha II.

13Např. potenciální střety zájmů a nedostatečná transparentnost.

14Příslušné vnitrostátní orgány jsou vnitrostátní agentury, které jsou podle svého příslušného vnitrostátního práva odpovědné za dohled a regulaci týkající se (části) finančního sektoru.

Část I – Registrace a činnosti v perimetru

Úvod

20

Aby mohly podnikat, musí být ratingové agentury usazené v EU registrovány u orgánu ESMA. Před zřízením orgánu ESMA odpovídaly za proces registrace příslušné vnitrostátní orgány. Obrázek 1 uvádí výčet 23 registrovaných ratingových agentur¹⁵ k červnu 2015.

21

Kromě řízení procesu registrace musí orgán ESMA zajistit, aby společnosti, které nejsou registrovány jako ratingové agentury, nevydávaly ratingy.

Obrázek 1

Registrované ratingové agentury v EU

Zdroj: EÚD na základě údajů poskytnutých orgánem ESMA.

Orgán ESMA zkrátil proces registrace, avšak posouzení některých kritérií je stále problematické

Orgán ESMA má pro ratingové agentury dobře zavedené postupy registrace.

22

Zahajuje-li společnost usazená v EU podnikání v oboru vydávání ratingů, musí požádat o registraci u orgánu ESMA. Proces registrace má dvě fáze: i) fázi zajištění úplnosti a ii) fázi plnění požadavků (přehled těchto dvou fází viz obrázek 2).

Obrázek 2

Proces registrace ratingových agentur

d: pracovní den
* Lze prodloužit na 60 pracovních dnu v prípade žádosti o prejímání ratingu, outsourcing nebo výjimku.

Zdroj: EÚD na základě údajů poskytnutých orgánem ESMA.

23

Orgán ESMA vypracoval samostatnou příručku popisující fázi registrace. Příručka popisuje postupy, které je třeba dodržet od prvního kontaktu ratingové agentury s orgánem ESMA až do konce procesu registrace. Orgán ESMA rovněž předem připravil vzory e-mailových zpráv a šablony pro předběžnou žádost, oznámení o úplnosti, žádosti o informace, konečná rozhodnutí rady orgánů dohledu, poplatky atd., díky nimž je proces efektivnější.

24

Postup analyzování informací a požadování dodatečných informací od ratingových agentur lze opakovat tolikrát, kolikrát to orgán ESMA považuje za nezbytné. Jakmile je spis žádosti úplný, může orgán ESMA během fáze plnění požadavků požádat o další objasnění a/nebo uskutečnit návštěvy ratingové agentury na místě.

Orgán ESMA zkrátil proces registrace, ten je však v důsledku regulatorních požadavků nadále těžkopádný

25

Přestože nařízení vyžaduje dvoufázový přístup (viz obrázek 2), podařilo se orgánu ESMA významně zkrátit průměrnou dobu trvání procesu registrace z 373 kalendářních dnů na 227. Tabulka 2 uvádí přehled žádostí zpracovaných příslušnými vnitrostátními orgány a orgánem ESMA do prosince 2014.

Tabulka 2

Průměrný počet kalendářních dnů potřebných k posouzení žádosti o registraci a průměrný počet dodatečných žádostí o informace

| VŠECHNY ŽÁDOSTI | PŘIJATÉ ŽÁDOSTI | ZAMÍTNUTÉ ŽÁDOSTI
| Průměrný počet dnů pro posouzení žádosti | Průměrný počet dodatečných žádostí o informace | Průměrný počet dnů pro posouzení žádosti | Průměrný počet dodatečných žádostí o informace | Průměrný počet dnů pro posouzení žádosti | Průměrný počet dodatečných žádostí o informace
Příslušný vnitrostátní orgán: | 373 | 1,8 | 375 | 1,8 | 342 | 1,0
(19 žádostí) | (18 přijatých žádostí) | (1 zamítnutá žádost)
ESMA | 227 | 2,1 | 209 | 2,0 | 254 | 2,3
(10 žádostí) | (6 přijatých žádostí) | (4 zamítnuté žádosti)

Zdroj: EÚD na základě údajů poskytnutých orgánem ESMA.

26

Během fáze zajišťování úplnosti může orgán ESMA požádat o dodatečné informace, jsou-li doklady zaslané ratingovou agenturou považovány za nedostatečné. Vždy, když ratingová agentura zašle dodatečné informace, má orgán ESMA až 20 pracovních dnů na to, aby dokumenty posoudil a vyrozuměl ratingovou agenturu o úplnosti nebo neúplnosti žádosti. V důsledku rozdělení do dvou fází je proces registrace poněkud těžkopádný a zdlouhavý, neboť posouzení úplnosti zahrnuje hodnocení obsahu dokumentace, kterou ratingová agentura zaslala. Orgán ESMA pak musí vykonávat zdvojenou činnost, protože během fáze zajišťování úplnosti musí provést stručné posouzení splnění požadavků. Obrázek 3 uvádí obvyklý postup uplatňovaný během fáze zajišťování úplnosti.

Obrázek 3

Průměrná délka trvání fáze zajištění úplnosti v pracovních dnech

Zdroj: EÚD na základě údajů poskytnutých orgánem ESMA.

27

Příručka orgánu ESMA pro registraci ratingových agentur vyžaduje, aby byla každá žádost ratingové agentury zpracována v souladu se zásadou čtyř očí¹⁶. Z dokumentace však nebylo možné zjistit, zda tomu tak bylo u všech zkoumaných registračních spisů.

28

Orgán ESMA během procesu registrace dostatečně nedokumentuje, jak posuzuje metodiky. Metodiky pro vydávání ratingů musí být přesné a důsledné, systematické, stabilní a musí podléhat vyhodnocování založenému na zkušenostech z minulosti (včetně zpětného testování). Každý z těchto požadavků je dále upřesněn v nařízení v přenesené pravomoci o metodikách (přehled viz obrázek 4). Na druhé straně nařízení o ratingových agenturách stanoví, že orgán ESMA nesmí zasahovat do obsahu či metodiky ratingu.

29

Orgán ESMA musí posoudit soulad metodik ratingových agentur s výše uvedenými požadavky během procesu registrace. Konstatovali jsme, že informace obsažené v kontrolovaných registračních spisech dokládaly zejména ověření přesnosti a důslednosti metodik pro vydávání ratingů, které provedl orgán ESMA (viz zelené stínování na obrázku 4).

Obrázek 4

Metodiky pro vydávání ratingů podle nařízení o ratingových agenturách

Zdroj: EÚD na základě ustanovení nařízení o ratingových agenturách.

Úroveň podrobností uváděných ratingovými agenturami k metodikám se různila

30

Orgán ESMA nevypracoval podrobný seznam dokumentace požadované během procesu registrace pro posouzení metodik pro vydávání ratingů, ani nevymezil minimální přijatelnou úroveň podrobnosti. Zkoumané registrační spisy vykazovaly významné rozdíly z hlediska úrovně podrobností v dokumentaci metodik. V jednom registračním spisu například nejsou uvedeny informace o modelování nebo kvantitativních technikách podle nařízení v přenesené pravomoci o metodikách, ani prohlášení o významu všech použitých kvalitativních nebo kvantitativních faktorů včetně popisu a odůvodnění souvisejících koeficientů přidělených uvedeným faktorům.

Orgán ESMA neměla strukturovaný přístup k monitorování činností v perimetru

31

Společnosti, které vydávají jen soukromé ratingy, úvěrová ohodnocení nebo ratingy vypracované centrálními bankami, nespadají do oblasti působnosti nařízení o ratingových agenturách. Rámeček 1 ilustruje rozdíl mezi ratingem a úvěrovým ohodnocením.

32

Mnoho společností vydává úvěrová ohodnocení, vývozní úvěrová hodnocení nebo obecně vystupuje jako investiční poradci. Společnosti, které působí v odvětví finančních služeb, jsou registrovány u svých příslušných vnitrostátních orgánů a podléhají jejich dohledu.

Rámeček 1

Rating a úvěrové ohodnocení

„Ratingem“ se rozumí posouzení bonity subjektu, dluhu nebo finančního závazku, dluhového cenného papíru, prioritní akcie nebo jiného finančního nástroje, nebo emitenta tohoto dluhu nebo finančního závazku, dluhového cenného papíru, prioritní akcie nebo jiného finančního nástroje, které se vydává za použití zavedeného a definovaného systému ratingových kategorií.

„Úvěrovým ohodnocením“ se rozumí měřítko bonity odvozené od sumarizace a vyjádření údajů pouze na základě předem nastaveného statistického systému nebo modelu bez jakýchkoli podstatných dodatečných analytických vstupů ratingového analytika týkajících se ratingu.

33

Orgán ESMA má technický výbor pro ratingové agentury¹⁷, který zasedá jednou za 1–2 měsíce. Stálým bodem jeho programu jsou činnosti v perimetru. Výbor je pro orgán ESMA důležitou sítí pro identifikaci subjektů, které by měly být registrovány jako ratingové agentury. Některé ze zjištěných subjektů skutečně prováděly činnosti spadající pod nařízení o ratingových agenturách a následně byly zaregistrovány jako ratingové agentury. Ačkoli vydávání ratingů bez registrace znamená porušení nařízení o ratingových agenturách, za které je orgán ESMA oprávněn ukládat pokutu, orgán ESMA této pravomoci zatím nevyužil.

34

Monitorování okrajových činností orgánem ESMA nebylo strukturováno a bylo prováděno hlavně v jednotlivých případech. V březnu 2015 orgán ESMA přijal konkrétní strategii a pracovní program¹⁸ pro činnosti v perimetru.

Současný přístup Eurosystému nezaručují, že všechny ratingové agentury zaregistrované orgánem ESMA mají rovné podmínky

35

Ratingové agentury jsou soukromé firmy s významnou úlohou na finančních trzích. Vstup na trh ratingů mohou ztěžovat různé faktory. Konkurenční výhodou je dlouhodobě budovaná pověst. Investoři dávají přednost spíše ratingům od dobře známých ratingových agentur, neboť pochopení metodiky ratingů vyžaduje určité zdroje. Podobně emitenti obvykle požadují ratingy jen od ratingové agentury, kterou investoři nejvíce využívají a které nejvíce důvěřují.

36

Přínos dohledu nad ratingovým trhem spočívá v tom, že uživatelům ratingů poskytuje určité ujištění o kvalitě práce ratingových agentur. Nedostatečná hospodářská soutěž na ratingovém trhu představovala problém¹⁹ a zajištění skutečně rovných podmínek pro všechny aktéry ratingového trhu bylo jedním z hlavních důvodů pro zřízení orgánu ESMA.

37

Důležitým aktérem na finančních trzích je Eurosystém²⁰. Prostřednictvím svých měnových operací zajišťuje pro finanční systém likviditu. Poskytuje úvěry způsobilým protistranám²¹ pouze proti zajištění²², které musí splňovat vysoké úvěrové standardy. Pro účely tohoto posouzení úvěruschopnosti²³ Eurosystém přihlíží k informacím z několika zdrojů:

οratingy vydávané externími ratingovými agenturami (ECAI)²⁴,

οinterní systémy hodnocení úvěrového rizika národních centrálních bank,

οinterní systémy na bázi ratingů,

οexterní poskytovatelé ratingových nástrojů.

38

Eurosystém v současné době akceptuje ratingy vydávané pouze čtyřmi externími ratingovými agenturami. Aby dosáhla akceptace svých ratingů ze strany Eurosystému, musí být ratingová agentura registrována nebo certifikována u orgánu ESMA a musí splňovat určitá provozní kritéria a zajišťovat relevantní pokrytí. Mimoto Eurosystém v současnosti akceptuje dvě menší ratingové agentury jako poskytovatele ratingových nástrojů. Tyto nástroje však mají pro ratingové agentury ve srovnání s akceptací jako externí ratingové agentury jen omezenou hodnotu.

39

Podle našich rozhovorů s účastníky ratingového trhu považují malé evropské ratingové agentury registraci jakožto externí ratingové agentury u Eurosystému za velmi důležitou pro budoucí rozvoj jejich podnikání, zejména v souvislosti se vstupem na ratingový trh pro strukturované financování²⁵, který je z hlediska příjmů a zisků ratingových agentur zdaleka nejdůležitějším segmentem trhu. Přístup Eurosystému však v praxi zachovává dvoustupňovou strukturu trhu, v níž malé ratingové agentury nemohou soutěžit s velkými ratingovými agenturami za rovných podmínek. Zejména kritérium „relevantní pokrytí“ představuje účinnou překážku vstupu²⁶.

40

Stávající přístup Eurosystému spočívající v „uznávání“ ratingových agentur připomíná dohled nad ratingovými agenturami (úkol, kterým normotvůrce EU pověřil výhradně orgán ESMA) spíše než jen správní postup pro akceptování „dodavatelů“ ratingů. Oproti přístupu Eurosystému akceptuje Federální rezervní systém ve Spojených státech amerických ve většině případů ratingy od všech deseti ratingových agentur registrovaných u komise SEC.

15Agentura Moody’s je v tabulce uvedena dvakrát, neboť po prvotní registraci několika ratingových agentur skupiny Moody na úrovni příslušných vnitrostátních orgánů orgán ESMA v roce 2014 zaregistroval společnost Moody’s Investor Services EMEA Ltd.

16Požadavek, aby obchodní transakci schvalovaly nejméně dvě osoby. Například: oddělení jednotlivých funkcí, křížové kontroly, dvojí kontroly aktiv, dvojí podpisy atd.

17Technický výbor se skládá ze zástupců příslušných vnitrostátních orgánů a byl zřízen, aby orgánu ESMA pomáhal při přípravě rozhodnutí o politice v souvislosti s dohledem nad ratingovými agenturami. Výbor poskytuje technické poradenství tak, že se podílí na přípravě technických norem, pokynů a doporučení.

18Orgán ESMA se bude například pravidelně dotazovat ratingových agentur a ostatních zúčastněných subjektů, zda mají informace o potenciálních poskytovatelích ratingů v EU, a bude provádět pololetní internetová průzkumná šetření.

19EU přijala opatření s cílem zvýšit hospodářskou soutěž v oblasti ratingů v Evropě. Nařízení o ratingových agenturách se otázkou hospodářské soutěže zabývá v několika odstavcích. Evropský parlament při několika příležitostech požádal Komisi, aby prošetřila možnost zřízení evropské sítě ratingových agentur. Dne 5. května 2014 Komise schválila zprávu Evropskému parlamentu a Radě o proveditelnosti sítě malých ratingových agentur v EU (COM(2014) 248 final).

20Eurosystém je měnovým orgánem eurozóny. Skládá se z Evropské centrální banky a národních centrálních bank členských států. Prvořadým cílem Eurosystému je zachovat cenovou stabilitu. Usiluje i o ochranu finanční stability a prosazování evropské finanční integrace.

21Způsobilé protistrany musí splnit určité požadavky stanovené v článcích 55 až 57 obecných zásad ECB/2014/60.

22Aktiva, která jsou Eurosystému dávána v zástavu jako zajištění úvěrových operací centrálních bank, musí splňovat určitá kritéria.

23Rámec Eurosystému pro hodnocení úvěrového rizika vymezuje postupy, pravidla a techniky pro zajištění vysokých úvěrových standardů pro všechna způsobilá aktiva.

24Externí ratingové agentury jsou ratingové agentury, které uvádějí ratingy a související pravděpodobnosti selhání pro účely regulace.

25Strukturované finanční nástroje používají složité právní a firemní subjekty k přenosu rizik. Jsou například výsledkem sekuritizační transakce, v níž se soubor aktiv používá k vytvoření nového finančního nástroje s určitými znaky.

26Splnění tohoto kritéria vyžaduje poptávku po ratingu ze strany širokého souboru emitentů, zejména od emitentů v segmentu trhu strukturovaného financování. Tito emitenti však pravděpodobně nebudou o takovou službu žádat, jestliže danou ratingovou agenturu dosud neakceptuje Eurosystém.

Část II – Plánování a řízení rizik

Proces plánování orientovaný na riziko neposkytuje úplnou jistotu toho, že ESMA maximálně využívá své zdroje

41

Subjekty, které jsou předmětem dohledu, nelze šetřit soustavně; proto je velmi důležité mít racionální systém pro rozhodování o tom, na které otázky je třeba se zaměřit a kdy. Orgán ESMA tudíž k dohledovým činnostem využívá proces plánování zaměřený na rizika, aby zajistil, že jeho omezené prostředky budou využívány maximálně efektivním způsobem. Tento proces lze rozčlenit do tří fází (viz Obrázek 5):

i)Analýza rizik by měla určit oblasti, kde by mohlo dojít k neplnění předpisů.

ii)Stanovení priorit rizik by mělo určit vysoce rizikové oblasti, na které by se činnosti dohledu měly zaměřit.

iii)Pracovní plán dohledových činností by měl přidělit zdroje podle priorit pro nadcházející rok.

Obrázek 5

Každoroční proces posouzení rizik orgánem ESMA

Zdroj: EÚD na základě údajů poskytnutých orgánem ESMA.

Komplexní identifikace rizik, která je však špatně zpětně sledovatelná

Orgán ESMA má komplexní přístup k identifikaci rizik…

42

Orgán ESMA strukturuje své posuzování rizik na základě matice třinácti oblastí rizik, seskupených do čtyř kategorií rizik (viz obrázek 6). Oblasti rizik se zaměřují na obecná témata, která se skládají z témat podrobnějších. Například oblast rizik „řešení střetů zájmů“ obsahuje více než devět podrobných témat, jako je vliv akcionářů nebo členů představenstva a přiměřenost uveřejňování informací.

Obrázek 6

Od kategorií rizik k oblastem a tématům rizik

Zdroj: EÚD na základě údajů poskytnutých orgánem ESMA.

43

Klíčovým způsobem určování rizik je každoroční posouzení rizik. Vychází z poznatků získaných o ratingových agenturách během roku a z analýzy dokumentů, které ratingové agentury předkládají v průběhu roku. Na základě těchto informací vypracovávají pracovníci pověření analýzou rizik spolu s pracovníky dohledu tabulky hodnocení pro každou ratingovou agenturu, která je předmětem dohledu. Tyto tabulky hodnocení shrnutí všechna známá rizika a přidělují jim hodnocení, která mají vyjádřit jejich význam.

44

Tabulky hodnocení se stávají součástí ročního přehledu ukazatelů rizik, který uvádí úroveň rizika každé oblasti rizik pro každou ratingovou agenturu, která je předmětem dohledu. Vypracovávají se samostatné přehledy ukazatelů pro velké ratingové agentury a pro menší ratingové agentury, aby byl zohledněn odlišný tržní dopad. Tyto přehledy ukazatelů rizik se používají k určování systémových rizik na trhu ratingových agentur.

45

Kromě ročního posouzení rizik používá orgán ESMA i analýzy ad hoc. Tyto analýzy mohou vyvolat jakékoli relevantní novinky na trhu ratingových agentur, analýza ratingových údajů nebo údajů o úvěrovém trhu. Účelem analýz je včas určit konkrétní problematické oblasti u jednotlivých ratingových agentur nebo skupin ratingových agentur zaměřených na tentýž ratingový produkt nebo vývoj trhu, který by mohl vyvolat přehodnocení priorit dohledových činností.

46

Orgán ESMA postupně zvyšoval využívání analýz ad hoc. V poslední době bylo v důsledku zjištění orgánu ESMA zahájeno více těchto analýz. Všechny analýzy pomohly orgánu ESMA určit vysoce rizikové oblasti a oblasti, kde by měl tým dohledu zlepšit svou znalost konkrétních témat.

… avšak dokumentace je z několika pohledů nedostatečná

47

V oblasti řízení rizik by měly být dostupné znalosti řádně a srozumitelně zdokumentovány. Kromě toho by měly být dobře zdokumentovány i podrobně formulované obavy a zjištění, jakož i zdůvodnění měnících se úrovní rizik. Aby zajišťoval účinný dohled, měl by rámec poskytovat orgánům dohledu možnost přezkoumat vývoj rizik a způsobu řešení těchto rizik²⁷.

48

Tabulky hodnocení uvádějí agregovaná posouzení pro každou oblast rizik. Výsledek agregovaného posouzení se sice zaznamenává, avšak posouzení podrobných témat v rámci každé oblasti rizik se nedokumentuje. To může vést ke ztrátě poznatků a může být také obtížné vysledovat, jak byla dílčí rizika převedena na vyšší rizika.

49

Pokyny k posuzování rizik předepisují, aby se při přípravě tabulek hodnocení nahlíželo do dokumentů. Žádná podkladová činnost však není řádně dokumentována a není doloženo, že ji někdo kontroluje.

50

Změní-li se úroveň rizika v tabulce hodnocení, orgán ESMA nevede žádné záznamy o důvodech této změny. Rozhodnutí o takových změnách jsou přijímána ústně na neformálních zasedáních pracovníků dohledu a týmu analýzy rizik.

Vysoce rizikové oblasti nebyly vždy dostatečně pokryty

51

Na základě tabulek hodnocení, přehledů ukazatelů rizik a informací z analýz ad hoc vypracovává orgán ESMA zprávu o rizicích pro radu orgánů dohledu. Tato zpráva určuje vysoce rizikové oblasti – tj. zásadní problémy, které mají být v rámci dohledových činností považovány za hlavní prioritu. Roční pracovní program stanoví oblasti, na které se orgán ESMA ve svých dohledových činnostech bude zaměřovat.

52

Přístup orgánu ESMA založený na rizicích byl zaveden po prvním roce provádění dohledu. Zpočátku se však neuplatňoval vždy důsledně. Bývalo by bylo ku prospěchu věci, kdyby některé vysoce rizikové oblasti uvedené v tabulkách hodnocení rizik a ve zprávách o rizicích pro radu orgánů dohledu byly předmětem další dohledové činnosti.

53

Omezené pokrytí některých vysokých rizik by bylo odůvodněné, pokud by zdroje orgánu ESMA určené k dohledu byly použity i na jiné vysoce rizikové oblasti nebo tam, kde okamžité opatření bylo nepřiměřeně náročné na zdroje. Do určitých šetření však byly zahrnuty i oblasti s nižším rizikem, zatímco vysoce rizikovým oblastem by bývala prospěla další posouzení.

54

Kromě toho šetření nepokryla plně rizika, kterým byla přiřazena priorita v procesu každoročního posuzování rizik, a to z důvodu asymetrie mezi oblastmi rizik a způsobem, jakým jsou šetření prováděna. Tabulky hodnocení, přehledy ukazatelů a zpráva o rizicích uspořádávají rizika podle témat, například strategická rizika nebo rizika outsourcingu. Témata šetření jsou však většinou strukturována podle kategorií aktiv, jako jsou státní nebo bankovní dluhopisy. Cíle šetření tudíž nejsou plně v souladu s určenými riziky.

Kvůli zdrojům orgánu ESMA je obtížné uspokojit všechny náročné regulatorní požadavky

55

Na konci roku 2014 pracovalo v odboru ratingových agentur 26 zaměstnanců, z toho 15 bylo pověřeno dohledem a čtyři byli vyčleněni na analýzu rizik. Zbývající zaměstnanci se zabývali prací na politikách. Vzhledem k počtu pracovníků v kombinaci s rostoucím objemem regulatorních požadavků bylo pro orgán ESMA velmi obtížné zajistit, aby bylo plnění požadavků stanovených v nařízení dostatečně kontrolováno²⁸.

27Mezinárodní norma IEC 31010:2009, oddíl 5.5.

28Např. v oblastech, jako jsou IT, vnitřní kontrola, metodiky, střety zájmů.

Část III – Dohled

Průběžný dohled a šetření orgánu ESMA

56

Jakmile jsou zaregistrovány, podléhají všechny ratingové agentury průběžnému dohledu. Cílem průběžného dohledu je rychlá identifikace subjektů podléhajících dohledu, u nichž by mohlo dojít k neplnění platných požadavků.

57

Orgán ESMA uplatňuje přístup dohledu zaměřený na rizika. Intenzita, rozsah a druhy dohledových činností závisejí na rizicích, která představují jednotliví účastníci trhu (viz obrázek 7). Je provedena analýza možných problémů zjištěných při průběžném dokumentárním dohledu a v nutných případech se uskuteční další šetření.

Obrázek 7

Dohledové činnosti

Zdroj: EÚD na základě ustanovení nařízení o ratingových agenturách.

58

Průběžná dohledová činnost orgánu ESMA obsahuje analýzu informací získávaných pravidelně od subjektů podléhajících dohledu, analýzu informací získaných z vnějších zdrojů (orgány, konkurenti, stížnosti, tisk atd.), činnost navazující na dotazy obdržené od ratingových agentur a komunikaci s vedením ratingových agentur po celou dobu dohledového cyklu. Tabulka 3 uvádí úkoly orgánu ESMA v oblasti dohledu v rámci průběžného dohledového procesu.

Tabulka 3

Úkoly orgánu ESMA v rámci průběžného dohledu

Analýza informací
Přezkum pravidelných informací, které zasílají ratingové agentury – čtvrtletně, pololetně

Přezkum pravidelně zveřejňovaných údajů ratingových agentur

Přezkum oznámení obdržených od ratingových agentur podle nařízení o ratingových agenturách (např. oznámení o zásadních změnách podmínek pro registraci)

Pravidelné monitorování informací zveřejňovaných na internetových stránkách ratingových agentur

Zprávy/upozornění obdržené od týmu analýzy rizik orgánu ESMA

Pravidelná angažovanost
Pravidelné výzvy ratingovým agenturám (vydávané po obdržení pololetních informací)

Cyklus výzev ratingovým agenturám ve věci angažovanosti (pravidelné výzvy a setkání s klíčovými pracovníky v ratingových agenturách: vedoucí útvaru compliance, útvaru interního přezkumu, interní audit, řízení rizik, generální ředitel a nezávislí nevýkonní ředitelé. Četnost výzev v rámci angažovanosti závisí na velikosti ratingové agentury)

Jiné úkoly
Hluboké analýzy (návazné sledování potenciálních oblastí rizik zjištěných při analýze informací a činností v rámci pravidelné angažovanosti)

Vyřizování stížností třetích stran

Návazné sledování plánů ozdravných opatření vyplývajících z šetření

Interakce s ratingovými agenturami – poskytování zpětné vazby ad hoc na základě dotazů ratingových agentur

Zdroj: EÚD na základě údajů poskytnutých orgánem ESMA.

59

Kromě průběžného dohledu orgán ESMA pravidelně vybírá rizikové oblasti z hlediska plnění požadavků ze strany ratingových agentur pro další šetření (obvykle obecná šetření), a to na základě svých vlastních posouzení rizik. Obecná šetření obvykle zahrnují kontroly na místě. Přehled šetření orgánu ESMA provedených na místě uvádí příloha III. Šetření lze obecně roztřídit do dvou skupin:

—tematická šetření zaměřená na určité problémy společné více velkým ratingovým agenturám,

—individuální šetření v určitých ratingových agenturách zaměřená na konkrétní problémy.

Proces dohledu je připraven a prováděn, potřebuje však čas, aby vyzrál

60

Účinný dohled vyžaduje:

i)komplexní politiku dohledu, která obecně stanoví proces dohledu a kombinuje metody dohledových činností uskutečňované na dálku i na místě;

ii)komplexní vnitřní pokyny a metodiky na pomoc pracovníkům v jejich každodenních úkolech;

iii)shromažďování a analýzu informací;

iv)účinný dohled nad prováděnou činností a nápravnými opatřeními, která ratingové agentury přijaly v reakci na zjištění.

Orgán ESMA položil dobrý základ účinného dohledu nad ratingovými agenturami

61

Osvědčené postupy uvádějí, že orgány dohledu by měly mít metodiku pro určování a posuzování povahy, dopadu a rozsahu rizik, jimž jsou subjekty podléhající dohledu vystaveny, včetně obchodního zaměření, profilu rizik a prostředí vnitřní kontroly. Přednost má činnost na dálku a na místě opírající se o výsledky tohoto posouzení²⁹.

62

Orgán ESMA vymezil své obecné zásady v manuálu dohledu a příručce dohledu. Tyto dokumenty slouží jako užitečné referenční nástroje a praktická vodítka pro dohledové týmy orgánu ESMA v oblasti provádění účinného a efektivního dohledu v rámci nařízení o ratingových agenturách. Manuál dohledu orgánu ESMA uvádí podrobný popis šetření jako metody dohledu. Podrobně popisuje jednotlivé fáze a uvádí výčet minimálních informací požadovaných v plánu projektu a další potřebné kroky, které je třeba provést na místě a během fáze podávání zpráv (viz obrázek 8).

Obrázek 8

Hlavní kroky šetření

Zdroj: EÚD na základě manuálu a příručky dohledu orgánu ESMA.

Vnitřní pokyny a nástroje monitorování by mohly být dále rozvinuty, aby podporovaly průběžnou dohledovou činnost

63

Vnitřní pokyny by měly jasně specifikovat četnost a rozsah šetření. Kromě toho by měly být vypracovány politiky a postupy šetření, aby bylo zajištěno, že šetření budou vedena důkladně a jednotně, s jasnými cíli.

64

Manuál dohledu a příručka dohledu uvádějí jen obecný popis průběžného procesu dohledu a nevymezují přesné druhy dohledových úkolů, které má orgán ESMA plnit, ani neposkytují žádné informace o četnosti těchto úkolů.

65

Orgán ESMA připravuje roční plány dohledu na nadcházející období. Orgán ESMA však neměla individuální plány dohledu pro každou ratingovou agenturu s údaji o dohledových úkolech, které mají být každoročně provedeny. Kromě toho jsme nenašli dostatečně předem definované časové rozvrhy, které by stanovily minimální četnost pravidelných úkolů v rámci dohledu, které mají být u každé ratingové agentury provedeny.

66

Nařízení o ratingových agenturách stanoví jasný soubor pravidel, u nichž musí orgán ESMA provádět dohled, avšak orgán ESMA nepoužívá systematicky kontrolní seznamy jako nástroj dohledu. Kromě toho mnoho příslušných vnitrostátních orgánů při své dohledové práci používá dotazníky a kontrolní seznamy.

67

Jednotlivé týmy dohledu navíc nedokumentují svou činnost ve standardizovaném formátu a je obtížné zpětně sledovat průběžnou dohledovou činnost, která byla provedena, a analýzy a závěry, které z ní vyplynuly.

68

Orgán ESMA stanovil i „složku kritérií“. Jejím účelem je „zajistit jednotnost“ tím, že hodnotitelé budou během procesu registrace a později v průběžné dohledové činnosti moci „nahlížet do rozhodnutí přijatých orgánem ESMA v minulosti“. „Složka kritérií“ obsahuje mimo jiné e-maily od právního odboru, předešlá rozhodnutí orgánu ESMA a interní korespondenci týkající se problémů zjištěných během registrace a dohledu. Je to dobrá iniciativa, avšak struktura složky nezajišťuje, aby byla používána jako zdroj komplexních pokynů pro pracovníky dohledu při jejich každodenní práci.

Orgán ESMA spravuje obrovské množství informací z oblasti dohledu, nemá však specializovaný nástroj IT pro registraci a zpracování těchto údajů

69

Orgán ESMA se zabývá dvěma soubory informací:

—informacemi ad hoc (zásadní změny podmínek pro registraci, stížnosti třetích stran, dotazy ratingových agentur atd.) a

—pravidelnými informacemi, které jsou orgánu ESMA předkládány čtvrtletně a pololetně (informace o příjmech a nákladech ratingových agentur a změnách klíčových zaměstnanců ratingové agentury, zápisy z jednání představenstva, zprávy interního auditu, zprávy útvaru interního přezkumu atd.).

70

Orgán ESMA zřídil soubor pro evidenci analýz informací, které mu pravidelně předkládají všechny ratingové agentury, jež podléhají dohledu (viz rámeček 2).

71

Soubor pro monitorování je dobrou iniciativou pro účely sledování nesmírného množství přijímaných informací z oblasti dohledu, je však těžkopádný a nepříliš přehledný. Kromě toho soubor nemá „vlastníka“ a jeho obsah může upravovat, pozměňovat nebo mazat kdokoli z dohledového týmu, aniž by byla vedena evidence změn a osob, které je provedly.

72

Vzhledem k tomu, že orgán ESMA nemá specializovaný nástroj IT, který by sloužil jako registr obdržených informací a jako pomůcka k dokumentaci a analýze činnosti v oblasti dohledu, vytvořil orgán strukturu, která je zřejmě využívána nejvíce jako nástroj ukládání informací obdržených od ratingových agentur. Nenalezli jsme však ve všech případech důkazy o provedení podrobné analýzy obdržených informací. Příslušné vnitrostátní orgány uvedly, že všechny mají zaveden systém IT pro oblast dohledu, který má dokumentovat jejich dohledovou činnost a usnadňovat uchovávání poznatků v rámci organizace.

Rámeček 2

Příklady monitorovaných údajů

οkonferenční hovory a setkání s ratingovými agenturami,

οoznámení,

οzprávy o změnách metodik, ratingových stupnic a struktury společnosti od pracovníků ratingových agentur a z internetových stránek,

οpříjmy a náklady ratingové agentury, fluktuace zaměstnanců a ostatní údaje o zaměstnancích,

οzprávy o compliance, zprávy interního auditu, auditované účetní závěrky, zápisy z jednání představenstva,

οzprávy o transparentnosti ratingových agentur.

Zdroj: EÚD na základě údajů poskytnutých orgánem ESMA.

Získat popis provedených dohledových kontrol je složité

73

Dokumentace šetření orgánu ESMA neposkytuje dostatečné důkazy o všech provedených průběžných krocích. Proto je pro orgán ESMA obtížné monitorovat a prokazovat, že všechny úkoly jsou prováděny řádně v souladu s cíli šetření. Pracovní dokumentace zejména neuváděla, jak byly posouzeny všechny potřebné důkazy.

74

Po šetření zasílá orgán ESMA ratingovým agenturám dopisy, které obsahují předběžná a/nebo konečná zjištění. Podle manuálu dohledu by dopisy měly uvádět odkaz na příslušnou legislativu. Odkaz na konkrétní právní základ každého zjištění by ratingovým agenturám umožnil lépe porozumět rizikům v oblasti plnění požadavků, která jsou v dopisech zmíněna. Orgán ESMA však obvykle sděloval svá zjištění bez jakýchkoli právních odkazů na konkrétní články nařízení.

75

Orgán ESMA sleduje, jak ratingové agentury provádějí plány ozdravných opatření. Tento postup je dokumentován v tabulce návazných opatření pro každé šetření a každou ratingovou agenturu. Orgán ESMA nemá harmonizovaný přístup k dokumentování analýz a připomínek zaměstnanců v těchto tabulkách (např. označení konkrétních dokladů o tom, že ratingová agentura dostatečně provedla požadované opatření).

Skutečný pokrok, avšak analyzované tematické oblasti nejsou zatím dostatečné pokryty

76

Dohledový přístup zaměřený na rizika znamená, že práce orgánu ESMA v oblasti dohledu může pokrýt jen některá rizika. Dohledové kontroly se tudíž budou u jednotlivých témat lišit. Abychom dokončili naše posouzení dohledového procesu orgánu ESMA, vybrali jsme k podrobnému přezkumu dvě tematické oblasti:

i)metodiky, modely a klíčové předpoklady pro vydávání ratingů ratingových agentur a

ii)střet zájmů na trhu ratingových agentur.

77

Výběr byl motivován významem těchto témat pro fungování trhu ratingových agentur. Metodiky jsou páteří činnosti ratingových agentur v oblasti přiřazování ratingů a přípravy ratingových výhledů. Střet zájmů byl určen jako jeden z hlavních nedostatků na ratingovém trhu před krizí rizikových hypoték. Analýza nám umožnila provést inventuru práce orgánu ESMA za poslední čtyři roky od zřízení orgánu.

Metodiky podléhaly dohledu, ale nebyly pokryty všechny oblasti a požadavky nebyly vždy jasné

78

Ratingová agentura musí ve své žádosti o registraci upřesnit, které druhy ratingů bude vydávat³⁰. Žadatel musí rovněž předložit veškerou nezbytnou dokumentaci pro své metodiky a modely. Na tomto základě orgán ESMA posuzuje, zda jsou metodiky a modely ratingové agentury v souladu s nařízením o ratingových agenturách a podpůrným nařízením v přenesené pravomoci.

79

Ratingové agentury jsou povinny používat metodiky, které jsou přesné a důsledné, systematické, stabilní a podléhají vyhodnocování založenému na zkušenostech z minulosti, včetně zpětného testování. Orgán ESMA je povinen pravidelně zkoumat, jak každá ratingová agentura tyto regulatorní požadavky plní.

Regulatorní požadavky týkající se metodik nejsou vždy vymezeny

80

Nařízení o ratingových agenturách nestanoví žádné definice nebo kritéria týkající se regulatorních požadavků na metodiky. Regulační technické standardy pro posuzování regulatorních požadavků na metodiky orgánem ESMA jsou stanoveny v nařízení Komise v přenesené pravomoci³¹. Ve zveřejněných zprávách, které představují závěry šetření provedených v oblasti metodik, uvedl orgán ESMA příklady metodického obsahu, aby tak ratingové agentury měly představu o jeho očekáváních v této oblasti. Nicméně některým pojmům používaným v těchto standardech by prospělo další vyjasnění, čímž by se zlepšilo jednotné chápání regulatorních požadavků na metodiky mezi orgánem ESMA a ratingovými agenturami.

Dohled orgánu ESMA nad metodikami nepokryl všechny aspekty metodik ratingových agentur

81

Orgán ESMA v rámci průběžného dohledu a hloubkových šetření ověřuje, jak ratingové agentury provádějí regulatorní požadavky týkající se metodik.

82

Průběžný dohled orgánu ESMA je navržen tak, že když orgán posuzuje, jak ratingové agentury plní regulatorní požadavky na metodiky, zaměřuje na to, zda mají ratingové agentury zavedeny odpovídající vnitřní kontroly, například:

—nezávislý interní útvar odpovědný za pravidelný přezkum metodik, modelů a klíčových předpokladů pro vydávání ratingů,

—nezávislí členové správní nebo dozorčí rady ratingové agentury odpovědní za monitorování účinnosti systémů vnitřní kontroly jejich ratingové agentury, včetně efektivnosti útvaru interního přezkumu, a

—dokumentace pravidelných přezkumů metodiky a jejich podkladových postupů.

83

Posuzování metodických požadavků prováděné orgánem ESMA je tudíž zapotřebí doplnit o hloubková šetření. S ohledem na zdroje orgánu ESMA a velký počet metodik, které mají podléhat dohledu³², využívá orgán ESMA posouzení rizik k výběru témat šetření týkajících se metodických požadavků. Tabulka 4 uvádí přehled posouzení, která orgán ESMA provedl během tematických šetření a která se týkala dodržování regulačních technických standardů pro metodiky. Tabulka vychází z dokumentace orgánu ESMA.

Tabulka 4

Přehled posouzení orgánu ESMA v oblasti metodických požadavků v rámci tematických šetření

Regulatorní
požadavky
Zkoumání ratingového procesu
(2012)¹
Šetření bankovních ratingů
(2013)
Šetření ratingů států (2013)
Šetření malých a středních ratingových agentur (2014)
Šetření ratingů strukturovaného financování (2014)

Přesné a důsledné
Irelevantní
Částečné
Ne
Částečné
Částečné

Systematické a stabilní
Irelevantní
Částečné
Ne
Ne
Ano

Stabilní napříč kategoriemi aktiv
Irelevantní
Ne
Ne
Ne
Ne

Podléhající vyhodnocování založenému na zkušenostech z minulosti
Irelevantní
Částečné
Ne
Částečné
Částečné

1Toto šetření bylo dokončeno před tím, než byly přijaty regulační technické standardy.

Zdroj: EÚD na základě údajů poskytnutých orgánem ESMA.

84

Některé důležité regulatorní požadavky týkající se metodik proto nebyly během tematických šetření orgánu ESMA dosud zkoumány, například:

—v roce 2014 orgán ESMA zahájil hloubkovou analýzu oborových postupů pro ověřování metodik

—neověřoval regulatorní požadavky týkající se stability ratingů napříč kategoriemi aktiv.

Orgán ESMA neměl formální postup pro zkoumání změny metodiky ratingové agentury nebo případů, kdy ratingová agentura vydává nový druh ratingu

85

Jestliže ratingová agentura po své registraci provede významnou změnu metodiky nebo rozšíří svou činnost o nové druhy ratingů, musí o tom uvědomit orgán ESMA. Nařízení o ratingových agenturách však nedefinuje pojem „významná změna“. V roce 2010 vydal Evropský výbor regulátorů trhů s cennými papíry pokyn³³, který vymezoval, co je považováno za významnou změnu. V roce 2014 orgán ESMA oznámil svou definici významné změny v „Otázkách a odpovědích“ týkajících se provádění nařízení o ratingových agenturách. V březnu 2015 orgán ESMA tuto definici významné změny aktualizoval³⁴ a upřesnil změny v podmínkách registrace týkajících se „ratingových metodik, modelů nebo klíčových předpokladů pro vydávání ratingů“.

86

Ačkoli orgán ESMA vyjasnil, kdy musí ratingové agentury zaslat oznámení o významné změně, neměl během auditovaného období formální postup pro zkoumání těchto oznámení nových metodik nebo významných změn metodik stávajících. V červenci 2015 přijal orgán ESMA postup popisující kroky, které mají být provedeny, je-li obdrženo oznámení o metodice od ratingové agentury.

Orgán ESMA dosud nezkoumal určité druhy střetu zájmů

87

OECD definuje střet zájmů jako situaci, kdy „je fyzická nebo právnická osoba (soukromá nebo veřejná) schopna určitým způsobem využívat svou vlastní profesní nebo úřední pravomoc k osobnímu prospěchu nebo prospěchu dané právnické osoby“.

88

Na ratingovém trhu střety zájmů souvisejí zejména s možnými vlivy dotčených stran na rating. Komise pro šetření finanční krize³⁵ i Mezinárodní organizace komisí pro cenné papíry³⁶ tento prvek označily za jeden z hlavních nedostatků sektoru ratingů před hypoteční krizí.

89

V této souvislosti posuzoval orgán ESMA opatření, která ratingové agentury zavedly, aby zabránily střetům zájmů, mimo jiné dostatečnost, účinnost a nezávislost řady funkcí vnitřního kontrolního systému. Jsou však oblasti, které by se v budoucnosti mohly dále šetřit:

i)Orgán ESMA dostatečně nezkoumal, zda mohly rating ovlivnit doplňkové služby ratingových agentur. Orgán v této oblasti prováděl jen omezené dohledové činnosti³⁷.

ii)Byly nalezeny omezené důkazy o tom, že orgán ESMA šetřil možné střety zájmů mezi ratingovými agenturami a poradenskými společnostmi v rámci téže holdingové společnosti.

iii)Orgán ESMA strukturovaným způsobem nezkoumal střety zájmů týkající se obchodních činností a finančních transakcí ratingových analytiků. Pracovníci ratingové agentury, kteří se podíleli na stanovení ratingu, mají přednostní informace před zveřejněním ratingu. Ratingové agentury by tudíž měly mít zavedeny postupy pro monitorování obchodních činností a držeb cenných papírů analytiků za účelem zmírňování rizika obchodování zasvěcených osob. Orgán ESMA získává informace o výsledcích tohoto monitorování, avšak netestoval postupy zavedené v ratingových agenturách za účelem ověření správnosti obdržených informací.

29Obdobně lze na dohled nad ratingovými agenturami uplatnit i „Základní zásady účinného bankovního dohledu“, které vydala Banka pro mezinárodní platby.

30Bod 8 přílohy II nařízení v přenesené pravomoci o registraci.

31Nařízení Komise v přenesené pravomoci (EU) č. 447/2012 ze dne 21. března 2012, kterým se doplňuje nařízení (ES) č. 1060/2009 Evropského parlamentu a Rady o ratingových agenturách stanovením regulačních technických standardů pro posuzování souladu metodik pro vydávání ratingů (Úř. věst. L 140, 14.3.2014, s. 14).

32U tří největších ratingových agentur orgán ESMA napočítal více než 800 metodik pro různé kategorie aktiv a segmenty trhu.

33Výbor CESR, Guidance on Registration Process, Functioning of Colleges, Mediation Protocol, Information set out in Annex II, Information set for the application for Certification and for the assessment of CRAs systemic importance (Obecné pokyny k procesu registrace, fungování kolegií, mediačnímu protokolu, informacím stanoveným v příloze II, informacím stanoveným pro žádost o certifikaci a pro posouzení systémového významu ratingových agentur), s. 16, CESR/10-347.

34Obecné pokyny k informacím, které mají ratingové agentury pravidelně předkládat orgánu ESMA, ze dne 19. března 2015.

35Komise pro vyšetřování finanční krize zkoumala důvody finanční krize v rámci zákona Fraud Enforcement and Recovery Act (zákon o trestním stíhání podvodů a vymáhání náhrad) ve Spojených státech amerických. Zpráva byla zveřejněna v lednu 2011.

36Technický výbor IOSCO, Report on the subprime crisis (Zpráva o hypoteční krizi), květen 2008.

37Orgán ESMA například zjistil, že zveřejňování výzkumných zpráv ze strany ratingových agentur může omezovat nezávislost ratingových analytiků. Musí-li ratingový výbor schválit rating krátce po zveřejnění výzkumné zprávy, je pro něj obtížné přijmout rozhodnutí, jež není v souladu se závěry této výzkumné zprávy.

Část IV – Uveřejňování informací

Dohled orgánu ESMA nad uveřejňováním obecných informací ratingových agentur

90

Jedním z cílů třetího nařízení o ratingových agenturách je zvýšit transparentnost ratingových agentur a ratingového trhu, zejména pokud jde o cenové politiky ratingových agentur, poplatky, které získávají, způsob, jakým provádějí svůj ratingový postup a jakým docházejí k závěrům. Transparentnost je zajištěna úplným a okamžitě přístupným uveřejněním informací.

91

Nařízení o ratingových agenturách vyžaduje, aby tyto agentury prováděly dva druhy uveřejňování informací: uveřejňování obecných informací a pravidelné uveřejňování informací. Uveřejňování obecných informací se týká informací, které jsou ratingové agentury povinny zveřejňovat, zejména na svých internetových stránkách. Pravidelné uveřejňování informací se týká pravidelných dohledových informací, které ratingové agentury musí zasílat orgánu ESMA. Dalším důležitým zdrojem informací jsou informace zveřejňované orgánem ESMA o jeho dohledové činnosti určené zúčastněným subjektům.

Orgán ESMA pravidelně kontroloval uveřejňování obecných informací jednotlivých ratingových agentur, podrobné posouzení uveřejněných obecných informací u všech ratingových agentur však bylo poprvé provedeno až koncem roku 2014

92

Nařízení o ratingových agenturách vyžaduje, aby ratingové agentury uveřejňovaly různé druhy obecných informací (viz obrázek 9).

93

Uveřejňování obecných informací je důležitým nástrojem komunikace mezi ratingovými agenturami a uživateli ratingů. Při posuzování toho, zda se na určitý rating spolehnou či nikoli, by měli být uživatelé schopni provést svou vlastní analýzu a příslušný postup náležité péče (due diligence). Měli by být schopni posuzovat rizika, kterým je ratingová agentura vystavena, například rizika střetů zájmů, riziko nekvalitních vstupních údajů pro ratingy, riziko spočívající v metodikách atd.

94

Orgán ESMA přezkoumával uveřejňování obecných informací ratingových agentur v rámci svého průběžného dohledu a v rámci svých šetření. Podrobná analýza postupů ratingových agentur při uveřejňování obecných informací byla poprvé zahájena v prosinci 2014.

Obrázek 9

Požadavky na uveřejňování obecných informací

Zdroj: EÚD na základě ustanovení nařízení o ratingových agenturách.

Transparentnosti trhu bránila omezení a různé postupy ratingových agentur pro uveřejňování informací

95

Zjistili jsme nedostatky v postupech uveřejňování obecných informací.

96

Ratingové agentury musí uveřejňovat konkrétní informace (viz obrázek 9). Činí tak především pomocí internetových stránek. Zjistili jsme, že pro přístup na některé internetové stránky si musí uživatelé zřídit účet, který využívá osobní údaje. Politiky ochrany soukromí těchto ratingových agentur uvádějí, že osobní údaje shromážděné od uživatelů mohou být předány třetím stranám, což může potenciální uživatele od zřízení účtu odrazovat.

97

Nařízení o ratingových agenturách nestanoví povinnost ratingových agentur uveřejňovat jejich vlastní chráněné informace. V praxi to znamená, že není nutné zveřejňovat určité části metodiky. To vede k paradoxní situaci, neboť ratingová agentura se může rozhodnout nezveřejňovat svou úplnou metodiku, jestliže jsou některé údaje jejími vlastními chráněnými informacemi a mají vliv na schopnost uživatelů provádět jejich vlastní postup náležité péče.

98

Ratingové agentury musí zveřejňovat „informace o metodikách, modelech a klíčových předpokladech pro vydání ratingu, které při svých ratingových činnostech používají“. Hodnotili jsme uveřejňování obecných informací ratingových agentur v oblasti metodiky a zaměřili jsme se na čtyři druhy ratingu: korporátní finanční instituce (banky), státy, strukturované finanční produkty (hlavní metodika, cenné papíry zajištěné aktivy v oblasti spotřebitelského financování a cenné papíry kryté hypotečním úvěrem na obytné nemovitosti) a kryté dluhopisy.

99

Ratingové agentury obecně splnily požadavky nařízení tím, že zveřejnily své metodiky. Formát uveřejnění se u jednotlivých ratingových agentur značně lišil, což omezovalo srovnatelnost. Tomu by bylo možné zčásti zabránit, pokud by byl ratingovým agenturám poskytnut standardizovaný formát zpráv pro uvádění jejich metodik. Snadnost, s jakou bylo možné nalézt dokumentaci, se u různých ratingových agentur a druhů ratingů lišila. U mnoha dílčích kategorií v rámci kategorie strukturovaného financování ratingové agentury poskytovaly pouze přehled ratingového procesu a důležité informace o metodice chyběly. Nebylo tudíž možné rating reprodukovat.

Centrální archiv nezveřejňuje dostatečné informace o výkonnosti ratingů ratingových agentur

Pololetní vykazování údajů

100

On-line centrální archiv orgánu ESMA (CEREP) nemá v jiných právních jurisdikcích rovnocennou obdobu. Prostřednictvím této databáze orgán ESMA poskytuje harmonizované a okamžitě přístupné informace o výkonnosti ratingů vydávaných všemi registrovanými a certifikovanými ratingovými agenturami. V archivu CEREP jsou k dispozici informace ratingových agentur týkající se jejich historických ratingů. Orgán ESMA zveřejňuje pololetní souhrnné statistické údaje o výkonnosti ratingů vydávaných ratingovými agenturami na základě údajů, které tyto agentury vykážou. Tyto údaje pro určitý časový horizont a kategorii aktiv zahrnují: statistiku ratingové činnosti, podíly selhání a matice přechodu. Archiv CEREP poskytuje užitečné souhrnné statistické údaje pro investory a výzkumné pracovníky na základě vícenásobných filtračních dotazů, které lze přizpůsobit potřebám těchto uživatelů. CEREP:

—nezveřejňuje ostatní statistické údaje, které jsou pro uživatele užitečné, například průměrné podíly selhání a průměrné matice přechodu,

—nenabízí možnosti filtrování, které uživatelům umožní najednou stáhnout souhrnné statistické údaje vyplývající z několika dotazů.

101

Nařízení o ratingových agenturách stanoví, že orgán ESMA musí informace předávané ratingovými agenturami do archivu zpřístupnit veřejnosti³⁸. Zatímco kvalitativní informace vykazované ratingovými agenturami jsou zveřejněny v archivu CEREP, podkladové údaje vykázané ratingovými agenturami zveřejňovány nejsou. Veřejná dostupnost těchto údajů by měla pro uživatele archivu CEREP několik výhod. Například by mohli lépe pochopit prediktivní sílu souhrnných statistik.

102

Nařízení o ratingových agenturách nevyžaduje, aby agentury monitorovaly emitenty a finanční nástroje poté, co byly jejich ratingy staženy. Souhrnné statistické údaje archivu CEREP tak nepřihlížejí k případům selhání, k nimž dojde po stažení ratingů. S cílem zmírnit tento nedostatek informací zveřejňuje archiv CEREP statistické údaje podle druhu důvodu pro stažení³⁹. Některé statistické údaje o ratingové činnosti však vykazují vysoký podíl nevysvětlených stažení ratingu. To narušuje důvěryhodnost prediktivní síly příslušných souhrnných statistických údajů.

103

Orgán ESMA provádí určité automatické kontroly nových údajů hlášených do archivu CEREP s cílem zkontrolovat před zveřejněním jejich integritu. Orgán ESMA však před zveřejněním neprovádí žádné kontroly správnosti (například odsouhlasení s jinými veřejnými databázemi, s interními databázemi ratingových agentur atd.). Tyto kontroly by byly užitečné z těchto důvodů:

—Vyskytly se případy chyb a revizí údajů v archivu CEREP.

—Neexistuje jejich veřejná kontrola. Archiv CEREP nesděluje, zda jsou u historických údajů předávaných ratingovými agenturami do archivu CEREP prováděny opravy chyb či jiné revize.

Vykazované kvalitativní informace

104

Informace nemají strukturu, která by byla mezi vykazujícími ratingovými agenturami srovnatelná, a neumožňují uživatelům zjistit, kdy došlo ke změnám metodik a kdy ovlivnily ratingy a jejich výkonnost. To je důležité, neboť souhrnné statistiky archivu CEREP zahrnují minulé ratingy, které mohly být vydány pomocí metodik odlišných od těch, které jsou aktuálně v archivu CEREP uváděny.

Orgán ESMA na svých internetových stránkách nezveřejňuje dostatečné informace pro uživatele ratingů

105

Orgán ESMA by měl pravidelně zveřejňovat informace týkající oblastí jeho činnosti a měl by zajišťovat, aby byly tyto informace snadno dostupné. Porovnali jsme informace dostupné na internetových stránkách orgánu ESMA a v oddíle stránek Úřadu pro rating při komisi SEC, který zajišťuje dohled nad ratingovými agenturami registrovanými v USA (celostátně uznané statisticko-ratingové organizace).

106

Orgán ESMA například na svých internetových stránkách nezveřejňuje všechny relevantní právní předpisy (není k dispozici šest nařízení v přenesené pravomoci), zatímco Úřad pro rating při komisi SEC má zvláštní oddíl s odkazy na všechny předpisy týkající se celostátně uznaných statisticko-ratingových organizací (další podrobnosti viz příloha IV).

107

Do dokumentace orgánu ESMA týkající se ratingových agentur lze nahlížet dvěma způsoby: prostý seznam přibližně dvou set dokumentů bez možnosti výběru, nebo seznam se dvěma filtry, které zlepšují přístupnost jen okrajově. Internetové stránky komise SEC naopak pracují se zvláštními oddíly pro každý druh informací, což zvyšuje jejich uživatelskou přístupnost.

108

Analýza internetových stránek orgánu ESMA ukazuje, že na stránkách nejsou uvedeny některé použitelné právní předpisy. Nejsou k dispozici na některé užitečné dokumenty, např. vzor registrace a pokyny pro whistleblowery (viz příloha IV).

38Čl. 11 odst. 2 nařízení o ratingových agenturách.

39Např. nesprávné nebo nedostatečné informace, splatnost dluhového závazku, úpadek, reorganizace hodnoceného subjektu, jiné důvody (nevysvětleno) atd.

Závěry a doporučení

109

Celkově jsme dospěli k závěru, že orgán ESMA za krátkou dobu položil dobré základy účinného dohledu nad ratingovými agenturami v EU. Přesto však existuje určitý prostor pro zlepšení.

Registrace

110

Orgán ESMA má dobře připravené postupy registrace. Proces je však nadále těžkopádný v důsledku rozdělení na fázi zajištění úplnosti a fázi plnění požadavků podle nařízení. Metodiky pro vydávání ratingů by měly být přesné a důsledné, systematické, stabilní a měly by podléhat vyhodnocování. Kontrolované důkazní informace však dokládaly hlavně přesnost a důslednost metodik (body 20–30).

Doporučení 1

Během procesu registrace by měl orgán ESMA dostatečně dokumentovat své posouzení všech regulatorních požadavků, které se týkají metodik pro vydávání ratingů.

111

Současná pravidla Eurosystému nezaručují, že všechny ratingové agentury registrované orgánem ESMA mají rovné podmínky. Eurosystém v současnosti akceptuje ratingy vydávané čtyřmi z ratingových agentur registrovaných orgánem ESMA jako externí ratingové agentury v rámci Eurosystému pro hodnocení úvěrového rizika. Aby dosáhly akceptace svých ratingů ze strany Eurosystému, musí ratingové agentury vedle registrace nebo certifikace orgánem ESMA splňovat i další provozní kritéria. Tento přístup vytváří dvoustupňovou strukturu trhu, v níž malé ratingové agentury nemohou soutěžit s velkými ratingovými agenturami za rovných podmínek (body 35–40).

Řízení rizik a plánování

112

Orgán ESMA má dobře zavedený postup identifikace rizik. V důsledku nedostatečné dokumentační stopy je však obtížné pochopit důvody změn priorit některých rizik. Orgán ESMA nešetřil všechny vysoce rizikové oblasti dostatečně a důsledně. Zjistili jsme, že prostředky dostupné pro dohled dostatečně nevyhovovaly zvyšujícím se požadavkům nařízení (body 41–55).

Doporučení 2

Orgán ESMA by měl zlepšit zpětnou sledovatelnost procesu identifikace rizik. Orgán by měl vést evidenci provedených změn úrovní rizik a dokumentovat stanovení priorit rizik včetně zdůvodnění.

Orgán ESMA by měl provádět návaznou kontrolu všech vysoce rizikových oblastí, které by tak byly předmětem další dohledové činnosti.

Průběžný dohled a šetření

113

Orgán ESMA položil dobrý základ svého přístupu k dohledu. Pokyny orgánu ESMA pro dohled však nevymezují přesné druhy úkolů průběžného dohledu, které mají být prováděny, ani neuvádějí informace týkající se četnosti těchto úkolů. Orgán ESMA vypracoval roční plán dohledu pro nadcházející období. Podrobné plány úkolů průběžného dohledu podle ratingových agentur nebyly k dispozici. Orgán ESMA nemá dostatečné interní normy pro dokumentování činnosti v oblasti dohledu a je obtížné zpětně sledovat průběžnou dohledovou činnost, která byla provedena, ani analýzu a z ní vyvozené závěry (body 56–77).

114

Podobně také dokumentace určitých průběžných kroků šetření není úplná. Dokumentace orgánu ESMA pro auditovaná šetření neuvádí, jak byly všechny potřebné důkazy posouzeny (body 56–77).

Doporučení 3

Manuál dohledu a příručka dohledu orgánu ESMA by měly být průběžně aktualizovány tak, aby zohlednily získané poznatky a zkušenosti.

Orgán ESMA by měl vypracovat interní pokyny pro účinnou dokumentaci šetření s cílem prokazovat a zajišťovat, že všechny závěry se budou opírat o přiměřené analýzy důkazů.

Zavedení specializovaného dohledového nástroje IT by zlepšilo sdílení informací, vyjasnilo by odpovědnost za úkoly, usnadnilo by přezkum provedené práce a zlepšilo by komunikaci v rámci týmů dohledu.

Metodiky

115

Orgán ESMA zkoumal metodiky ratingových agentur na základě regulatorních kritérií prostřednictvím průběžného dohledu i šetření. Nemá však postup pro šetření nových metodik nebo významných změn metodik, které ratingové agentury oznámí. Orgán ESMA se potýká s problémy při výkladu metodických kritérií a při dosahování jednotného porozumění s ratingovými agenturami, pokud jde o plnění těchto kritérií. Některá kritéria je stále třeba důkladně zkoumat (body 78–86).

Doporučení 4

Orgán ESMA by měl zkoumat všechny důležité aspekty návrhu a provádění metodik ratingových agentur, které dosud nebyly do šetření zahrnuty.

Střety zájmů

116

Orgán ESMA dostatečně nezkoumal některé potenciální střety zájmů. Ačkoli orgán ESMA získává od ratingových agentur mnoho informací týkajících se obchodních činností a držby cenných papírů jejich zaměstnanců, tyto informace nijak strukturovaně nezkoumá. I při tematických a individuálních přezkumech byla tato otázka projednávána jen sporadicky (body 87–89).

Doporučení 5

Orgán ESMA by měl strukturovaným způsobem zkoumat systémy, které ratingové agentury zavedou s cílem řešit střety zájmů, zejména pak střety zájmů týkající se obchodních činností a finančních transakcí ratingových analytiků.

Kromě toho by orgán ESMA měl testovat správnost informací obdržených od ratingových agentur ve věci střetů zájmů.

Uveřejňování obecných informací

117

Orgán ESMA pravidelně kontroloval uveřejňování obecných informací ratingových agentur v rámci průběžného dohledu a šetření, první podrobné posouzení všech agentur však bylo zahájeno koncem roku 2014 (body 90–94).

118

Zjistili jsme, že uveřejňování obecných informací ratingových agentur nemá vždy nejvyšší kvalitu a že zveřejňované údaje, zvláště pokud jde o metodiky a popisy modelů a klíčových předpokladů pro vydávání ratingů, neumožňují vždy potenciálním uživatelům ratingů provádět vlastní postup náležité péče (body 95–99).

Doporučení 6

Orgán ESMA by měl pracovat na další harmonizaci postupů pro uveřejňování informací mezi všemi ratingovými agenturami. Orgán by měl zvážit vypracování dalších pokynů k požadavkům na zveřejňování v souladu s článkem 16 nařízení č. 1095/2010, aby se celkově zlepšily postupy ratingových agentur pro uveřejňování informací.

Uveřejňování v archivu CEREP

119

Údaje zveřejněné orgánem ESMA v jeho on-line centrálním úložišti (CEREP) poskytují harmonizované a okamžitě dostupné informace o výkonnosti ratingů vydávaných všemi registrovanými a certifikovanými ratingovými agenturami, což nemá v ostatních právních jurisdikcích obdobu. Máme však obavy týkající se dostatečnosti zveřejňování a toho, že orgán ESMA neprovádí kontroly údajů vykazovaných do archivu CEREP (body 100–104).

Doporučení 7

Orgán ESMA by měl monitorovat a zdokonalovat informační obsah zveřejnění v archivu CEREP na základě osvědčených postupů pro zveřejňování výkonnosti ratingů.

Uveřejňování na internetových stránkách orgánu ESMA

120

Internetové stránky orgánu ESMA neuvádějí určité informace, které jsou důležité pro ratingové agentury, potenciální nové účastníky trhu a uživatele ratingů. Internetové stránky nejsou dobře strukturované a dostupné informace se těžko vyhledávají (body 105–108).

Doporučení 8

Orgán ESMA by měl zveřejnit veškeré použitelné právní předpisy a relevantní dokumenty a zvýšit uživatelskou přístupnost svých internetových stránek.

Tuto zprávu přijal senát IV, jemuž předsedá Milan Martin CVIKL, člen Účetního dvora, v Lucemburku na svém zasedání dne 24. listopadu 2015.

Za Účetní dvůr

předseda
Vítor Manuel da SILVA CALDEIRA

Přílohy

Příloha I

Struktura správy orgánu ESMA

Dohledová správní struktura orgánu ESMA se skládá ze čtyř úrovní. Tabulka níže uvádí přehled povinností na každé úrovni.

Rada orgánů dohledu
Správní rada
Výkonný ředitel
Vedoucí odboru/divize

Složení:
Vedoucí představitelé 28 vnitrostátních orgánů z EU + předseda ESMA + EIOPA + EBA + ESBR + EK+ EHP (Island, Lichtenštejnsko a Norsko)

Rada má v rámci orgánu ESMA nejvyšší rozhodovací odpovědnost.

Povinnosti:

–Schvalovat roční plán dohledu, který popisuje všechna plánovaná šetření i předpokládanou činnost v oblasti průběžného dohledu. K tomuto účelu rada obdrží zprávu o rizicích, kterou vypracuje dohledový tým orgánu ESMA. Zpráva o rizicích obsahuje konkrétní rizika jednotlivých ratingových agentur v anonymizované podobě.

–Schvalovat výroční zprávu orgánu ESMA, která popisuje činnosti orgánu ESMA v oblasti dohledu na základě výroční zprávy o činnosti, kterou předloží dohledový tým.

–Schvalovat ostatní veřejné zprávy (informace poskytované radě orgánů dohledu obsahují podrobnější zjištění než informace zveřejněné ve zprávě pro veřejnost).

Složení:
Šest členů zvolených z rady orgánů dohledu jejími členy + předseda orgánu ESMA.

Povinnosti:

–Dohlížet na víceletý pracovní program orgánu ESMA, rozpočet a personální zdroje.

–Kontrolovat provádění plánu dohledových činností.

–Projednávat čtvrtletní informace poskytované výkonným ředitelem o dohledové činnosti: registrace, průběžná šetření, zjištění a nápravná opatření.

Povinnosti:

–Zajišťovat dozor nad dohledovou činností orgánu ESMA.

–Provádět roční pracovní plán dohledu.

–Zajišťovat fungování dohledových divizí/útvarů.

–Podepisovat písemná povolení nebo rozhodnutí o šetřeních nebo kontrolách.

–Podepisovat rozhodnutí se žádostmi o informace.

–Schvalovat plány ozdravných opatření.

–Podávat zprávy o dohledové činnosti správní radě a radě orgánů dohledu.

Povinnosti:

–Navrhovat roční pracovní plán dohledu a po jeho schválení plán provádět.

–Podepisovat prosté žádosti o informace.

–Navrhovat plány ozdravných opatření, rozhodnutí a zprávy pro veřejnosti předkládané výkonnému řediteli k podpisu nebo postoupení.

–Zajišťovat, aby byla rozhodnutí v oblasti dohledu dostatečně prověřována během diskusí o zjištěních.

–Navrhovat nápravná opatření s příslušným dohledovým týmem.

–Zavádět komunikační kanály, jimiž budou moci orgány dohledu sdělovat svá stanoviska a/nebo obavy v kterékoli fázi dohledového procesu.

–Zajišťovat, aby měly ratingové agentury, které jsou předmětem dohledu, možnost vyjádřit se ke zjištěním a k nápravným opatřením před vydáním závěrečné zprávy.

Zdroj: EÚD na základě údajů poskytnutých orgánem ESMA.

Příloha II

Koncepce auditu

Vedle práce, kterou provedl Účetní dvůr, byli najati dva odborníci k analýze konkrétních témat v oblasti auditu. Dále jsme požádali vybrané příslušné vnitrostátní orgány o informace, které by nám umožnily porovnat praxi v oblasti dohledu.

Některá prohlášení ve zprávě se opírají o příspěvky z těchto odborných zpráv a o výsledky dotazování příslušných vnitrostátních orgánů.

Odborné zprávy

Některé aspekty tématu, které bylo předmětem auditu, mají složitou a specializovanou povahu, kvůli níž musel Účetní dvůr najmout dva odborníky. Příspěvky odborníků se týkají:

οanalýzy požadavků na uveřejňování metodik ratingových agentur, modelů a klíčových předpokladů pro vydávání ratingů,

οanalytické kvantitativní práce týkající se výkonnosti ratingů na základě ratingových údajů dostupných v databázi orgánu ESMA v archivu CEREP.

Analýza požadavků na uveřejňování metodik ratingových agentur, modelů a klíčových předpokladů pro vydávání ratingů

Odborníci provedli následující úkoly:

οanalýza požadavků na uveřejňování metodik ratingových agentur, modelů a klíčových předpokladů pro vydávání ratingů a kritické posouzení toho, zda pravidla a pokyny orgánu ESMA poskytují dostatečné a jasné vodítko pro uveřejňování,

οsrovnání požadavků EU na uveřejňování metodik ratingových agentur, modelů a klíčových předpokladů pro vydávání ratingů s odpovídajícími pravidly komise SEC (pravidla Komise pro cenné papíry ve Spojených státech amerických),

οna vzorku pěti ratingových agentur (které vybral Evropský účetní dvůr) a na základě veřejně dostupných údajů:

•provedli analýzu uveřejňovaných informací o metodikách, modelech a klíčových předpokladech s cílem porovnat je s požadavky na uveřejňování stanovenými v nařízení o ratingových agenturách a konstatovat, zda je nařízení dodržováno, zejména v případě státních dluhopisů a strukturovaných finančních nástrojů,

•kriticky posoudili, zda uveřejňované informace uvádějí pro investory dostatečné podrobnosti, aby mohli posoudit metodiky, modely a klíčové předpoklady pro vydávání ratingů, tj. zda investoři mohou pomocí uveřejněných informací o metodikách, modelech a klíčových předpokladech ratingových agentur zopakovat výpočty ratingu a dojít ke stejnému výsledku,

•posoudili, zda uveřejňované informace poskytují investorům možnost porovnat metodiky ratingových agentur, modely a klíčové předpoklady pro vydávání konkrétního ratingu (vzorek ratingů vybral Evropský účetní dvůr), a

•určili postupy správné praxe, které by mohly ratingové agentury sdílet.

Kvantitativní měření výkonnosti ratingů vydávaných ratingovými agenturami

Na základě ukazatelů výkonnosti zveřejněných v archivu CEREP odborník posuzoval:

οrelevantnost, soudržnost (např. úplnost údajů, kvalitu údajů) a srovnatelnost ukazatelů výkonnosti týkajících se ratingů uveřejněných orgánem ESMA v archivu CEREP,

οnedostatky nebo problémy těchto zveřejnění a doporučená zlepšení/alternativy, které by mohly být užitečné pro informování investorů a/nebo akademický výzkum,

οrůzné aspekty srovnatelnosti kvantitativních ukazatelů ratingů, například srovnatelnost v čase, mezi ratingovými agenturami, mezi kategoriemi aktiv, mezi zeměpisnými regiony vydaných ratingů, s cílem zkoumat rozlišovací a prediktivní sílu zveřejněných opatření, a

οkvantitativní informace zveřejněné v archivu CEREP, které porovnával s ostatními zveřejňovanými informacemi/databázemi, které jsou k dispozici investorům/akademikům.

Dotazování vybraných příslušných vnitrostátních orgánů

Auditní tým se dotázal deseti příslušných vnitrostátních orgánů na jejich postupy v oblasti dohledu. Otázky se týkaly jejich obecného přístupu k dohledu nad finančními institucemi a jejich úkolů při registraci ratingových agentur.

Hlavní otázky tohoto dotazování jsou uvedeny níže:

οUveďte prosím seznam druhů a četnosti dohledových činností, které vaše instituce provádí.

οJak jsou ve vaší instituci určovány průběžné dohledové činnosti?

οExistuje ve vaší instituci specializovaný systém IT v oblasti dohledu, který se používá k dokumentování dohledové činnosti a pro uchovávání poznatků?

οJak je ve vaší instituci dokumentováno pravidelné uveřejňování informací?

οVypracovala vaše instituce instrukce a pokyny pro subjekty podléhající dohledu, a pokud ano, jak jim jsou sdělovány?

οProváděla vaše instituce během procesu registrace návštěvy ratingových agentur na místě?

οJak vaše instituce posuzovala, že metodiky ratingových agentur splňují požadavky nařízení o ratingových agenturách?

οJak vy jako orgán finančního dohledu určujete, zda je rating vydaný ratingovou agenturou soukromým nebo veřejným ratingem? Jak zajišťujete, aby soukromé ratingy nebyly používány pro účely regulace?

Shrnutí koncepce auditu

Témata auditu
Kritéria auditu
Důkazní informace

i)Byly registrace všech v úvahu připadajících ratingových agentur provedeny co nejúčinněji?

i)Právní požadavky a cíle nařízení o ratingových agenturách, jakož i doplňková nařízení v přenesené pravomoci (technické standardy);

ii)příručka orgánu ESMA pro registrace ratingových agentur.

i)Analýza procesu registrace;

ii)analýza výběru registračních spisů;

iii)rozhovory s klíčovými zaměstnanci;

iv)návštěvy vybraných ratingových agentur za účelem shromáždění informací;

v)konzultace s příslušnými vnitrostátními orgány formou dotazování na jejich postupy;

vi)srovnání s postupy komise SEC (USA).

ii)Vypracoval a prováděl orgán ESMA pro své dohledové činnosti řádné postupy plánování a posuzování rizik?

i)Interní manuál dohledu a příručka dohledu orgánu ESMA.

i)Analýza posouzení rizik provedeného orgánem ESMA;

ii)analýza interních plánovacích dokumentů orgánu ESMA;

iii)rozhovory s klíčovými zaměstnanci;

iv)konzultace s příslušnými vnitrostátními orgány formou dotazování na jejich postupy.

iii)Zachycuje provádění rámce dohledu problémy, které byly odhaleny v činnosti ratingových agentur, včetně problémů spojených s nezávislostí výborů a s předcházením střetů zájmů?

i)Právní požadavky a cíle nařízení o ratingových agenturách, jakož i doplňková nařízení v přenesené pravomoci (technické standardy);

ii)interní manuál dohledu a příručka dohledu orgánu ESMA;

iii)příslušné pokyny a zásady IOSCO.

i)Analýza spisů týkajících se činností průběžného dohledu;

ii)analýza dohledových spisů a interních dokumentů, zvláště tematických a individuálních přezkumů;

iii)rozhovory s klíčovými zaměstnanci;

iv)návštěvy vybraných ratingových agentur za účelem shromáždění informací;

v)konzultace s příslušnými vnitrostátními orgány formou dotazování na jejich postupy;

vi)srovnání s postupy komise SEC (USA).

iv)Zveřejňovaly orgán ESMA a ratingové agentury dostatečné informace o své dohledové činnosti s přidanou hodnotou pro zúčastněné subjekty, zejména Evropský parlament?

i)Právní požadavky a cíle nařízení o ratingových agenturách, jakož i doplňková nařízení v přenesené pravomoci (technické standardy);

ii)interní manuál dohledu a příručka dohledu orgánu ESMA.

i)Kvantitativní analýza ratingových informací v databázi CEREP;

ii)analýza databáze SOCRAT;

iii)externími odborníky provedené posouzení požadavků na uveřejňování týkající se metodik, modelů a klíčových předpokladů pro vydávání ratingů;

iv)externím odborníkem provedený přezkum ukazatele výkonnosti ratingu v databázi CEREP;

v)konzultace s příslušnými vnitrostátními orgány formou dotazování na jejich postupy.

Zdroj: EÚD.

Příloha III

Hlavní zjištění a doporučení z šetření provedených orgánem ESMA

2012
2013
2014

Tematické šetření:
Ratingový proces pro ratingy státních, bankovních a krytých dluhopisů ve společnostech S&P, Moody’s a Fitch
Individuální šetření:
Správa a řízení společnosti v ratingové agentuře
Tematické šetření:
Postup pro přezkum, provádění a zveřejňování metodik bankovního ratingu ve společnostech S&P, Moody’s a Fitch
Individuální šetření:
Kontroly uveřejňování ratingů v ratingové agentuře
Tematické šetření:
Postup pro vydávání ratingů států ve společnostech S&P, Moody’s a Fitch
Tematické šetření:
Ratingy strukturovaného financování ve společnostech Fitch, Moody’s, S&P a DBRS
Dvě tematická šetření: Správa a řízení společnosti a kontrolní útvary ve 14 a 4 malých a středních ratingových agenturách

–Interní postupy ratingové agentury nejsou dostatečně evidovány.

–Vysoká fluktuace zaměstnanců a nedostatek pracovníků pro konkrétní obory.

–Funkce vnitřní kontroly by měly být zlepšeny.

–Úkoly a úkoly nezávislých členů představenstva by měly být zlepšeny.

–Metodické zprávy se členily do mnoha dokumentů a nebylo snadné je na internetových stránkách ratingové agentury nalézt.

–Systémy IT by měly být přiměřeně prováděny a kontrolovány.

–Nebyla zajištěna nezávislost určitých ředitelů.

–Představenstvo by mělo průběžně posuzovat systémy vnitřní kontroly a posilovat komunikaci s kontrolními útvary.

–Zdroje útvarů vnitřní kontroly by měly být sledovány z hlediska přiměřenosti.

–Vyjasnit pravomoci a pracovní postupy útvaru interního přezkumu.

–Vyjasnit dokumentaci, která má být zasílána ratingovým výborům.

–Metodika neobsahovala všechny prvky, které ovlivňovaly ratingy.

–Uveřejňování nebylo dostatečné; některé nové nástroje, kritéria a staré metodiky nebyly zveřejněny.

–Kvalitativní a kvantitativní faktory, modely a historické důkazy nebyly přiměřeně evidovány.

–Každoroční přezkum metodik nebyl dostatečný.

–Ratingy nebyly sledovány po změně metodiky ratingu.

–Některé informace používané jako podklad pro ratingy byly zastaralé.

–Uveřejňování změn ratingů by mělo být transparentní a včasné.

–Architektura IT a kontrolní mechanismy by měly řádně podporovat kontinuitu a řádnost uveřejňování ratingů.

–Postup šíření ratingů by měl být monitorován.

–Odpovědnosti v postupu uveřejňování ratingů by měly být jasně rozděleny a dokumentovány.

–Na vydávání ratingů se podílelo představenstvo a útvar přezkumu.

–Střety zájmů nebyly dostatečně kontrolovány u analytiků v oblasti státních financí, kteří se podíleli na výzkumných činnostech.

–Hodnocené subjekty neměly vždy možnost se odvolat před zveřejněním ratingu.

–K nadcházejícím ratingovým opatřením měly přístup neoprávněné třetí strany.

–Oprávnění a kontroly přístupu k systémům IT vykazovaly nedostatky.

–Značná prodlení mezi rozhodnutími o ratingu a jejich zveřejněním.

–Pracovníci v nižších funkcích a noví zaměstnanci měli značné analytické odpovědnosti.

–Nedostatečné kontroly kvality používaných informací a informací získaných od poskytovatelů údajů.

–Neúplné uplatňování metodiky během procesu ratingového monitorování.

–Nedostatečné zveřejňování jednotlivých použitých analytických rámců.

–Prodlení při dokončování ročních přezkumů ratingů.

–Útvar interního přezkumu včetně přezkumu metodik, modelů, a klíčových předpokladů pro vydávání ratingů by měl být posílen, aby byla zajištěna nezávislost.

–Členové představenstva mají omezenou znalost regulatorních povinností, nedostatečně se scházejí a v omezené míře komunikují s kontrolním útvarem.

–Činnosti monitorování nezávislých ředitelů v dozorčí radě by měly být posíleny.

–Správní a dozorčí rady by měly být v souladu s nařízením o ratingových agenturách.

–Útvary compliance a interního přezkumu by měly být nezávislé. Ratingoví analytici, akcionáři nebo pracovníci obchodního rozvoje by se neměli podílet na přípravě metodik.

–Útvar compliance by měl mít dostatečné zdroje a jeho funkce a odpovědnosti by měly být jasně přiřazeny.

–Interní postupy pro ověřování a zpětné testování metodik by měly být jasnější a podrobnější.

–Oznámení hodnocenému subjektu o ratingové činnosti nebylo u některých ratingových agentur v souladu s nařízením, což zvyšovalo riziko úniku důvěrných informací a toho, že emitent ovlivní rozhodnutí ratingové agentury.

Zdroj: EÚD na základě údajů poskytnutých orgánem ESMA.

Příloha IV

Srovnání internetových stránek orgánů dohledu v EU a Spojených státech amerických

ESMA (oddíl pro ratingové agentury)
Internetové stránky SEC (oddíl Úřadu pro rating (Office of Credit Rating, OCR))

1.Dostupnost a přístupnost relevantních předpisů:

Kodex správné praxe pro transparentnost měnových a finančních politik MMF doporučuje, že „texty předpisů a ostatních obecně platných směrnic a pokynů vydaných finančními agenturami¹ by měly být bezprostředně dostupné veřejnosti“.

–Je k dispozici jen nařízení o ratingových agenturách (nařízení EU č. 1060/2009) a jedno ze tří pozměňujících nařízení.

–Šest nařízení v přenesené pravomoci, která nařízení o ratingových agenturách doplňují, k dispozici není.

–Není snadné nařízení najít, neboť pro ně neexistuje zvláštní oddíl. Existují dvě možnosti:

•Projít 180 dokumentů v oddílu určeném ratingovým agenturám, bez možnosti filtrování.

•Opustit oddíl ratingových agentur a přejít na záložku „Dokumenty“, kde lze využít dva filtry (přičemž jeden z nich není abecedně tříděn).

–Na internetových stránkách Úřadu pro rating existuje zvláštní oddíl pro „právní předpisy v oblasti cenných papírů“, který uvádí přímé odkazy na všechny předpisy týkající se celostátně uznaných statisticko-ratingových organizací.

2.Dostupnost a přístupnost zpráv ratingových agentur:

„Finanční agentury by měly vydávat pravidelné veřejné zprávy o tom, jak jsou uskutečňovány cíle jejich celkové politiky“² a „finanční agentury by měly vydávat pravidelnou veřejnou zprávu o zásadních událostech v sektoru/sektorech finančního systému, za který/které jim byly svěřena odpovědnost“³.

–Existují dva typy zpráv:

•Dohled orgánu ESMA nad ratingovými agenturami, výroční zpráva.

•Zprávy ad hoc

–Pro tyto zprávy není vyhrazen zvláštní oddíl. Existují tytéž dvě možnosti:

•Projít oddíl dokumentů ratingových agentur.

•Opustit oddíl ratingových agentur a přejít na záložku „Dokumenty“ a následně použít filtry.

–Na internetových stránkách Úřadu pro rating existuje zvláštní oddíl „veřejných zpráv“, které jsou tříděny podle druhu zprávy:

•Zprávy zaměstnanců a studie

•Pokyny pro zaměstnance

•Výroční zprávy Kongresu

•Výroční zprávy o šetřeních

3.Uveřejňování informací registrovaných ratingových agentur:

V EU nařízení o ratingových agenturách stanoví, že „Evropský orgán pro cenné papíry a trhy zveřejní na svých internetových stránkách seznam ratingových agentur registrovaných v souladu s tímto nařízením“⁴.

–Existuje zvláštní oddíl „Seznam registrovaných a certifikovaných ratingových agentur“, kde mohou uživatelé nalézt název ratingové agentury, zemi sídla, status (registrovaná, certifikovaná) a datum platné registrace.

–Existuje zvláštní oddíl „Zdroje pro divize“, kde mohou uživatelé nalézt registrované celostátně uznané statisticko-ratingové organizace a datum registrace.

4.Uveřejňování druhů ratingů, které každá ratingová agentura vydává:

V EU nařízení o ratingových agenturách uvádí, že jeho cílem je „posílení čestnosti a poctivosti, transparentnosti […] ratingových činností a přispívá […] k řádnému fungování vnitřního trhu při dosažení vysoké úrovně ochrany spotřebitelů a investorů“⁵. Uveřejňování jednotlivých druhů ratingů přispívá ke zvýšené transparentnosti ratingů.

–Neexistují okamžitě dostupné informace o tom, jaké druhy ratingů ratingové agentury aktuálně vydávají.

–Orgán ESMA však zveřejňuje výroční zprávu nazvanou „výpočty podílu na trhu pro účely článku 8d nařízení o ratingových agenturách“, kde mohou uživatelé tyto informace najít. Jsou-li ratingy nevyžádané nebo nemá-li v aktuálním roce ratingová agentura u daného druhu ratingu žádné příjmy, nebudou tyto ratingy ve zprávě uvedeny.

–V oddíle pro registrované celostátně uznané statisticko-ratingové organizace je u každé organizace uvedeno „nařízení o udělení registrace“, druh ratingů, které ratingová agentura vydává v době registrace, jakož i veškerá pozdější stažení ratingů.

5.Uveřejňování vzoru registrace:

Přímý přístup ke vzoru registrace by mohl novým ratingovým agenturám pomoci pochopit proces registrace a povzbudit je k podání žádosti.

–Vzor registrace není na internetových stránkách dostupný veřejnosti.

–Tým pro ratingové agentury zasílá vzor poté, co se žadatel obrátí na orgán ESMA.

–Formulář pro registraci celostátně uznané statisticko-ratingové organizace je veřejně dostupný na internetových stránkách a lze jej snadno nalézt v oddíle zdrojů pro šetření.

6.Přístupnost regulatorních zveřejnění údajů ratingových agentur:

Ratingové agentury musí uveřejňovat několik druhů informací. V EU například nařízení o ratingových agenturách vyžaduje, aby ratingové agentury uveřejňovaly výroční zprávu o transparentnosti s informacemi o právní struktuře a vlastnictví, vnitřních kontrolních mechanismech, se statistickými údaji o přidělení zaměstnanců atd. Aby byly zveřejněné informace užitečným zdrojem a pomáhaly uživatelům ratingů nikoli „slepě spoléhat na ratingy, ale […] provádět vlastní analýzu a k využívání ratingů vždy přistupovat s přiměřenou náležitou opatrností,“ měli by si být investoři těchto zveřejnění vědomi.

–Internetové stránky orgánu ESMA neuvádějí žádný odkaz na regulatorní zveřejňované informace na internetových stránkách ratingových agentur.

–Celostátně uznané statisticko-ratingové organizace jsou povinny zpřístupnit veřejnosti některé části registračního formuláře a výroční formulář certifikace. Oddíl „Formuláře celostátně uznaných statisticko-ratingových organizací“ na internetových stránkách Úřadu pro rating obsahuje odkazy na internetové stránky jednotlivých ratingových agentur, kde mohou uživatelé tyto formuláře nalézt.

7.Pokyny pro whistleblowery:

Konkrétní informace a pokyny pro whistleblowery snižují práh pro informování regulačního orgánu o možném pochybení a/nebo porušení předpisů.

–Nejsou k dispozici žádné konkrétní pokyny. V oddíle pro ratingové agentury je uvedena e-mailová adresa určená pro dotazy: CRA-info@esma.europa.eu, adresu lze použít i k podání stížnosti.

–Je uveden odkaz na internetové stránky Úřadu pro whistleblowery, které obsahují množství informací.

1Finanční agentury označují institucionální mechanismy pro regulaci, dohled a dozor nad finančními a platebními systémy včetně trhů a institucí za účelem prosazování finanční stability, efektivity trhu a ochrany aktiv klientů a spotřebitelů – příloha: Definitions of certain terms, Code of Good Practices on Transparency in Monetary and Financial Policies: Declaration of Principles (Definice určitých termínů, Kodex správné praxe pro transparentnost měnových a finančních politik: vyhlášení zásad), Mezinárodní měnový fond, 1999.

2Zásada 6.3 Kodexu správné praxe pro transparentnost měnových a finančních politik: vyhlášení zásad, Mezinárodní měnový fond, 1999.

3Zásada 7.1 Kodexu správné praxe pro transparentnost měnových a finančních politik: vyhlášení zásad, Mezinárodní měnový fond, 1999.

4Čl. 18 odst. 3.

51. bod odůvodnění.

Zdroj: EÚD.

Odpověď orgánu ESMA

Shrnutí

VI

Orgán ESMA se vědomě rozhodl, že bude orgánem dohledu orientovaným na rizika. Vyšel při tom z předpokladu, že nelze odstranit všechna rizika, nýbrž že dohledové činnosti musí být zaměřeny na identifikaci a řešení rizik, která mají největší potenciál poškozovat investory a obecněji finanční stabilitu.

Přístup orgánu ESMA založený na rizicích, který byl zaveden po prvním roce jeho dohledové činnosti, je navržen tak, aby byly zdroje přidělovány do oblastí, na nichž nejvíce záleží.

Od té doby se všechny vysoce rizikové oblasti, které byly zjištěny u ratingových agentur s vysokým dopadem, staly předmětem šetření nebo průběžného dohledu.

Rámec orgánu ESMA založený na rizicích se skládá ze tří vzájemně závislých fází:

(i)identifikace a posouzení rizik,

(ii)stanovení priorit rizik a

(iii)určení dohledových opatření pro řešení prioritních rizik.

Tento rámec je založen na 13 indikátorech rizika a v orgánu ESMA každoročně probíhá strategický proces vypracování ročního plánu dohledové činnosti, který stanoví priority a opatření pro následující rok. Od roku 2012 bylo celkem ve 39 případech zjištěno, že je některý indikátor rizika u ratingových agentur s vysokým dopadem spojen s vysokým rizikem.

Čtyři z těchto zjištěných rizik byla řešena prostřednictvím průběžného dohledu. Zbývajících 35 oblastí rizik bylo řešeno formou individuálního nebo tematického šetření v roce následujícím po jejich identifikaci.

Typ šetření (individuální vs. tematické) závisí kromě jiných aspektů na složitosti a míře jedinečnosti zjištěného rizika. Dále, i když se šetření zaměřuje na pozorované vysoce rizikové oblasti, může vést vzájemná závislost oblastí rizik k tomu, že jsou do šetření zahrnuty i oblasti rizik, které jsou identifikovány jako méně rizikové.

Vedle uvedeného každoročního strategického procesu orgán ESMA rizika sleduje a posuzuje také průběžně. Pokud jsou nová rizika zaznamenána mimo strategický proces prostřednictvím průběžného dohledu (analýzy pravidelných informací, analýzy stížností, oznámení změn původních podmínek registrace, pravidelných rozhovorů atd.) a sledování trhu, dojde k (novému) stanovení priorit s cílem zajistit, aby byly zdroje přiděleny na rizika s největším potenciálem poškozovat investory a obecněji finanční stabilitu.

Orgán ESMA uznává, že stanovování priorit rizik v průběhu roku je nutné podpořit komplexnější dokumentační stopou.

VII

Účelem manuálu dohledu a příručky dohledu orgánu ESMA je stanovit rámec dohledu orgánu ESMA, popsat dohledové procesy a popsat společné kroky a zásady, kterými je třeba se v rámci těchto procesů řídit.

V těchto dokumentech jsou popsány minimální dohledové úkoly, které se mají plnit po celý rok a které je možné naplánovat. Přesné druhy dohledových úkolů a jejich četnost ovšem nelze stanovit předem vzhledem k nepředvídatelné povaze některých opatření v oblasti dohledu, která vycházejí z vyvíjejícího se rizikového profilu každé ratingové agentury.

Dohled je z podstaty věci dynamický proces a orgán ESMA musí v souladu se svým rámcem založeným na rizicích přizpůsobovat zaměření své dohledové činnosti vyvíjející se povaze daného odvětví a pozorovaných rizik. Z toho důvodu manuál dohledu a příručku dohledu nyní vždy doplňují: strategie a pracovní plány každoročně stanovované pro nejrizikovější ratingové agentury, včetně opatření, která se mají přijmout, a příslušných termínů; pravidelné schůzky v rámci cyklu angažovanosti, který je každoročně stanovován a oznamován ratingovým agenturám; a plány projektu pro každé šetření.

Všechny tyto dokumenty podle názoru orgánu ESMA tvoří úplný soubor pravidel a pokynů, který počítá s nezbytnou flexibilitou umožňující přizpůsobovat dohledový přístup orgánu ESMA a používat nástroje dohledu co nejúčinnějším způsobem.

Orgán ESMA uznává, že záznamy o prováděné analýze pravidelných informací přijímaných od ratingových agentur by bylo možné zlepšit. V této souvislosti vyvíjí odbor ratingových agentur nový nástroj pro účely průběžného monitorování informací a posuzování rizik. Díky zavedení strukturovaných šablon tento nástroj umožní uchovávání příspěvků a analýz pracovníků dohledu ve zvláštních dokumentech, a zlepší tak postupy vedení záznamů jak o provedených analýzách, tak o zjištěných rizicích.

Orgán ESMA nicméně konstatuje, že postupy vedení záznamů, které v minulých letech zavedl, umožňují plnit jeho regulatorní povinnosti a odpovídají interním potřebám organizace. Například, i když orgán ESMA během šetření nutně interně nedokumentuje všechny průběžné kroky své analýzy, jsou veškerá zjištění a podpůrné důkazy důkladně dokumentovány v dopisech zasílaných ratingovým agenturám.

Orgán ESMA tedy sice uznává, že jeho dokumentační a monitorovací nástroje lze dále zlepšit, ale domnívá se, že byly dosud účinné a umožňovaly mu uchovávat příslušné informace podporující jeho rozhodovací proces.

VIII

Orgán ESMA zavedl přístup založený na rizicích, jehož cílem je stanovovat priority dohledových činností podle zjištěných rizik, aby bylo zajištěno účinné a účelné přidělování zdrojů.

Střety zájmů a metodiky jsou součástí indikátorů rizika posuzovaných v rámci pro rizika orgánu ESMA.

Riziko metodiky orgán ESMA trvale posuzuje v rámci svého průběžného dohledu, při němž pravidelně přijímá a analyzuje širokou škálu informací souvisejících s metodikami. Pokud bylo zjištěno, že jsou tyto indikátory rizika v ratingových agenturách spojeny s vysokým rizikem, orgán ESMA je systematicky řešil prostřednictvím svých opatření v oblasti dohledu, mimo jiné včetně tematického šetření bankovních metodik, kdy orgán ESMA posuzoval soulad s požadavky na používání metodik, které jsou přesné a důsledné, systematické a stabilní a které podléhají vyhodnocování.

Soulad metodik s požadavky nařízení o ratingových agenturách orgán ESMA posuzoval i při jiných šetřeních, i když riziko metodiky nebylo jejich hlavním předmětem a úroveň provedené analýzy se lišila podle rozsahu šetření. V roce 2015 provedl orgán ESMA rovněž šetření týkající se vyhodnocování metodik. Další podrobnosti jsou uvedeny v odpovědi orgánu ESMA na body 81–84.

Pokud jde o střety zájmů, je celé nařízení o ratingových agenturách koncipováno tak, aby řešilo problematiku střetů zájmů, a většina ustanovení uvedeného nařízení souvisí s povinností ratingové agentury zajistit nezávislost svých ratingových činností (předcházení, zjišťování, řízení a uveřejňování střetů zájmů). Od zahájení své dohledové činnosti zaměřil orgán ESMA významné úsilí v oblasti dohledu na posuzování opatření, která ratingové agentury zavedly pro předcházení střetům zájmů. Většina interakcí s ratingovými agenturami a zjištění vyplývajících z šetření orgánu ESMA proto souvisí s ustanoveními nařízení o ratingových agenturách, která se týkají nezávislosti a předcházení střetům zájmů. To je zřejmé také z veřejných výročních zpráv a pracovních plánů orgánu ESMA, ve kterých tento orgán určuje významná dohledová rizika, na která se zaměří v příštích letech, a podává informace o hlavních problémech zjištěných během minulých šetření. Obdobně obě dvě veřejná oznámení vydaná orgánem ESMA – v červnu 2014 a červnu 2015 – odkazují na porušení ustanovení nařízení o ratingových agenturách, která se týkají opatření pro zajištění nezávislosti a předcházení možným střetům zájmů. Další podrobnosti jsou uvedeny v odpovědi orgánu ESMA na body 87–89.

Vzhledem k výše uvedenému je orgán ESMA přesvědčen, že přidělil nezbytné zdroje na řešení rizik, která v oblasti metodik a střetů zájmů zjistil. Orgán ESMA bude tyto oblasti i nadále sledovat a tam, kde se objeví významná rizika, přijme vhodná opatření.

X

Co se týče centrálního archivu (CEREP), je orgán ESMA podle nařízení o ratingových agenturách pověřen shromažďováním údajů o historické výkonnosti od každé ratingové agentury a jejich zpřístupňováním uživatelům na centrálních internetových stránkách.

Přestože CEREP neobsahuje vyčerpávající seznam všech možných statistik, provedením několika dotazů mohou uživatelé ve skutečnosti získat různé další statistiky, které se v daném odvětví běžně používají. Tento přístup byl zvolen, protože užitečnost statistik je vysoce subjektivní a výrazně závisí na konečném cíli uživatele, který může být v různých případech velmi odlišný.

Orgán ESMA by chtěl zdůraznit, že ukládány do databáze a následně zpřístupňovány v archivu CEREP jsou pouze údaje, které úspěšně projdou rozsáhlými kontrolami platnosti zabudovanými do nástroje pro sběr údajů (50 kontrol na úrovni 1 a 50 kontrol na úrovni 2) a systematickými kontrolami úplnosti. Kromě zajišťování kvality údajů tyto kroky zajišťují také standardizaci a srovnatelnost předkládaných údajů, jakož i jejich konzistentnost v čase.

Poté, co údaje projdou těmito počátečními kontrolami a jsou uloženy do databáze, provádějí se průběžně kontroly ad hoc s cílem dále zajišťovat konzistentnost a kvalitu údajů. Skutečnost, že neprobíhá systematické odsouhlasení s jinými databázemi, je přímým důsledkem omezení údajů v archivu CEREP, které postrádají společné identifikátory. Tento problém bude vyřešen v rámci zavádění Evropské ratingové platformy (ERP), protože související regulační technická norma (RTS) zahrnuje požadavek uvádět – v příslušných případech – celosvětové identifikátory (například identifikační kódy právnických osob, kódy BIC, čísla ISIN atd.).

Dále je třeba uvést, že v míře, v jaké je to možné, orgán ESMA provádí ad hoc kontroly platnosti údajů jejich porovnáním s jinými databázemi.

XI (a)

Orgán ESMA toto doporučení přijímá.

Orgán ESMA uznává, že dokumentaci jeho posuzování by bylo možné zlepšit tak, aby jeho pracovní dokumenty obsahovaly úplné důkazy o provedeném posouzení a aby byla usnadněna auditní stopa jeho analýzy.

XI (b)

Orgán ESMA toto doporučení přijímá.

XI (c)

Orgán ESMA toto doporučení zčásti přijímá.

Orgán ESMA bude v případě potřeby aktualizovat manuál dohledu a příručku dohledu, aby do nich začlenil získané poznatky a zkušenosti.

Orgán ESMA je i nadále přesvědčen, že v rámci šetření jsou všechny závěry a zjištění oznamované ratingovým agenturám, jakož i podpůrné důkazy důkladně dokumentovány.

Orgán ESMA uznává, že záznamy o prováděné analýze pravidelných informací přijímaných od ratingových agentur by bylo možné zlepšit, a v současnosti zdokonaluje své postupy vedení záznamů jak o provedené analýze, tak o zjištěných rizicích. Ovšem vzhledem k tomu, že počet registrovaných ratingových agentur zůstává omezený, nedomnívá se orgán ESMA, že by byl v této fázi nezbytný specializovaný nástroj IT.

XI (d)

Orgán ESMA toto doporučení zčásti přijímá.

Orgán ESMA bude v rámci průběžného dohledu i nadále pravidelně posuzovat riziko metodiky a v souladu se svým přístupem založeným na rizicích bude přijímat zvláštní opatření v oblasti dohledu, pokud budou zjištěna rizika.

XI (e)

Orgán ESMA toto doporučení zčásti přijímá.

Orgán ESMA bude v rámci průběžného dohledu i nadále pravidelně posuzovat rizika související s možnými střety zájmů – včetně opatření a kontrol zavedených ratingovými agenturami pro sledování obchodních činností a finančních transakcí ratingových analytiků – a v souladu se svým přístupem založeným na rizicích bude přijímat zvláštní opatření v oblasti dohledu, pokud budou zjištěna rizika.

XI (f)

Orgán ESMA toto doporučení zčásti přijímá.

Zjištěná slabá místa u konkrétních ratingových agentur bude orgán ESMA řešit prostřednictvím svého mandátu v oblasti dohledu. V případě potřeby a v souladu s nařízením bude zváženo vydání dalších pokynů pro všechny ratingové agentury ohledně požadavků na uveřejňování.

XI (g)

Orgán ESMA toto doporučení přijímá.

Orgán ESMA bude pokračovat v průběžném dialogu se zúčastněnými subjekty s cílem určit, jak by bylo možné CEREP zdokonalit, aby ještě lépe vyhovoval potřebám uživatelů.

XI (h)

Orgán ESMA toto doporučení přijímá.

Orgán ESMA v současnosti přepracovává své internetové stránky. Jejich budoucí verze bude zahrnovat zlepšení navrhovaná v tomto doporučení.

Část I – Registrace a činnosti v perimetru

27

Pro práci na každé žádosti o registraci orgán ESMA důsledně přiděluje nejméně dva posuzovatele, aby zajistil dodržování zásady čtyř očí. Kromě toho je každé rozhodnutí o neúplnosti, úplnosti a splnění požadavků (registrace, nebo zamítnutí žádosti o registraci) prověřeno prostřednictvím schvalovacího procesu, do něhož jsou zapojeni koordinátor žádostí o registraci, vedoucí týmu, vedoucí odboru ratingových agentur a výkonná ředitelka orgánu ESMA.

Důkazy o tom, že na registračním spisu pracovali alespoň dva posuzovatelé, lze najít v interní korespondenci orgánu ESMA a ve veškeré formální korespondenci se žadateli.

Důkazy o schvalovacím procesu orgánu ESMA lze najít v interní korespondenci tohoto orgánu. Rozhodnutí o neúplnosti a úplnosti navíc podepisuje výkonná ředitelka orgánu ESMA a rozhodnutí o registraci a o zamítnutí žádosti o registraci formálně schvaluje rada orgánů dohledu orgánu ESMA a podepisuje předseda orgánu ESMA.

Orgán ESMA nicméně uznává, že by dokumentaci jeho interních postupů bylo možné zlepšit.

Společná odpověď na body 28–29

Od července 2011, kdy převzal dohled nad ratingovými agenturami, do září 2015 posoudil orgán ESMA 17 žádostí o registraci. Čtyři žadatelé vzali žádost zpět, šest žádostí bylo zamítnuto a sedm ratingových agentur bylo zaregistrováno.

Ve fázi plnění požadavků posuzuje orgán ESMA všechna příslušná ustanovení nařízení o ratingových agenturách, včetně plnění požadavku na používání metodik, které jsou přesné a důsledné, systematické a stabilní a které podléhají vyhodnocování. Rámec pro posuzování těchto požadavků orgánem ESMA stanoví nařízení Komise v přenesené pravomoci (EU) č. 447/2012 (regulační technická norma o metodikách).

Každý požadavek se posuzuje samostatně a orgán ESMA bere v potaz nejen konkrétní posuzovanou metodiku, ale také všechny ostatní dokumenty předložené žadatelem, jako jsou pravidla a postupy, jimiž se řídí proces udělování ratingu, a výsledky hodnocení metodiky provedeného žadatelem. Pokud orgán ESMA usoudí, že jsou pro provedení analýzy nezbytné další informace, pak si ve fázi plnění požadavků tyto informace vyžádá.

Dokumentace přijatá v rámci procesů registrace orgánu ESMA podle jeho názoru umožnila plně posoudit všechny požadavky stanovené v nařízení o ratingových agenturách a v regulační technické normě o metodikách.

V této souvislosti se orgán ESMA v průběhu procesu registrace nezaměřoval pouze na posouzení přesnosti a důslednosti metodik, nýbrž posuzoval všechna příslušná ustanovení.

Orgán ESMA například řadu žádostí o registraci zamítl kvůli nesplnění těchto požadavků: přesnost a důslednost (tři případy), systematičnost (dva případy) a vyhodnocování metodik (čtyři případy).

Tato čísla ukazují, že nejčastějším důvodem zamítnutí žádostí o registraci kvůli nedodržení regulační technické normy o metodikách bylo nesplnění ustanovení vyžadujícího, aby používané metodiky podléhaly vyhodnocování.

Pokud jde o dokumentování svých analýz, používal orgán ESMA ustanovení nařízení o ratingových agenturách. Článek 18 nařízení o ratingových agenturách stanoví, že pokud orgán ESMA odmítne ratingovou agenturu zaregistrovat, své rozhodnutí řádně odůvodní; v tomto ohledu orgán ESMA své posuzování důkladně dokumentoval v rozhodnutích o zamítnutí přijatých radou orgánů dohledu.

Orgán ESMA nicméně uznává, že – i když to nařízení o ratingových agenturách nevyžaduje – dokumentaci jeho posuzování by bylo možné zlepšit tak, aby jeho pracovní dokumenty obsahovaly úplné důkazy o provedeném posouzení a aby byla usnadněna auditní stopa jeho analýzy.

30

Podle nařízení o ratingových agenturách nesmí orgán ESMA registraci podmínit požadavky, které v tomto nařízení nejsou stanoveny. Z toho důvodu orgán ESMA nemůže vyžadovat předem stanovený soubor informací ani vymezit minimální přijatelnou úroveň podrobnosti. Orgán ESMA ovšem podotýká, že pokud usoudil, že jsou pro posouzení souladu nezbytné další informace, vždy si tyto informace v rámci procesu registrace vyžádal.

Co se týče rozdílů v úrovni podrobností v dokumentaci metodik, upozorňuje orgán ESMA na to, že se zkoumané registrační spisy týkaly různých ratingových agentur působících v různých odvětvích. Obsah metodik je z povahy věci různý v různých ratingových agenturách a v rámci téže agentury je různý pro různé kategorie aktiv, přičemž žádné ustanovení nařízení o ratingových agenturách nevyžaduje, aby ratingové agentury své metodiky vypracovávaly podle předem stanoveného formátu.

Pokud jde o to, že v metodikách mohou chybět některé informace uvedené v regulační technické normě (tj. modelování nebo kvantitativní techniky, prohlášení o významu všech kvalitativních nebo kvantitativních faktorů atd.), tato regulační technická norma neobsahuje regulatorní požadavky na zpřístupňování informací, nýbrž stanoví pravidla, podle nichž má orgán ESMA posuzovat soulad metodik pro vydávání ratingů s požadavky čl. 8 odst. 3 nařízení o ratingových agenturách. S ohledem na tyto požadavky orgán ESMA vedle veřejně přístupných informací obdržel i veškerou interní dokumentaci ratingových agentur, která mu umožnila posoudit, zda metodika splňuje požadavky stanovené v regulační technické normě.

Co se týče zkoumaného konkrétního registračního spisu, orgán ESMA informace o modelování a kvantitativních technikách ve fázi před registrací obdržel; dané informace však skutečně nebyly v tomto registračním spise obsaženy.

Společná odpověď na body 31–34

Orgán ESMA provádí činnost v perimetru od svého vzniku a souběžně s oznámeními od příslušných vnitrostátních orgánů pravidelně provádí samostatnou analýzu.

Orgán ESMA kontaktoval několik potenciálních poskytovatelů ratingů, přičemž většinu z těchto subjektů přímo identifikoval. Tato činnost orgánu ESMA umožňovala včas zjišťovat společnosti, které by měly být registrovány jako ratingové agentury.

Podle názoru orgánu ESMA jsou obě činnosti – jeho vlastní interní posuzování a příspěvky příslušných vnitrostátních orgánů – stejně důležité.

Některé ze zjištěných subjektů skutečně prováděly činnosti spadající do působnosti nařízení o ratingových agenturách a byly následně zaregistrovány jako ratingové agentury. Všechny tyto subjekty byly zjištěny přede dnem 30. července 2013, kdy orgán ESMA zveřejnil své Obecné pokyny a doporučení k oblasti působnosti nařízení o ratingových agenturách. V těchto obecných pokynech orgán ESMA veřejnosti vysvětlil, že vydávání ratingů bez registrace znamená porušení nařízení o ratingových agenturách, za které je orgán ESMA oprávněn uložit pokutu. Orgán ESMA této pravomoci dosud nevyužil, protože po zveřejnění uvedených obecných pokynů nezjistil žádnou společnost provádějící ratingové činnosti.

Společná odpověď na body 35–40

Orgán ESMA upozorňuje, že má odpovědnost pouze za registraci ratingových agentur v EU a dohled nad nimi a že fungování Eurosystému do jeho mandátu nespadá.

Výsledek procesu registrace u orgánu ESMA nemá žádný vliv na pravidla, jimiž se řídí akceptování ratingů v Eurosystému.

Část II – Plánování a řízení rizik

48

Rámec orgánu ESMA je koncipován tak, že u každé kategorie rizik jsou uvedeny hlavní zjištěné problémy. Celkové posouzení určité oblasti rizik pak bude obvykle vycházet z nejvýznamnějšího problému. Kromě toho jsou všechna zjištěná rizika dokumentována.

49

Zda byly analyzovány všechny potřebné dokumenty a s jakými výsledky, je systematicky kontrolováno během dvoustranných jednání mezi pracovníky analýzy rizik a pracovníky dohledu. Orgán ESMA nicméně uznává, že nemá formální dokumentaci této interakce.

50

Vstupy pro základní strategickou analýzu, která se provádí nejméně jednou za rok, se dokumentují v tabulkách hodnocení. Změna posouzení rizika, k níž může dojít po schůzkách mezi týmem pro rizika a týmem dohledu určených ke kontrole konzistence, není dokumentována proto, že tyto schůzky jsou součástí dokončovací fáze sestavování přehledů ukazatelů rizik.

Orgán ESMA uznává, že stanovování priorit rizik v průběhu roku je nutné podpořit komplexnější dokumentační stopou. V této souvislosti orgán ESMA v současnosti vyvíjí nové úložiště navržené tak, aby změny posouzení rizika byly zaznamenávány průběžně.

Společná odpověď na body 52–53

Přístup orgánu ESMA založený na rizicích byl zaveden po prvním roce jeho dohledové činnosti. Od té doby se všechny vysoce rizikové oblasti, které byly zjištěny u ratingových agentur s vysokým dopadem, staly předmětem šetření nebo průběžného dohledu.

Rámec orgánu ESMA založený na rizicích se skládá ze tří provázaných fází: i) identifikace a posouzení rizik, ii) stanovení priorit rizik a iii) určení dohledových činností pro řešení prioritních rizik. Tento rámec je založen na 13 indikátorech rizika a v orgánu ESMA alespoň jednou za rok probíhá strategický proces za účelem vypracování ročního plánu dohledové činnosti, který stanoví priority a opatření pro následující rok.

Od roku 2012 bylo u čtyř ratingových agentur s vysokým dopadem celkem ve 39 případech zjištěno, že je některý indikátor rizika spojen s vysokým rizikem.

Čtyři z těchto zjištěných rizik byla řešena prostřednictvím průběžného dohledu. Zbývajících 35 oblastí rizik bylo řešeno formou individuálního nebo tematického šetření v roce následujícím po jejich identifikaci.

Typ šetření (individuální vs. tematické) závisí mimo jiné na složitosti a míře jedinečnosti zjištěného rizika. Dále, i když se šetření zaměřuje na pozorované vysoce rizikové oblasti, může vést vzájemná závislost oblastí rizik k tomu, že jsou do šetření zahrnuty i oblasti rizik, které jsou identifikovány jako méně rizikové.

Orgán ESMA například zahájil šetření ratingů strukturovaného financování na základě vysokého rizika, které bylo zjištěno u kategorie rizik spojené s portfoliovým rizikem. Nicméně v zájmu komplexního pohledu na tuto kategorii aktiv a příslušné postupy ratingových agentur musel orgán ESMA posoudit všechny aspekty, ze kterých vychází ratingový proces a ke kterým zjevně patřily také aspekty, na něž se vztahují jiné indikátory rizika (např. přidělování zdrojů na monitorování ratingů, informace používané v rámci ratingového procesu, jakož i používání a přezkum příslušných metodik).

Vedle probíhajícího každoročního strategického procesu orgán ESMA rizika sleduje a posuzuje také průběžně. Pokud jsou nová rizika zaznamenána mimo strategický proces prostřednictvím průběžného dohledu (analýzy pravidelných informací, analýzy stížností, oznámení změn původních podmínek registrace, pravidelných rozhovorů atd.) a sledování trhu, dojde k (novému) stanovení priorit s cílem zajistit, aby byly zdroje přiděleny na rizika s největším potenciálem poškozovat investory a obecněji finanční stabilitu.

54

Některá minulá šetření orgán ESMA strukturoval na základě ratingů konkrétních kategorií aktiv, což ovšem neznamená, že se šetření nezaměřovalo na aspekty obchodního rizika, které byly zjištěny prostřednictvím rámce pro posuzování rizik. Konkrétní kategorie aktiv (které jsou důležité při posuzování environmentálních rizik / portfoliových rizik) se naopak používají k vytvoření soudržného vzorku s vypovídací hodnotou, díky němuž může šetření posoudit klíčová rizika zjištěná u příslušných ratingových agentur. Kromě toho, i když případně podrobně posuzujeme konkrétní riziko u určité kategorie aktiv, plán nápravných opatření obvykle vyžaduje nápravu příslušných zjištěných problémů u všech kategorií aktiv, nejen u kategorie, jež byla předmětem šetření.

55

Orgán ESMA se vědomě rozhodl, že bude orgánem dohledu orientovaným na rizika. Vyšel při tom z předpokladu, že nelze odstranit všechna rizika, nýbrž že dohledové činnosti musí být zaměřeny na identifikaci a řešení rizik, která mají největší potenciál poškozovat investory a finanční stabilitu.

Část III – Dohled

Společná odpověď na body 63–64

Orgán ESMA upozorňuje, že účelem manuálu dohledu a příručky dohledu je nastavit rámec dohledu orgánu ESMA, popsat dohledové procesy a vymezit společné kroky a zásady, kterými je třeba se v rámci těchto procesů řídit. V těchto dokumentech jsou popsány minimální dohledové úkoly, které se mají plnit po celý rok a které je možné předem naplánovat.

Orgán ESMA soudí, že přesné druhy dohledových úkolů a jejich četnost nelze v těchto dokumentech stanovit vzhledem k nepředvídatelnosti některých dohledových činností, které vycházejí z rizikového profilu každé ratingové agentury. Z toho důvodu manuál dohledu a příručku dohledu nyní vždy doplňují: roční strategie a pracovní plány pro nejrizikovější ratingové agentury, zahrnující opatření, která se mají přijmout, včetně termínů; schůzky v rámci cyklu angažovanosti, který je každoročně stanovován a oznamován ratingovým agenturám; plány projektu pro každé šetření.

Orgán ESMA se domnívá, že jít nad tento rámec a pevně stanovit dohledové úkoly a jejich časové rozvrhy – tím, že se zahrnou do manuálů a příruček orgánu ESMA – by znamenalo nežádoucí omezení účinnosti dohledu, který tento orgán provádí.

65

Orgán ESMA podotýká, že v nedávné době stanovil individuální plány dohledu pro nejrizikovější ratingové agentury.

Nicméně i před zavedením individuálních plánů dohledu orgán ESMA vždy každoročně stanovoval načasování pravidelných dohledových kontrol. Například se každoročně rozhodovalo o četnosti schůzek v rámci cyklu angažovanosti, která se oznamovala příslušné ratingové agentuře. Obdobně se analýza pravidelných informací přijímaných od ratingových agentur plánovala v souladu s časovým rozvrhem předkládání těchto informací a související analýza se zaznamenávala do zvláštního souboru.

K některým interakcím s ratingovými agenturami ovšem dochází pouze v případě, že orgán ESMA potřebuje další vysvětlení nebo nastane konkrétní událost – například oznámení od ratingových agentur, podání stížností či diskuze po provedení analýzy pravidelných informací – a tudíž je nelze naplánovat předem.

Orgán ESMA soudí, že by jeho přístup k dohledu měl zůstat dostatečně flexibilní, aby bylo možné četnost a intenzitu interakcí s ratingovými agenturami upravovat podle nastalých událostí nebo pozorovaných rizik.

66

Orgán ESMA se domnívá, že by měl volit nástroj dohledu, který považuje za nejúčinnější pro dosažení svých cílů v oblasti dohledu.

V minulosti orgán ESMA pro ověřování ve vhodných případech použil kontrolní seznamy a dotazníky. Orgán ESMA nicméně považuje kontrolní seznamy za nástroj, který účinně funguje jen u některých dohledových činností.

Orgán ESMA se neustále snaží zdokonalovat své postupy dohledu, přičemž zkoumá také postupy jiných orgánů dohledu. Nicméně každé srovnání s nástroji dohledu, které používají příslušné vnitrostátní orgány, by mělo zohlednit rozdíly z hlediska mandátu, cílů dohledu, povahy odvětví, jež je předmětem dohledu, a počtu subjektů pod dohledem.

67

Orgán ESMA uznává, že záznamy o prováděné analýze pravidelných informací přijímaných od ratingových agentur by bylo možné zlepšit. V této souvislosti orgán ESMA vyvíjí nový nástroj pro účely průběžného monitorování informací a posuzování rizik. Díky zavedení strukturovaných šablon tento nástroj umožní uchovávání příspěvků a analýz pracovníků dohledu ve zvláštních dokumentech, a zlepší tak postupy vedení záznamů jak o provedených analýzách, tak o zjištěných rizicích.

68

Orgán ESMA se domnívá, že „složka kritérií“ zatím plní svůj účel, kterým je zajišťovat jednotnost jeho rozhodnutí. Orgán ESMA sice souhlasí s tím, že by dokumentaci bylo možné zlepšit, ale jeho dohled nad ratingovými agenturami začal koncem roku 2011 a orgán ESMA usoudil, že je třeba začít s vývojem strukturovanější databáze, teprve po přijetí dostatečného počtu rozhodnutí. Po čtyřech letech dohledové činnosti dosáhly informace v uvedené složce dostatečného kritického objemu a orgán ESMA nedávno zavedl nástroj založený na principu wiki, který usnadňuje účinné využívání těchto informací.

Společná odpověď na body 69–72

Orgán ESMA uznává, že záznamy o prováděné analýze pravidelných informací od ratingových agentur by bylo možné zlepšit, a jak je vysvětleno v předchozích bodech, vyvíjí nový nástroj pro účely průběžného monitorování informací a posuzování rizik.

I když ne všechny činnosti byly plně dokumentovány, pracovní dokumenty orgánu ESMA přesto obsahují důkazy o provedené analýze. V této souvislosti orgán ESMA upozorňuje, že pracuje s omezenými zdroji a čas věnovaný dokumentaci musí být přiměřený.

Orgán ESMA posoudil, zda by specializovaný nástroj IT přinesl výhody, a porovnal tyto výhody s náklady na jeho instalaci a údržbu. Vzhledem k tomu, že počet registrovaných ratingových agentur zůstává omezený, má orgán ESMA za to, že specializovaný nástroj IT není v této fázi zapotřebí, a soudí, že s ohledem na počet registrovaných ratingových agentur a velikost dohledového týmu orgánu ESMA v porovnání s obdobnými údaji u většiny příslušných vnitrostátních orgánů není srovnání s příslušnými vnitrostátními orgány přiměřené.

73

Orgán ESMA systematicky analyzuje veškeré informace vyžádané v rámci šetření a reaguje na ně. Jeho pracovní dokumenty ukazují, že jsou všechny důležité informace systematicky shromažďovány jak během šetření, tak v rámci plánů nápravných opatření.

Orgán ESMA nedokumentuje všechny průběžné kroky své analýzy; jedná se o vědomé rozhodnutí zohledňující skutečnost, že orgán ESMA má omezený rozsah zdrojů, které musí využívat co nejúčinnějším způsobem. Výsledky šetření, jakož i podpůrné důkazy jsou však důkladně dokumentovány v dopisech zasílaných ratingovým agenturám. Orgán ESMA tudíž uchovává dostatečné záznamy prokazující a zajišťující, že se závěry šetření opírají o důkladnou analýzu shromážděných důkazů.

74

Dopisy orgánu ESMA ratingovým agenturám se píší v souladu s jeho manuálem dohledu, který nevyžaduje uvádění odkazů na články a odstavce nařízení o ratingových agenturách, z nichž každé zjištění vychází.

Orgán ESMA se domnívá, že v jeho dopisech a plánech nápravných opatření jsou jasně určeny dotčené oblasti neplnění předpisů, a nespatřuje přidanou hodnotu v tom, aby u každého zjištění výslovně uváděl použitelný článek nařízení o ratingových agenturách.

75

Tabulky návazných opatření jsou interní pracovní dokumenty orgánu ESMA; jsou připravovány ve standardním formátu pro všechna šetření a podpůrné důkazy jsou systematicky ukládány do zvláštních složek. Standardizace se ovšem může týkat pouze používaného formátu; z hlediska obsahu se analýzy a připomínky uvedené v tabulkách liší podle příslušného analyzovaného tématu.

80

Orgán ESMA uznává, že nařízení o ratingových agenturách používá řadu pojmů, které nejsou definovány. Orgán ESMA však může vypracovávat specifické pokyny pouze v oblasti působnosti nařízení o ratingových agenturách. To orgán ESMA již v minulosti provedl, aby zajistil transparentnost a podal další vysvětlení ohledně svých postojů v oblasti dohledu – například prostřednictvím obecných pokynů a doporučení, otázek a odpovědí a veřejných zpráv.

Společná odpověď na body 81–84

S cílem zajistit, aby ratingové agentury plnily regulatorní požadavky na používání metodik, které jsou přesné a důsledné, systematické a stabilní a které podléhají vyhodnocování a zpětnému testování, uplatňuje orgán ESMA přístup založený na rizicích, jenž umožňuje soustředit zdroje na oblasti, na kterých nejvíce záleží. Metodiky jsou součástí indikátorů rizika posuzovaných v rámci pro rizika orgánu ESMA.

Riziko metodiky orgán ESMA průběžně posuzuje v rámci svého průběžného dohledu, při němž pravidelně přijímá a analyzuje širokou škálu informací souvisejících s metodikou. Díky tomu získává komplexní pohled na vývoj celé oblasti metodik u každé ratingové agentury.

Pokud bylo zjištěno, že je indikátor rizika metodiky v ratingových agenturách spojen s vysokým rizikem, orgán ESMA to vždy systematicky řešil prostřednictvím svých opatření v oblasti dohledu, mimo jiné včetně tematického šetření bankovních metodik.

Soulad metodik s požadavky nařízení o ratingových agenturách orgán ESMA posuzoval i při jiných šetřeních, i když riziko metodiky nebylo jejich hlavním předmětem a úroveň provedené analýzy se lišila podle rozsahu šetření.

V tomto ohledu orgán ESMA podotýká, že tabulka 4 – která se týká činnosti prováděné orgánem ESMA v rámci některých minulých šetření – neodráží veškerou činnost orgánu ESMA v oblasti metodik.

Obecně by chtěl orgán ESMA upozornit, že při všech šetřeních uvedených v tabulce rozsáhle přezkoumával činnost útvaru interního přezkumu, jenž má zásadní význam pro zajišťování, aby ratingová agentura používala metodiky, které jsou přesné a důsledné, systematické a stabilní a které podléhají vyhodnocování. V této souvislosti si orgán ESMA vyžádal a posoudil informace, vedl rozhovory a vydal doporučení týkající se činnosti tohoto útvaru. Kromě toho orgán ESMA při všech těchto šetřeních ověřoval, že daná ratingová agentura používá jedinečnou ratingovou stupnici, zajišťující srovnatelnost ratingů mezi různými kategoriemi aktiv, a že útvar interního přezkumu zavedl stejné postupy pro všechny zkoumané kategorie aktiv (požadavek „stabilní napříč kategoriemi aktiv“ v tabulce).

Zatímco šetření bankovních ratingů bylo konkrétně zaměřeno na metodiky, hlavním cílem ostatních minulých šetření nebylo zabývat se riziky metodiky. Orgán ESMA přesto posoudil, jak jsou metodiky připravovány, schvalovány, přezkoumávány a uplatňovány pro různé kategorie aktiv a prostřednictvím různých kroků ratingu u vybraných vzorků těchto šetření. Po těchto šetřeních orgán ESMA vydal také konkrétní doporučení pro ratingové agentury v oblasti metodiky.

Vzhledem k výše uvedenému je orgán ESMA toho názoru, že tabulka 4 dostatečně neodráží dohled nad metodikami, který byl v rámci tematických šetření prováděn.

Na tomto základě se orgán ESMA domnívá, že jeho dosavadní dohled nad metodikami byl dostatečný a účinný. Orgán ESMA bude v rámci průběžného dohledu i nadále pravidelně posuzovat riziko metodiky a bude přijímat zvláštní dohledová opatření, pokud budou zjištěna rizika, v souladu se svým přístupem založeným na rizicích.

Společná odpověď na body 85–86

Orgán ESMA uznává, že do nedávné doby neměl formální postup pro zkoumání oznámení o významných změnách stávajících metodik; měl však postup podrobně popisující činnosti v oblasti zaznamenávání a monitorování, kterým se odbor ratingových agentur musí řídit u oznámení významných změn podmínek počáteční registrace, kam patří i vydávání nového druhu/typu ratingů.

Společná odpověď na body 87–89

Orgán ESMA by chtěl zdůraznit, že celé nařízení o ratingových agenturách je koncipováno tak, aby řešilo problém střetů zájmů, a proto orgán ESMA od zahájení své dohledové činnosti zaměřil významné úsilí v oblasti dohledu na posuzování opatření, která ratingové agentury zavedly pro předcházení střetům zájmů.

Příloha I nařízení o ratingových agenturách má název „Nezávislost a předcházení střetu zájmů“. Orgán ESMA prováděl analýzy pro každý oddíl této přílohy. Tato ověření se prováděla nejprve během procesu registrace a dále průběžně prostřednictvím pravidelných informací od ratingových agentur a také během tematických a individuálních šetření ad hoc. Většina interakcí s ratingovými agenturami a zjištění vyplývajících z šetření orgánu ESMA tudíž souvisí s ustanoveními nařízení o ratingových agenturách, která se týkají nezávislosti a předcházení střetům zájmů.

To je zřejmé také z veřejných výročních zpráv a pracovních plánů orgánu ESMA, ve kterých tento orgán určuje významná dohledová rizika, na která se zaměří v příštích letech, a podává informace o hlavních problémech zjištěných během minulých šetření. Obdobně obě dvě veřejná oznámení vydaná orgánem ESMA – v červnu 2014 a červnu 2015 – odkazují na porušení ustanovení nařízení o ratingových agenturách, která se týkají opatření pro zajištění nezávislosti a předcházení možným střetům zájmů.

Jak již bylo vysvětleno, orgán ESMA zavedl přístup založený na rizicích, jehož cílem je zjišťovat rizika a podle nich stanovovat priority dohledových činností. Střety zájmů jsou součástí indikátorů rizika posuzovaných v rámci pro rizika orgánu ESMA. Pokud bylo zjištěno, že jsou tyto indikátory v ratingových agenturách spojeny s vysokým rizikem, orgán ESMA je systematicky řešil prostřednictvím svých opatření v oblasti dohledu.

Možné střety zájmů související s poskytováním doplňkových služeb, službami sesterských společností a držbami cenných papírů u analytiků představují jeden aspekt možných střetů zájmů v ratingové agentuře. Neplnění požadavků týkajících se těchto možných střetů zájmů navíc nebylo orgánem ESMA identifikováno jako vysoké riziko, a orgán ESMA proto v těchto konkrétních oblastech nepřijímal zvláštní dohledová opatření. Tyto oblasti byly nicméně monitorovány prostřednictvím průběžného dohledu a analyzovány v rámci některých minulých šetření. Zejména:

—V rámci průběžného dohledu proběhlo několik interakcí orgánu ESMA s ratingovými agenturami ohledně poskytování služeb jiných než ratingy a souvisejících možných střetů zájmů. Tyto oblasti byly také analyzovány v rámci dvou minulých šetření orgánu ESMA.

—Pokud jde o opatření a kontroly, které ratingové agentury zavedly s cílem zamezit předávání důvěrných informací třetím stranám nebo sesterským společnostem, byly ratingové agentury již v rámci procesu registrace vyzvány, aby zavedly účinná ochranná opatření zajišťující přísné oddělení činnosti ratingových agentur od jiných činností, jež provádějí sesterské společnosti. V rámci průběžného dohledu orgán ESMA pravidelně monitoruje používání příslušných kontrol a veškerá selhání opatření pro zachování důvěrnosti. Kromě toho byla analýza opatření zamezujících sdílení důvěrných informací s třetími stranami provedena v rámci několika šetření orgánu ESMA.

—Co se týče opatření ratingových agentur pro předcházení střetům zájmů v oblasti obchodních činností a finančních transakcí ratingových analytiků, orgán ESMA související pravidla a postupy zkoumal během procesu registrace a v příslušných případech zkoumal aktualizované informace, které následně obdržel v rámci průběžného dohledu. Orgán ESMA pravidelně dostává výsledky kontrol, které v této oblasti provádějí ratingové agentury, a v případě potřeby přijímá návazná opatření. V tomto ohledu orgán ESMA spoléhá na systém vnitřní kontroly subjektů, nad nimiž vykonává dohled, a reaguje, pokud se domnívá, že příslušné kontroly správně nefungují, nebo pokud byla zjištěna konkrétní rizika v dotčené oblasti.

Část IV – Uveřejňování informací

Společná odpověď na body 92–94

Vedle uveřejňování obecných informací obsahuje nařízení o ratingových agenturách i další důležité požadavky na uveřejňování, zejména požadavky týkající se pravidel pro prezentaci ratingů a ratingových výhledů, které orgán ESMA pravidelně kontroluje během průběžného dohledu i v rámci šetření a které mají zásadní význam z hlediska provádění vlastních analýz uživateli ratingů.

V roce 2014 provedl orgán ESMA analýzu s cílem ověřit úroveň harmonizace ratingových agentur, pokud jde o plnění některých požadavků na uveřejňování uvedených v nařízení o ratingových agenturách. Účelem bylo dosáhnout jednotnosti mezi všemi ratingovými agenturami.

Orgán ESMA ve skutečnosti pravidelně provádí posouzení napříč ratingovými agenturami, aby ověřil harmonizaci v uplatňování některých požadavků nařízení o ratingových agenturách; jde například o dohledovou činnost orgánu ESMA týkající se souladu ratingových agentur vydávajících ratingy států s novými požadavky na uveřejňování zavedenými prostřednictvím změn nařízení o ratingových agenturách z roku 2013 (viz výroční zpráva a pracovní plán orgánu ESMA ze dne 16. února 2015).

Společná odpověď na body 95–99

Orgán ESMA podotýká, že obsah těchto bodů nesouvisí s jeho dohledovou činností. Orgán ESMA má za úkol zajišťovat, aby ratingové agentury dodržovaly nařízení o ratingových agenturách, a nemůže jít nad rámec ustanovení tohoto nařízení.

Zejména není povinností orgánu ESMA posuzovat, zda stávající požadavky na uveřejňování stanovené v nařízení o ratingových agenturách uživatelům ratingů umožňují plnit určité úkoly, konkrétně provádět vlastní postup náležité péče (due diligence). Například:

Nařízení o ratingových agenturách neobsahuje ustanovení vyžadující, aby ratingové agentury své metodiky vypracovávaly podle předem definovaného formátu; v důsledku toho orgán ESMA nemůže v tomto ohledu stanovit žádný standardizovaný způsob uveřejnění.

Orgán ESMA by chtěl rovněž poznamenat, že ratingová agentura může – zvláště v oblasti strukturovaného financování – uveřejňovat metodiky zahrnující obecné zásady použitelné pro různé kategorie aktiv (hlavní metodiky). Tyto meziodvětvové metodiky obsahují pouze obecné zásady a musí se číst ve spojení s příslušnou metodikou pro konkrétní kategorii aktiv. Při posuzování souladu s požadavky na uveřejňování stanovenými v nařízení o ratingových agenturách orgán ESMA ověřuje všechny příslušné metodiky použitelné pro danou kategorii aktiv.

100

CEREP centralizuje standardizované statistiky o historické výkonnosti, které se týkají všech druhů ratingů a ratingových agentur. Uživatelům nabízí plnou flexibilitu při vytváření sestav z libovolných kombinací údajů podle zájmů uživatele. Podle příslušného právního mandátu nemusí ratingové agentury poskytovat „historické ratingy“, nýbrž jsou povinny vykazovat „informace o své historické výkonnosti“. Přímým důsledkem je, že orgán ESMA nemá mandát k tomu, aby prostřednictvím archivu CEREP zveřejňoval informace o jednotlivých ratinzích.

Přestože CEREP neobsahuje vyčerpávající seznam všech možných statistik, provedením několika dotazů mohou uživatelé ve skutečnosti získat další statistiky včetně statistik doporučovaných ve zprávě Účetního dvora. Tento přístup byl zvolen, protože užitečnost statistik je vysoce subjektivní a výrazně závisí na konečném cíli uživatele.

Orgán ESMA uznává, že by bylo užitečné dále usnadnit získávání údajů z archivu CEREP. Proveditelnost zavedení flexibilnějších funkcí pro stahování a možností filtrování však musí orgán ESMA posoudit s ohledem na: omezení svého právního mandátu, možnost vypočítávat tyto statistiky v rámci stávající datové struktury archivu CEREP a rozmanitosti údajů při zachování flexibility vyhledávání tohoto nástroje, synergie s novými požadavky na uveřejňování v Evropské ratingové platformě (ERP), jakož i rozpočtová omezení a jiná omezení zdrojů.

101

Podle nařízení o ratingových agenturách je orgán ESMA pověřen shromažďováním údajů o historické výkonnosti od každé ratingové agentury a jejich zpřístupňováním uživatelům na centrálních internetových stránkách.

Podle čl. 11 odst. 2 nařízení o ratingových agenturách každá ratingová agentura poskytne do centrálního archivu zřízeného Evropským orgánem pro cenné papíry a trhy informace o své historické výkonnosti, včetně četnosti přenosu ratingů, a informace o ratingových hodnoceních vydaných v minulosti a jejich změnách. Ratingová agentura poskytuje informace do tohoto archivu na standardním formuláři, který poskytne Evropský orgán pro cenné papíry a trhy. Ten je zpřístupní veřejnosti a každoročně zveřejní souhrnné informace o hlavních aspektech vývoje.

V této souvislosti orgán ESMA informace o ratinzích vydaných v minulosti a jejich změnách zveřejňuje ve formě standardizovaných „tabulek aktivity“. Tyto informace zahrnují mimo jiné počet vydaných nových ratingů, počet stažení ratingu (v členění podle důvodů stažení), počet zvýšení a snížení ratingu, počet selhání, podíl zvýšení ratingu ku snížením ratingu a průměrný počet stupňů u zvýšení/snížení ratingu.

Kromě toho orgán ESMA zveřejňuje údaje o historické výkonnosti ratingových agentur, včetně matic přechodu. Aby byla zajištěna dostatečná míra standardizace a srovnatelnosti mezi zveřejňovanými statistikami, rozhodla technická pracovní skupina orgánu ESMA jmenovaná v době zavádění archivu CEREP, že se nebudou shromažďovat již vypočítané statistiky, nýbrž budou shromažďována nezpracovaná data a statistiky se budou vypočítávat centrálně. Podle nařízení o ratingových agenturách však orgán ESMA nemá mandát ke zveřejňování podkladových údajů. To bylo potvrzeno také v různých doporučeních, která orgán ESMA obdržel v rámci příprav na zavedení archivu CEREP. Orgán ESMA sice souhlasí, že by takovéto zveřejňování mohlo být přínosné pro investory, ale podle jeho názoru nespadalo do působnosti nařízení o ratingových agenturách a orgán ESMA by byl vystaven významným právním rizikům ve vztahu k předpisům o autorském právu a k zneužívání informací.

Nasvědčuje tomu také skutečnost, že změny nařízení o ratingových agenturách přijaté v roce 2013 zavedly Evropskou ratingovou platformu, u níž je stanoveno, že orgán ESMA zveřejní jednotlivé ratingy, které mu byly předloženy.

102

Ačkoli orgán ESMA není povinen monitorovat události, jež nastanou po stažení ratingu, v roce 2014 vykonal dohledovou činnost s cílem porozumět důvodům pro stahování ratingů. Výsledkem byla změna norem pro vykazování „důvodů pro stažení“ v návrhu regulační technické normy týkající se Evropské ratingové platformy. Norma nyní obsahuje větší výběr důvodů, včetně požadavku na upřesnění důvodu v případě, že stažení nelze zařadit do jedné z vyjmenovaných kategorií.

Až budou údaje vykazovány podle nových požadavků (tj. u ratingů stažených po 1. červenci 2015), bude orgán ESMA monitorovat uváděné důvody a bude-li to považovat za nezbytné, bude dále komunikovat s příslušnou ratingovou agenturou s cílem danou věc vyjasnit a případně vytvořit další kategorie důvodů pro stažení.

103

Orgán ESMA by chtěl zdůraznit, že ukládány do databáze a následně zpřístupňovány v archivu CEREP jsou pouze údaje, které úspěšně projdou rozsáhlými kontrolami platnosti zabudovanými do nástroje pro sběr údajů (50 kontrol na úrovni 1 a 50 kontrol na úrovni 2) a systematickými kontrolami úplnosti. Kromě zajišťování kvality údajů tyto kroky zajišťují také standardizaci a srovnatelnost předkládaných údajů, jakož i jejich konzistentnost v čase.

Poté, co údaje projdou těmito počátečními kontrolami a jsou uloženy do databáze, provádějí se průběžně kontroly ad hoc s cílem dále zajišťovat konzistentnost a kvalitu údajů. Skutečnost, že neprobíhá systematické odsouhlasení s jinými databázemi, je přímým důsledkem omezení údajů v archivu CEREP, které postrádají společné identifikátory. Tento problém bude vyřešen v rámci zavádění platformy ERP, protože související regulační technická norma zahrnuje požadavek uvádět v příslušných případech celosvětové identifikátory (například identifikační kódy právnických osob, kódy BIC, čísla ISIN atd.).

Dále je třeba uvést, že orgán ESMA v míře, v jaké je to možné, provádí příležitostné kontroly platnosti údajů jejich porovnáním s jinými databázemi.

Archiv CEREP ratingovým agenturám technicky umožňuje aktualizovat údaje, které předtím vykázaly. V databázi se uchovávají jak původní, tak nové informace. Orgán ESMA uznává hodnotu informací o opravách a revizích a zvažuje alternativy, jak tyto informace v platformě ERP zveřejňovat.

104

Ke kvalitativním údajům zpřístupňovaným v archivu CEREP patří ratingové stupnice, výchozí definice a přehled metodik podaný ratingovou agenturou. Má jít o komplexní souhrn metodik, včetně jejich změn. Záměrem nikdy nebylo, aby byl archiv CEREP vyčerpávajícím úložištěm informací o metodikách ratingových agentur; úplné informace by měli uživatelé hledat na internetových stránkách jednotlivých ratingových agentur. Kromě toho, i když se od ratingových agentur požaduje vykazování stejných informací, harmonizace obsahu by nebyla smysluplná, protože by ohrožovala cíl informovat o specifických definicích a ratingových stupnicích dané ratingové agentury.

V současnosti jsou v archivu CEREP zveřejňovány pouze nejaktuálnější kvalitativní údaje. Možnost zveřejňovat historické změny kvalitativních údajů orgán ESMA zváží v rámci vývoje Evropské ratingové platformy.

Společná odpověď na body 105–108

Své internetové stránky orgán ESMA v současnosti přepracovává. Cílem budoucí verze stránek je zajistit, aby tento zdroj informací odpovídal potřebám zúčastněných subjektů orgánu ESMA z hlediska poskytovaných informací, ale také z hlediska způsobu jejich prezentace. Plánuje se celková aktualizace obsahu, seznam dostupných externích dokumentů bude aktualizován a uživatelská přístupnost se zlepší.

Orgán ESMA se neustále snaží zvyšovat úroveň a kvalitu informací, které poskytuje; orgán ESMA nicméně pravidelně zveřejňuje informace o oblastech své činnosti a informace dosud zveřejňované na jeho internetových stránkách byly v souladu s jeho regulatorními povinnostmi.

Závěry a doporučení

110

Viz odpověď orgánu ESMA na body 20 až 30.

111

Viz odpověď orgánu ESMA na body 35 až 40.

Doporučení 1

Orgán ESMA toto doporučení přijímá.

Orgán ESMA uznává, že dokumentaci jeho posuzování by bylo možné zlepšit tak, aby jeho pracovní dokumenty obsahovaly úplné důkazy o provedeném posouzení a aby byla usnadněna auditní stopa jeho analýzy.

112

Viz odpověď orgánu ESMA na bod VI shrnutí a na body 41 až 55.

Doporučení 2

Orgán ESMA toto doporučení přijímá.

Společná odpověď na body 113–114

Viz odpověď orgánu ESMA na bod VII shrnutí a na body 56 až 77.

Doporučení 3

Orgán ESMA toto doporučení zčásti přijímá.

Orgán ESMA bude v případě potřeby aktualizovat manuál dohledu a příručku dohledu, aby do nich začlenil získané poznatky a zkušenosti.

Orgán ESMA je i nadále přesvědčen, že v rámci šetření jsou všechny závěry a zjištění oznamované ratingovým agenturám, jakož i podpůrné důkazy důkladně dokumentovány.

Orgán ESMA uznává, že záznamy o prováděné analýze pravidelných informací přijímaných od ratingových agentur by bylo možné zlepšit, a v současnosti zdokonaluje své postupy vedení záznamů jak o provedené analýze, tak o zjištěných rizicích. Ovšem vzhledem k tomu, že počet registrovaných ratingových agentur zůstává omezený, nedomnívá se orgán ESMA, že by byl v této fázi nezbytný specializovaný nástroj IT.

115

Viz odpověď orgánu ESMA na bod VIII shrnutí a na body 78 až 86.

Doporučení 4

Orgán ESMA toto doporučení zčásti přijímá.

Orgán ESMA bude v rámci průběžného dohledu i nadále pravidelně posuzovat riziko metodiky a v souladu se svým přístupem založeným na rizicích bude přijímat zvláštní opatření v oblasti dohledu, pokud budou zjištěna rizika.

116

Viz odpověď orgánu ESMA na bod VIII shrnutí a na body 87 až 89.

Doporučení 5

Orgán ESMA toto doporučení zčásti přijímá.

Orgán ESMA bude v rámci průběžného dohledu i nadále pravidelně posuzovat rizika související s možnými střety zájmů – včetně opatření a kontrol zavedených ratingovými agenturami pro sledování obchodních činností a finančních transakcí ratingových analytiků – a v souladu se svým přístupem založeným na rizicích bude přijímat zvláštní opatření v oblasti dohledu, pokud budou zjištěna rizika.

117

Viz odpověď orgánu ESMA na body 92 až 94.

118

Viz odpověď orgánu ESMA na body 95 až 99.

Doporučení 6

Orgán ESMA toto doporučení zčásti přijímá.

Zjištěná slabá místa u konkrétních ratingových agentur bude orgán ESMA řešit prostřednictvím svého mandátu v oblasti dohledu. V případě potřeby a v souladu s nařízením bude zváženo vydání dalších pokynů pro všechny ratingové agentury ohledně požadavků na uveřejňování.

119

Viz odpověď orgánu ESMA na bod X shrnutí a na body 100 až 104.

Doporučení 7

Orgán ESMA toto doporučení přijímá.

Orgán ESMA bude pokračovat v průběžném dialogu se zúčastněnými subjekty s cílem určit, jak by bylo možné CEREP zdokonalit, aby ještě lépe vyhovoval potřebám uživatelů.

120

Viz odpověď orgánu ESMA na body 105 až 108.

Doporučení 8

Orgán ESMA toto doporučení přijímá.

Své internetové stránky orgán ESMA v současnosti přepracovává. Jejich budoucí verze bude zahrnovat zlepšení navrhovaná v tomto doporučení.

Odpověď ECB

Shrnutí

V

ECB obdržela od Evropského účetního dvora (EÚD) odstavec V Shrnutí a body 35 až 40 a 111 zprávy a doplňuje následující vysvětlení:

—Zaprvé, Eurosystém má zákonnou povinnost zajistit, aby byly úvěrové operace, které provádí, podloženy přiměřeným zajištěním¹. V souvislosti s tímto účelem je Rámec Eurosystému pro hodnocení úvěrového rizika (ECAF) důležitým nástrojem, jak předcházet finančním rizikům pro Eurosystém, a jeho definice je součástí operační nezávislosti Eurosystému při provádění operací měnové politiky. Postupy, pravidla a techniky definované v rámci ECAF mají zásadní význam pro zajištění toho, aby byl plněn požadavek Eurosystému na vysoké úvěrové standardy pro všechna aktiva, která jsou způsobilá jako zajištění v operacích měnové politiky Eurosystému. Rámec ECAF je založen na právních předpisech stanovených v obecných zásadách ECB o provádění rámce měnové politiky Eurosystému (přepracované znění) (ECB/2014/60)².

—Zadruhé, pro potřeby hodnocení zajištění nespoléhá Eurosystém výlučně na čtyři ratingové agentury zapsané u Evropského orgánu pro cenné papíry a trhy (ESMA). Jak Účetní dvůr poznamenal v bodu 37, Eurosystém ve skutečnosti zohledňuje informace ze systémů pro hodnocení úvěrového rizika pocházejících od různých zdrojů: externích ratingových institucí, ratingových nástrojů, interních systémů národních centrálních bank pro hodnocení úvěrového rizika a interních systémů bank na bázi ratingů. Mezi systémy uznanými jako ratingové nástroje jsou také některé malé evropské ratingové agentury zapsané u orgánu ESMA.

—Zatřetí, stojí za zmínku, že rámec ECAF je přitom otevřený dalším ratingovým agenturám, požádají-li o přijetí do rámce ECAF a plní-li minimální požadavky pro takové přijetí systémů pro hodnocení úvěrového rizika. Kritéria pro přijetí do rámce ECAF mají za cíl zajistit, aby byl nový systém vhodný pro specifický účel operací Eurosystému v oblasti měnové politiky. Eurosystém je tak chráněn proti finančním rizikům a jsou vytvářeny rovné tržní podmínky pro jednotlivé systémy, které poskytují Eurosystému informace pro hodnocení úvěrového rizika. V této souvislosti Eurosystém jedná jako uživatel úvěrového hodnocení, nikoli jako regulátor nebo orgán dohledu.

Procesy přijímání zahrnují kontroly kvality, to, zda je pokrytí dostatečné na účinné provádění rámce ECAF, a zohledňují příslušnou regulatorní situaci. Například kritéria pro přijetí ratingových agentur jako externích ratingových institucí³ zahrnuje nutnost:

a)aby externí ratingové instituce byly zapsané u ESMA v souladu s nařízením (ES) č. 1060/2009 a

b)externí ratingové instituce splňovaly provozní kritéria a poskytovaly příslušné pokrytí, aby byla zajištěna účinná implementace rámce hodnocení úvěrového rizika.

Přitom používání hodnocení úvěrové kvality externí ratingovou institucí závisí na tom, jak jsou informace o těchto hodnoceních dostupné pro Eurosystém. Navíc jsou informace požadovány pro srovnání a přidělení (tj. „přiřazování“) úvěrových hodnocení podle stupnice Eurosystému pro úvěrovou kvalitu a pro účely monitorování jejich výkonu. Hloubkový audit Eurosystému týkající se externích ratingových institucí tedy vychází z dohledové činnosti ESMA, avšak v některých aspektech její hranice překračuje. V souvislosti s omezenými interními zdroji musí Eurosystém dále zajistit, aby využívání těchto ratingových agentur při provádění rámce jeho měnové politiky bylo účelné.

Dále je třeba poznamenat, že rámec ECAF a hloubkový audit týkající se informací poskytovaných ratingovými agenturami byly v posledních letech zdokonaleny. Je to v souladu se závazkem ECB provádět zásady Rady pro finanční stabilitu ohledně snižování závislosti na externích úvěrových hodnoceních⁴.

—Začtvrté, tržní přístup pro ratingové agentury ovlivňují mnohé faktory, z nichž přijetí do rámce ECAF je pouze malým faktorem. Účetní dvůr dále tuto skutečnost uznává, neboť odkazuje na „různé faktory“, které ztěžují vstup na trh s úvěrovými hodnoceními (bod 35), a iniciativy Evropského parlamentu prověřit možnost založení evropské sítě ratingových agentur (bod 36). Zpráva Komise EU o proveditelnosti takové sítě zjistila několik překážek a také nedostatek podpory ze strany zástupců tohoto odvětví za současných podmínek pro jakoukoli formu sítě menších ratingových agentur⁵.

Například používání úvěrových hodnocení bankami pro účely kapitálových požadavků nespadá do působnosti auditu Účetního dvora. Zdá se, že v současné době je využíván omezený počet často tří ratingových agentur pro účely kapitálových požadavků bank v příslušném členském státu Evropské unie⁶. Až poté, co jsou přijaty⁷ příslušné prováděcí technické normy⁸, mohou být všechny ratingové agentury zapsané u ESMA nebo tímto orgánem certifikované použity podle „standardizovaného přístupu“ pro účely kapitálových požadavků. Podobný přístup bude aplikován pro pojišťovny podle směrnice Solventnost II⁹. ECB zváží dopady těchto regulatorních změn na trh ratingových agentur, zejména pokud jde o počet a kvalitu úvěrových hodnocení.

Část I – Registrace a činnosti v perimetru

Zjištění

38

Eurosystém akceptuje několik ratingových nástrojů v závislosti na řadě kritérií přijetí¹⁰, včetně několika malých evropských ratingových agentur. Obchodní model přijatých ratingových nástrojů se zaměřuje na hodnocení nefinančních podniků, pro něž je Eurosystém přijal.

40

Eurosystém akceptuje ratingové agentury, které orgán ESMA zapsal nebo certifikoval jako externí ratingové instituce nebo ratingové nástroje, pokud ratingové agentury přispívají k účinnému provádění rámce ECAF při operacích měnové politiky (viz výše). Eurosystém v této souvislosti nevystupuje jako regulátor nebo orgán dohledu¹¹.

Navíc výrok, že „Federální rezervní systém Spojených států amerických akceptuje úvěrová hodnocení od všech deseti ratingových agentur, které jsou zapsány u Americké komise pro cenné papíry,“ nesouhlasí s informacemi, které má k dispozici ECB. V této souvislosti dodejme, že Federální rezervní systém veřejně neuvádí, které ratingové agentury využívá při rozhodování o způsobilosti zajištění a zacházení s ním. Výjimkou bylo využití úvěrových hodnocení pro úvěrovou facilitu Term Asset-Backed Securities Loan Facility (TALF), pro niž Federální rezervní systém veřejně oznámil své požadavky, které zahrnovaly ratingovou metodiku pro cenné papíry zajištěné aktivy, dostatečné zkušenosti (prokázané poskytováním minimálního počtu příslušných ratingů pro veřejný sektor) a registraci u Komise pro cenné papíry jako vnitrostátně uznávanou statistickou ratingovou organizaci¹². Bez ohledu na rozdíly mezi Spojenými státy americkými a eurozónou v rámcích pro provádění měnové politiky i regulatorní a tržní situací ratingových agentur obsahují tyto požadavky některé prvky podobné prvkům Eurosystému.

Závěr

Vzhledem k výše uvedeným vysvětlením by ECB bývala považovala za prospěšné, pokud by audit býval měl příležitost zabývat se různými faktory ovlivňujícími trh pro malé ratingové agentury, jehož je rámec ECAF pouze jediným aspektem.

Závěry a doporučení

111

Viz komentář ECB k odstavci V shrnutí.

1Viz článek 18.1 Statutu Evropského systému centrálních bank a Evropské centrální banky.

2K dispozici jsou zde: https://www.ecb.europa.eu/ecb/legal/pdf/oj_jol_2015_091_r_0002_cs_txt.pdf. Další informace o rámci ECAF jsou k dispozici v nedávno zveřejněné publikaci ECB „The financial risk management of the Eurosystem monetary policy operations“ a na internetových stránkách ECB: http://www.ecb.europa.eu/mopo/assets/risk/ecaf/html/index.en.html.

3Viz článek 120 obecných zásad ECB/2014/60.

4Viz například: Financial Stability Board, Principles for Reducing Reliance on CRA Ratings, October 2010. Publikace je k dispozici zde: http://www.financialstabilityboard.org/publications/r_101027.pdf.

5Viz zpráva Komise Radě a Evropskému parlamentu o proveditelnosti sítě malých ratingových agentur v EU (COM(2014) 248 final), available at http://ec.europa.eu/transparency/regdoc/rep/1/2014/CS/1-2014-248-CS-F1-1.Pdf

6Viz seznam způsobilých ratingových agentur, který je k dispozici zde: www.eba.europa.eu/documents/10180/585167/ecai_recognition.xls

7Viz návrh prováděcích technických norem o přiřazování úvěrových hodnocení poskytnutých externími ratingovými agenturami podle čl. 136 odst. 1 a 3 nařízení (EU) č. 575/2013 (nařízení o kapitálových požadavcích). Pro sekuritizační pozice, viz konzultační dokument o prováděcí technická normě týkající se přiřazování úvěrových hodnocení poskytnutých externími ratingovými agenturami (EBA/CP/2015/08). Viz také návrh prováděcích technických norem týkajících se přidělení úvěrových hodnocení externích ratingových agentur podle stupnice úvěrového hodnocení stanovené v souladu s čl. 109 písm. a) směrnice 2009/138/ES (Solventnost II).

8Viz Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 575/2013 ze dne 26. června 2013 o obezřetnostních požadavcích na úvěrové instituce a investiční podniky.

9Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2009/138/ES ze dne 25. listopadu 2009 o přístupu k pojišťovací a zajišťovací činnosti a jejím výkonu (Solventnost II).

10Viz článek 124 obecných zásad ECB/2014/60 a https://www.ecb.europa.eu/pub/pdf/other/acceptancecriteriaratingtools201505.en.pdf.

11V čl. 119 odst. 4 obecných zásad ECB/2014/60 je výslovně stanoveno, že „Zveřejněním informací o akceptovaných systémech hodnocení úvěrového rizika v souvislosti se svými úvěrovými operacemi Eurosystém nepřebírá žádnou odpovědnost za své hodnocení akceptovaných systémů hodnocení úvěrového rizika.“

12Viz § 201.3 (e) (1) nařízení A Rady guvernérů Federálního rezervního systému, které je k dispozici zde: https://www.frbdiscountwindow.org/en/Pages/General-Information/Regulation-A-Federal-Reserve-Board-Governors.aspx.

Odpověď Komise

Část IV – Uveřejňování informací

Společná odpověď na body 95 a 96

Nařízení č. 1060/2009 o ratingových agenturách v rámci reakce na finanční krizi významně zprůhlednilo způsob, jakým ratingové agentury působí na evropském trhu. Transparentnost zvýšilo zejména u ratingů, metodik pro jejich vydávání a údajů o historické výkonnosti registrovaných a povolených ratingových agentur. Ve způsobu, jakým ratingové agentury zveřejňují informace, sice mohou existovat jisté rozdíly, avšak obecně platí, že tyto agentury příslušné požadavky nařízení č. 1060/2009 splňují. Bude-li to nutné a vhodné, lze zvážit možnost, že by Evropský orgán pro cenné papíry a trhy vydal ratingovým agenturám v souladu s článkem 16 nařízení č. 1095/2010 dodatečné obecné pokyny, jež by upravovaly požadavky na zveřejňování údajů, a tím by obecné postupy těchto agentur při zveřejňování informací zkvalitnily.

97

Nařízení č. 1060/2009 o ratingových agenturách se snaží nalézt rovnováhu mezi potřebou zveřejňovat informace o metodikách pro vydávání ratingů na straně jedné a ochranou vlastních chráněných informací ratingových agentur na straně druhé.

K tomu, aby uživatelé mohli s uplatněním náležité péče provádět vlastní hloubkové analýzy, nařízení požaduje, aby byly zveřejňovány informace nejen o metodikách pro vydávání ratingů, ale také, aby Evropský orgán pro cenné papíry a trhy uveřejňoval údaje o historické výkonnosti ratingových agentur. Rovněž díky těmto informacím mohou investoři lépe uplatňovat náležitou péči.

99

Je důležité poznamenat, že v souladu s článkem 23 nařízení č. 1060/2009 nesmějí orgány veřejné správy zasahovat do obsahu metodik pro vydávání ratingů. Bude-li to nutné a vhodné, lze zvážit možnost, že by Evropský orgán pro cenné papíry a trhy vydal ratingovým agenturám v souladu s článkem 16 nařízení č. 1095/2010 dodatečné obecné pokyny, jež by zkvalitňovaly prezentaci metodik pro vydávání ratingů a umožňovaly snáze porovnat metodiky používané různými agenturami.

Závěry a doporučení

118

Nařízení č. 1060/2009 o ratingových agenturách posílilo transparentnost ratingových agentur působících na evropském trhu, jenž podléhá účinnému dohledu Evropského orgánu pro cenné papíry a trhy (ESMA). K významnému zprůhlednění ratingů i metodik pro jejich vydávání přistupuje v této právní úpravě zveřejňování údajů o historické výkonnosti ratingů, které jsou ukládány do centrálního archivu provozovaného orgánem ESMA. Uživatelé jsou díky novým pravidlům mnohem lépe schopni uplatňovat náležitou péči. Dalším cílem této nové úpravy je omezit případy, kdy se investoři výlučně a mechanicky spoléhají na externí ratingy.

QJ-AB-15-022-CS-E    ISSN 1977-5628

Finanční krize v roce 2008 obrátila pozornost k úloze ratingových agentur a k jejich dopadu na finanční trhy. V té době byly agentury v Evropě velmi málo regulovány. V roce 2011 byl zřízen Evropský orgán pro cenné papíry a trhy (ESMA), aby agentury registroval, monitoroval a prováděl nad nimi dohled. V této zprávě se zkoumá, zda se orgán ESMA úspěšně ujal své funkce „hlídacího psa“ pro ratingové agentury v EU. Dospěli jsme k závěru, že ačkoli orgán ESMA položil dobré základy, jeho pravidla a pokyny ještě nejsou úplné a v budoucnosti je třeba řešit významná rizika.