DEN EUROPÆISKE REVISIONSRET

12, rue Alcide De Gasperi

1615 Luxembourg

LUXEMBOURG

Tlf. +352 4398-1

E-post: eca-info@eca.europa.eu

Internet: http://eca.europa.eu

Twitter: @EUAuditorsECA

YouTube: EUAuditorsECA

Yderligere oplysninger om EU fås på internet via Europaserveren (http://europa.eu)

Luxembourg: Den Europæiske Unions Publikationskontor, 2015

Print | ISBN 978-92-872-3619-7 | ISSN 1831-0796 | doi:10.2865/581561 | QJ-AB-15-022-DA-C
PDF | ISBN 978-92-872-3599-2 | ISSN 1977-5636 | doi:10.2865/52321 | QJ-AB-15-022-DA-N
EPUB | ISBN 978-92-872-3613-5 | ISSN 1977-5636 | doi:10.2865/94488 | QJ-AB-15-022-DA-E

© Den Europæiske Union, 2015

Eftertryk tilladt med kildeangivelse

SÅDAN FÅR MAN FAT I PUBLIKATIONER FRA EU

Gratis publikationer:

•et eksemplar:
via EU Bookshop (http://bookshop.europa.eu)

•flere eksemplarer eller plakater/kort:
hos Den Europæiske Unions repræsentationer (http://ec.europa.eu/represent_da.htm)
hos delegationerne i ikke-EU-lande (http://eeas.europa.eu/delegations/index_da.htm)
ved at kontakte Europe Direct (http://europa.eu/europedirect/index_da.htm)
eller ringe på 00 800 6 7 8 9 10 11 (frikaldsnummer fra overalt i EU) (*).

(*)Oplysningerne er gratis ligesom de fleste opkald (nogle operatører, telefonbokse eller hoteller kan dog kræve penge for opkaldet).

Betalingspublikationer:

•via EU Bookshop (http://bookshop.europa.eu).

DA
2015

nr. 22

Særberetning

EU’s tilsyn med
kreditvurderingsbureauer
er veletableret, men endnu
ikke fuldt ud effektivt

(artikel 287, stk. 4, andet afsnit, TEUF)

Revisionsholdet

Revisionsrettens særberetninger præsenterer resultaterne af forvaltningsrevisioner og juridisk-kritiske revisioner vedrørende specifikke EU-budgetområder eller forvaltningsspørgsmål. Med henblik på at opnå maksimal effekt udvælger og udformer Revisionsretten sine revisionsopgaver under hensyntagen til de risici, der knytter sig til forvaltningens resultatopnåelse eller regeloverholdelsen, de pågældende indtægters eller udgifters omfang, den fremtidige udvikling samt den politiske og offentlige interesse.

Denne forvaltningsrevision blev udført af Revisionsafdeling IV - der ledes af Milan Martin Cvikl, medlem af Revisionsretten - hvis speciale er revision på områderne indtægter, forskning og interne politikker, økonomisk og finansiel styring samt EU-institutioner og -organer. Revisionsarbejdet blev ledet af Baudilio Tomé Muguruza, medlem af Revisionsretten, med støtte fra kabinetschef Daniel Costa de Magalhães og attaché Ignacio García de Parada, direktør Zacharias Kolias, holdleder Daniela Hristova, holdleder Irene Madsen samt revisorerne Christian Detry, Adrian Savin og Matthias Blaas.

Fra venstre til højre: D. Costa de Magalhães, C. Detry, I. Madsen, M. Blaas, B. Tomé Muguruza, Z. Kolias, D. Hristova, A. Savin.

Indhold

Forkortelser

Resumé

Indledning

Lovgivningsreformer

De vigtigste kendetegn ved forordningen om kreditvurderingsbureauer

ESMA’s rolle

Revisionsmetode

Del I - Registrering og periferiaktiviteter

Indledning

ESMA har forkortet registreringsprocessen, men vurderingen af nogle kriterier er stadig en udfordring

ESMA har veletablerede procedurer for registrering af kreditvurderingsbureauer

ESMA har forkortet registreringsprocessen, men den er stadig omstændelig på grund af de lovgivningsmæssige krav

Det var forskelligt, hvor mange oplysninger kreditvurderingsbureauerne gav om metoderne

ESMA havde ikke en struktureret tilgang til overvågning af periferiaktiviteter

Eurosystemets nuværende tilgang sikrer ikke, at alle ESMA-registrerede kreditvurderingsbureauer er ligestillede

Del II - Planlægning og risikostyring

Den risikobaserede planlægningsproces giver ikke fuld sikkerhed for, at ESMA får mest muligt ud af sine ressourcer

Omfattende risikoidentificering, men det er svært at følge processen

Højrisikoområder var ikke altid tilstrækkelig dækket

ESMA’s ressourceforhold gør det vanskeligt at opfylde alle de strenge reguleringsmæssige krav

Del III - Tilsyn

ESMA’s løbende tilsyn og undersøgelser

Tilsynsprocessen er udformet og implementeret, men skal modnes over tid

ESMA har skabt et godt grundlag for et effektivt tilsyn med kreditvurderingsbureauerne

De interne retningslinjer og overvågningsredskaber vil kunne videreudvikles med henblik på at understøtte de løbende tilsynsopgaver

ESMA forvalter en enorm mængde tilsynsoplysninger, men har ikke et særligt IT-værktøj til registrering og behandling af disse data

Det er vanskeligt at få en beskrivelse af den udførte tilsynsmæssige kontrol

Reelle fremskridt, men endnu ikke tilstrækkelig dækning af de analyserede tematiske områder

Der føres tilsyn med metoder, men ikke alle områder er dækket, og kravene er ikke altid klare

ESMA har endnu ikke undersøgt visse typer interessekonflikter

Del IV - Oplysninger

ESMA’s tilsyn med kreditvurderingsbureauernes generelle oplysninger

ESMA kontrollerede regelmæssigt de enkelte kreditvurderingsbureauers offentliggørelse af generelle oplysninger, men den første detaljerede og tværgående analyse af de generelle oplysninger blev først foretaget i slutningen af 2014

Markedsgennemsigtighed hindres af restriktioner og kreditvurderingsbureauernes forskellige praksis for offentliggørelse

CEREP indeholder ikke tilstrækkelige oplysninger om holdbarheden af kreditvurderingsbureauernes vurderinger

ESMA giver ikke kreditvurderingsbrugerne tilstrækkelige oplysninger på sit websted

Konklusioner og anbefalinger

Registrering

Risikostyring og planlægning

Løbende tilsyn og undersøgelser

Metoder

Interessekonflikter

Generelle oplysninger

Oplysninger i CEREP

Oplysninger på ESMA’s websted

Bilag I | — | ESMA’s ledelsesstruktur
Bilag II | — | Revisionsmetode
Bilag III | — | De vigtigste tilsynsresultater og anbefalinger fra ESMA’s undersøgelser
Bilag IV | — | Sammenligning af webstederne for tilsynsmyndighederne i EU og USA

ESMA’s, ECB’s og Kommissionens svar

Forkortelser

ABS: værdipapir med sikkerhed i aktiver (asset backed security)

BIS: Den Internationale Betalingsbank

CEREP: centralt register

CESR: Det Europæiske Værdipapirtilsynsudvalg

ECAI: eksternt kreditvurderingsinstitut

ECB: Den Europæiske Centralbank

ESMA: Den Europæiske Værdipapir- og Markedstilsynsmyndighed

IOSCO: Den Internationale Børstilsynsorganisation

NRSRO: Nationally Recognized Statistical Rating Organization

OECD: Organisationen for Økonomisk Samarbejde og Udvikling

RMBS: værdipapir med sikkerhed i boliglån (residential mortgage-backed security)

SEC: Securities and Exchange Commission (det amerikanske børstilsyn)

SOCRAT: redskab til tilsyn med kreditvurderingsbureauer

Resumé

I

Den internationale finanskrise i 2008 skabte øget opmærksomhed om kreditvurderingsbureauernes rolle og deres vurderingers indvirkning på de finansielle markeder. Kreditvurderingsbureauernes aktiviteter, som dengang næsten ikke var reguleret i Europa, kom på EU’s lovgivningsdagsorden.

II

Den Europæiske Værdipapir- og Markedstilsynsmyndighed (ESMA) blev oprettet den 1. januar 2011. En af dens vigtigste opgaver er at regulere de kreditvurderingsbureauer, der er registreret i EU. Derfor har ESMA fået enekompetence til at registrere kreditvurderingsbureauerne, overvåge deres resultater og træffe tilsynsafgørelser. For øjeblikket fører ESMA tilsyn med 23 kreditvurderingsbureauer, der er registreret i EU.

III

Er det lykkedes ESMA at etablere sig som vagthund over for kreditvurderingsbureauerne i EU? Vores overordnede konklusion er, at ESMA på kort tid har skabt et godt grundlag for at føre tilsyn med kreditvurderingsbureauerne i EU. Der er dog stadig plads til forbedringer.

IV

ESMA overtog registreringen af kreditvurderingsbureauerne fra de kompetente nationale myndigheder, og det lykkedes at reducere registreringsprocessens gennemsnitlige varighed. Men processen er stadig kompleks på grund af de nuværende lovgivningsmæssige rammer. Kreditvurderingsmetoderne skal være stringente, systematiske og kontinuerlige, og de skal verificeres, men det fremgår af den dokumentation vedrørende registreringsprocessen, som vi undersøgte, at ESMA hovedsagelig fokuserede på, om de var stringente. Da forordningen om kreditvurderingsbureauer er uklar med hensyn til definitionen af metodologiske kriterier, står ESMA desuden over for yderligere udfordringer med fortolkningen af dem og med at skabe en fælles forståelse med kreditvurderingsbureauerne.

V

Eurosystemets nuværende regler sikrer ikke, at alle ESMA-registrerede kreditvurderingsbureauer er ligestillede. Eurosystemets kreditvurderingsramme accepterer kun kreditvurderinger fra de fire kreditvurderingsbureauer, ESMA har registreret som eksterne kreditvurderingsinstitutter, hvilket skaber en todelt markedsstruktur og betyder, at små kreditvurderingsbureauer er dårligere stillet.

VI

ESMA har en veletableret procedure til at identificere risici. Mangel på dokumentation gjorde det imidlertid svært at forstå årsagerne til omprioriteringen af visse risici. Desuden mangler der dokumentation med begrundelse for, at ESMA’s undersøgelser på visse højrisikoområder var begrænsede.

VII

ESMA har skabt et godt grundlag for sin tilsynstilgang, men reglerne og retningslinjerne er ikke fuldstændige. Dokumentationen og de interne overvågningsredskaber er utilstrækkelige, og det var ikke altid muligt at følge de udførte løbende tilsynsopgaver eller de analyser og konklusioner, der var udledt af dem. Dokumentationen af visse mellemliggende trin i undersøgelserne var også ufuldstændig.

VIII

Vi gennemgik ESMA’s tilsyn inden for to områder: vurdering af metoder og håndtering af potentielle interessekonflikter. ESMA vurderede i forbindelse med sit løbende tilsyn og sine undersøgelser en række relevante aspekter på grundlag af de lovgivningsmæssige kriterier. Dog er ESMA’s tilsynsaktiviteter endnu ikke dækkende, og der er stadig områder, der fremover vil kunne undersøges nærmere.

IX

Offentliggørelsen af oplysninger har særlig stor betydning, fordi den giver potentielle investorer mulighed for at foretage deres egen analyse, før de afgør, om de vil forlade sig på kreditvurderinger. ESMA kontrollerede de enkelte kreditvurderingsbureauers generelle oplysninger som led i det løbende tilsyn. En detaljeret og tværgående vurdering blev påbegyndt i slutningen af 2014.

X

ESMA’s centrale onlineregister (CEREP) har ikke noget modstykke i andre jurisdiktioner. Via denne database giver ESMA harmoniserede og lettilgængelige oplysninger om holdbarheden af alle de registrerede og godkendte kreditvurderingsbureauers vurderinger. Vi mener dog ikke, at de offentliggjorte statistikoversigter er dækkende, og at ESMA’s kontrol af de data, der indberettes til CEREP, er tilstrækkelig.

Vores anbefalinger

XI

ESMA bør:

a)under registreringsprocessen i tilstrækkeligt omfang dokumentere sin vurdering af alle de lovgivningsmæssige krav vedrørende kreditvurderingsmetoderne

b)sikre bedre dokumentation af risikoidentificeringen, føre en journal over ændringer i risikoniveauerne og dokumentere prioriteringen af risici med angivelse af årsager.

ESMA bør også følge op på alle de højrisikoområder, hvor der med fordel vil kunne udføres mere tilsynsarbejde

c)løbende ajourføre sin tilsynsvejledning og tilsynshåndbog for at indarbejde den erhvervede viden og erfaring.

ESMA bør udarbejde interne retningslinjer for effektiv dokumentation af sine undersøgelser, så det kan bevises og sikres, at alle konklusioner er underbygget af passende analyser.

Implementering af et specifikt IT-overvågningsværktøj vil kunne sikre bedre vidensdeling, afklare ejerskabet til opgaver, gøre det lettere at gennemgå det udførte arbejde og forbedre kommunikationen i tilsynsteamene

d)undersøge alle de vigtige aspekter af udformningen og gennemførelsen af kreditvurderingsbureauernes metoder, som endnu ikke er blevet dækket

e)på en struktureret måde undersøge de systemer, kreditvurderingsbureauerne har indført til håndtering af interessekonflikter, og navnlig dem, der vedrører kreditvurderingsanalytikeres handelsaktiviteter og finansielle transaktioner. ESMA bør desuden teste nøjagtigheden af kreditvurderingsbureauernes oplysninger om interessekonflikter

f)overveje at udarbejde mere vejledning om oplysningskravene for generelt at forbedre kreditvurderingsbureauernes praksis for offentliggørelse

g)overvåge og forbedre informationsindholdet i CEREP’s oplysninger baseret på bedste praksis for offentliggørelse af oplysninger om holdbarheden af kreditvurderingsbureauers vurderinger

h)offentliggøre al gældende lovgivning og alle relevante dokumenter på sit websted og gøre webstedet mere brugervenligt.

Indledning

01

Kreditvurderingsbureauer afgiver udtalelser, der bidrager til at mindske informationsasymmetrien mellem låntagere, långivere og andre markedsdeltagere. Kreditvurderinger er et vigtigt redskab for aktie- og obligationsmarkederne, da de indeholder oplysninger til investorer og markedsdeltagere og i nogle tilfælde endog erstatter investorernes due diligence.

Lovgivningsreformer

02

Selv om myndighederne i mange tilfælde har henholdt sig til kreditvurderinger, var kreditvurderingsbureauerne i mange år stort set ikke reguleret. Den primære tilgang var selvregulering baseret på almindeligt anerkendte bedste praksis udviklet af Den Internationale Børstilsynsorganisation (IOSCO), der blev betragtet som den globale standardsætter for værdipapirsektoren.

03

I 2006 konkluderede Kommissionen i sin meddelelse om kreditvurderingsbureauer, at begrænset regulering kombineret med selvregulering på grundlag af IOSCO’s standarder gav et passende svar på de væsentligste betænkeligheder med hensyn til kreditvurderingsbureauerne¹, som kun var reguleret på nogle få områder i form af f.eks. bestemmelser om insiderhandel og kursmanipulation, betingelser for at udøve virksomhed som kreditinstitut og krav til kreditinstitutters kapitalgrundlag. Det Europæiske Værdipapirtilsynsudvalg (CESR)² blev pålagt at overvåge kreditvurderingsbureauernes overholdelse af IOSCO’s standarder, mens Kommissionen løbende ville overvåge udviklingen på området. Finanskrisen i 2008 førte imidlertid til stor debat om kreditvurderingsbureauernes aktiviteter, hvilket fik Kommissionen til i november 2008 at fremsætte et forslag om regulering af kreditvurderingsbureauer.

04

Forordningen om kreditvurderingsbureauer blev vedtaget i september 2009³ og fastsatte, at kreditvurderingsbureauerne skal:

—registreres hos en national tilsynsmyndighed, når de opererer i EU

—offentliggøre oplysninger om de modeller, metoder og vigtigste modelantagelser, som de anvender til deres vurderinger

—være underlagt tilsyn af de nationale værdipapirtilsynsmyndigheder på grundlag af modellen for samarbejde mellem hjemland og værtsland⁴.

05

De Larosière-rapporten⁵ opfordrede EU til at styrke reguleringen af og tilsynet med kreditvurderingsbureauer. Rapporten anbefalede at overføre registreringen og tilsynet fra de kompetente nationale myndigheder til et centralt europæisk organ.

06

ESMA blev oprettet den 1. januar 2011⁶ som en del af Det Europæiske Finanstilsynssystem (ESFS). ESFS omfatter ESMA, Den Europæiske Banktilsynsmyndighed (EBA)⁷ og Den Europæiske Tilsynsmyndighed for Forsikrings- og Arbejdsmarkedspensionsordninger (EIOPA), som sammen med de nationale tilsynsmyndigheder, Det Europæiske Udvalg for Systemiske Risici (ESRB) og Det Fælles Udvalg af Europæiske Tilsynsmyndigheder udgør den nuværende europæiske tilsynsstruktur. ESMA’s hovedformål er navnlig at beskytte offentlige interesser ved at sikre værdipapirmarkedernes integritet, gennemsigtighed, effektivitet og ordnede funktion.

07

I juli 2011 fik ESMA eksklusive tilsynsbeføjelser over for kreditvurderingsbureauer, der er registreret i EU⁸.

08

Senest (maj 2013) blev der vedtaget lovgivning med det formål at begrænse investorernes overdrevne tillid til kreditvurderinger og forbedre kvaliteten af vurderingen af EU-medlemsstaternes statsobligationer⁹.

De vigtigste kendetegn ved forordningen om kreditvurderingsbureauer

09

Hovedformålet med forordningen om kreditvurderingsbureauer er at beskytte investorerne og sikre stabilitet på de finansielle markeder i EU. Den finder anvendelse på kreditvurderinger, der udstedes af kreditvurderingsbureauer registreret i EU, og som offentliggøres eller distribueres pr. abonnement¹⁰.

10

Forordningen indeholder mange lovgivningsmæssige oplysninger om, hvordan kreditvurderingsbureauer bør håndtere interessekonflikter.

11

Forordningen regulerer udarbejdelsesprocesserne og metoderne til generering af kreditvurderinger. Kreditvurderingsbureauerne skal anvende vurderingsmetoder, der er »stringente, systematiske og kontinuerlige, og som verificeres på baggrund af den historiske erfaring, herunder nærmere efterprøvning (»backtesting«)«¹¹. Forordningen om kreditvurderingsbureauer øver dog ikke indflydelse på kreditvurderingernes indhold.¹²

12

Forordningen om kreditvurderingsbureauer har til formål at øge gennemsigtigheden ved at kræve, at kreditvurderingsbureauerne offentliggør deres kreditvurderingsmetoder og de vigtigste modelantagelser, der anvendes. Formålet med denne gennemsigtighed er at give markedsdeltagerne mulighed for mere nøjagtigt at vurdere, om vurderingerne på passende vis tager hensyn til risiciene.

13

Forordningen om kreditvurderingsbureauer giver også ESMA nye beføjelser og ansvarsområder:

—Kreditvurderingsbureauerne skal registreres hos ESMA, når de vurderer EU’s finansielle produkter.

—Kreditvurderingsbureauerne er underlagt ESMA’s løbende tilsyn.

—ESMA kan pålægge kreditvurderingsbureauerne sanktioner, hvis de ikke overholder forordningen.

ESMA’s rolle

14

Tabel 1 indeholder en oversigt over ESMA’s vigtigste aktiviteter i forbindelse med registrering af og tilsyn med kreditvurderingsbureauer.

Tabel 1

Oversigt over ESMA’s opgaver

Registrering og periferiaktiviteter¹
Tilsynsramme
Offentliggørelse af oplysninger

Risikovurdering og planlægning
Tilsyn

•Alle kreditvurderingsbureauer, der er etableret i EU, skal ansøge om registrering hos ESMA.

•Kreditvurderingsbureauer, der er etableret i tredjelande, og hvis kreditvurderinger anvendes i EU, skal være godkendt af ESMA.

•Registreringen sker i to faser: i) en fuldstændighedsfase og
ii) en compliancefase.

•ESMA skal udarbejde udkast til lovgivningsmæssige tekniske standarder for registreringsprocessen.

•ESMA skal kontrollere, om der findes kreditvurderingsbureauer, som ikke er registreret eller godkendt, og som udsteder kreditvurderinger i EU.

•ESMA udfører markedsanalyser og -forskning med henblik på at identificere tendenser og risici i kreditvurderingsbranchen.

•ESMA foretager en risikovurdering baseret på markedsoplysninger og viden, der er erhvervet gennem tilsyn med kreditvurderingsbureauerne.

•Opstilling af risikoresultattavler for hvert kreditvurderingsbureau og en samlet risikotavle.

•Udarbejdelse af arbejdsprogram.

•ESMA er ansvarlig for det løbende tilsyn med kreditvurderingsbureauerne.

•ESMA overvåger den periodiske rapportering fra kreditvurderingsbureauerne.

•Overvågning af kreditvurderingsbureauernes meddelelser om ændringer af betingelserne for den første registrering.

•ESMA kan foretage en individuel eller tematisk undersøgelse eller en ad hoc-undersøgelse, hvis der påvises en risiko for manglende overholdelse af reglerne.

•Opfølgning på tidligere undersøgelser og tematiske gennemgange.

•ESMA skal sikre, at kreditvurderingsbureauerne offentliggør deres kreditvurderingsmetoder og de tilhørende vigtigste modelantagelser.

•ESMA forvalter CEREP (en offentlig database om kreditvurderingernes holdbarhed).

•ESMA forvalter SOCRAT (en intern database), hvortil kreditvurderingsbureauerne hver måned indberetter alle vurderinger.

1Identificering af enheder, der opererer som kreditvurderingsbureauer i EU uden at være registreret. Dette betegnes af ESMA som periferiaktiviteter.

Kilde: Revisionsretten, på grundlag af bestemmelserne i forordningen om kreditvurderingsbureauer og oplysninger fra ESMA.

1Meddelelse fra Kommissionen om kreditvurderingsbureauer (EUT C 59 af 11.3.2006, s. 2).

2Forgængeren for ESMA, som blev oprettet i 2001.

3Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EF) nr. 1060/2009 af 16. september 2009 om kreditvurderingsbureauer (EUT L 302 af 17.11.2009, s. 1).

4Modellen består af et tilsynsråd, som omfatter alle de nationale tilsynsførende fra de lande, hvor det enkelte kreditvurderingsbureau opererer. Denne model blev også anvendt til banktilsyn i EU.

5I november 2008 gav Kommissionen en ekspertgruppe med Jacques de Larosière som formand mandat til at fremsætte anbefalinger om, hvordan de europæiske tilsynsordninger kunne styrkes med henblik på at forbedre beskyttelsen af borgerne og genoprette tilliden til det finansielle system. I februar 2009 offentliggjorde de Larosièregruppen sin endelige rapport.

6Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 1095/2010 af 24. november 2010 om oprettelse af en europæisk tilsynsmyndighed (Den Europæiske Værdipapir- og Markedstilsynsmyndighed), om ændring af beslutning 716/2009/EF og om ophævelse af Kommissionens beslutning 2009/77/EF (EUT L 331 af 15.12.2010, s. 84).

7I juli 2014 offentliggjorde Den Europæiske Revisionsret særberetning nr. 5/2014 »Europæisk banktilsyn tager form - EBA og dens ændrede kontekst« (http://eca.europa.eu), som er den første særberetning fra Revisionsretten om reformerne af lovgivningen og tilsynsreglerne for den finansielle sektor i EU.

8Denne ændring af forordningen om kreditvurderingsbureauer benævnes også CRA II.

9Denne ændring af forordningen om kreditvurderingsbureauer benævnes også CRA III.

10Artikel 2, stk. 1, i forordningen om kreditvurderingsbureauer.

11Artikel 8, stk. 3, i forordningen om kreditvurderingsbureauer.

12Forordningen fastsætter, at »hverken ESMA, Kommissionen eller de offentlige myndigheder i en medlemsstat må forsøge at øve indflydelse på kreditvurderingernes indhold eller vurderingsmetoder i forbindelse med gennemførelsen af deres opgaver i henhold til denne forordning.«

Revisionsmetode

15

Formålet med revisionen var at undersøge, om ESMA’s registrering af og tilsyn med kreditvurderingsbureauer var effektiv. Vi undersøgte navnlig:

—om alle de mulige kreditvurderingsbureauer var blevet registreret korrekt og effektivt

—om ESMA havde udviklet og gennemført en fornuftig planlægning og risikovurdering for sine tilsynsaktiviteter

—om der ved gennemførelsen af tilsynsrammen blev taget højde for de problemer, der er konstateret i kreditvurderingsbureauernes aktiviteter¹³, bl.a. vedrørende vurderingsudvalgenes uafhængighed og forebyggelsen af interessekonflikter

—om ESMA og kreditvurderingsbureauerne offentliggør tilstrækkelige og værdiskabende oplysninger for deres interessenter.

16

Revisionskriterierne var baseret på følgende kilder:

i)lovbestemmelser og mål i forordningen om kreditvurderingsbureauer samt supplerende delegerede forordninger (tekniske standarder)

ii)ESMA’s tilsynsvejledning og tilsynshåndbog

iii)ESMA’s håndbog for registrering af kreditvurderingsbureauer

iv)relevante IOSCO-retningslinjer og -principper

v)dokumenter fra SEC, den tilsvarende tilsynsførende i USA, med henblik på at sammenligne praksis i de to jurisdiktioner.

17

Vi indsamlede vores revisionsbevis ved at gennemgå en stikprøve af registrerings- og tilsynssager. Vi gennemførte også samtaler med centralt placerede ESMA-medarbejdere med ansvar for tilsyn og risikostyring. På grundlag af det indhentede revisionsbevis analyserede vi registreringsprocessen, risikovurderingen og ressourceplanlægningen, tilrettelæggelsen af tilsynsopgaverne og tilstrækkeligheden af kreditvurderingsbureauernes offentliggørelse af oplysninger.

18

Ud over arbejdet hos ESMA aflagde vi besøg hos tre kreditvurderingsbureauer med henblik på indsamling af oplysninger og sendte forespørgsler til ti kompetente nationale myndigheder¹⁴ om deres tilsynsmæssige tilgang og metode.

19

Endelig vurderede eksterne eksperter offentliggørelseskravene vedrørende fem kreditvurderingsbureauers metoder, modeller og vigtigste modelantagelser og gennemgik de resultatindikatorer, ESMA havde offentliggjort i CEREP-databasen. Bilag II indeholder en mere detaljeret beskrivelse af revisionsmetoden.

13F.eks. potentielle interessekonflikter og manglende gennemsigtighed.

14De kompetente nationale myndigheder er nationale organer, som i henhold til den nationale lovgivning er ansvarlige for tilsyn med og regulering af (en del af) den finansielle sektor.

Del I - Registrering og periferiaktiviteter

Indledning

20

Kreditvurderingsbureauer, som er etableret i EU, skal registreres hos ESMA for at kunne udøve erhvervsvirksomhed. Inden oprettelsen af ESMA stod de kompetente nationale myndigheder for registreringen. Figur 1 indeholder en liste over de 23 kreditvurderingsbureauer, der var registreret¹⁵ i juni 2015.

21

Ud over at forvalte registreringsprocessen skal ESMA sikre, at virksomheder, der ikke er registreret som kreditvurderingsbureauer, ikke leverer kreditvurderinger.

Figur 1

Registrerede kreditvurderingsbureauer i EU

Kilde: Revisionsretten, på grundlag af oplysninger fra ESMA.

ESMA har forkortet registreringsprocessen, men vurderingen af nogle kriterier er stadig en udfordring

ESMA har veletablerede procedurer for registrering af kreditvurderingsbureauer

22

Når en virksomhed, der er etableret i EU, påbegynder kreditvurderingsvirksomhed, skal den ansøge om registrering hos ESMA. Registreringen sker i to faser: i) en fuldstændighedsfase og ii) en compliancefase (jf. figur 2 for at få en oversigt over disse to faser).

Figur 2

Proces for registrering af kreditvurderingsbureauer

d: arbejdsdag(e)
* Kan forlænges til 60 arbejdsdage, hvis kreditvurderingsbureauet overvejer at foretage validering eller outsourcing eller anmoder om en undtagelse.

Kilde: Revisionsretten, på grundlag af oplysninger fra ESMA.

23

ESMA har udarbejdet en særskilt registreringshåndbog. Den beskriver de procedurer, der skal følges fra kreditvurderingsbureauets første kontakt med ESMA indtil afslutningen af registreringsprocessen. ESMA har også foruddefinerede udkast til e-mail og modeller til forhåndsansøgninger, meddelelser om fuldstændighed, anmodninger om oplysninger, endelige afgørelser truffet af tilsynsrådet, gebyrer osv. Disse gør processen mere effektiv.

24

Processen med analyse af oplysninger og anmodning om yderligere oplysninger fra kreditvurderingsbureauet kan gentages lige så mange gange, ESMA anser det for nødvendigt. Når ansøgningen er fuldstændig, kan ESMA anmode om yderligere præciseringer og/eller aflægge kontrolbesøg hos kreditvurderingsbureauet i compliancefasen.

ESMA har forkortet registreringsprocessen, men den er stadig omstændelig på grund af de lovgivningsmæssige krav

25

Selv om der i henhold til forordningen skal anvendes en tilgang i to faser (jf. figur 2), lykkedes det ESMA at reducere registreringsprocessens gennemsnitlige varighed betydeligt fra 373 til 227 kalenderdage. Tabel 2 indeholder en oversigt over de ansøgninger, de kompetente nationale myndigheder og ESMA havde behandlet frem til december 2014.

Tabel 2

Det gennemsnitlige antal kalenderdage til vurdering af en registreringsansøgning og det gennemsnitlige antal anmodninger om yderligere oplysninger

| ALLE ANSØGNINGER | GODKENDTE ANSØGNINGER | AFVISTE ANSØGNINGER
| Det gennemsnitlige antal dage til vurdering af en ansøgning | Det gennemsnitlige antal anmodninger om yderligere oplysninger | Det gennemsnitlige antal dage til vurdering af en ansøgning | Det gennemsnitlige antal anmodninger om yderligere oplysninger | Det gennemsnitlige antal dage til vurdering af en ansøgning | Det gennemsnitlige antal anmodninger om yderligere oplysninger
Kompetente nationale myndigheder | 373 | 1,8 | 375 | 1,8 | 342 | 1,0
(19 ansøgninger) | (18 godkendte ansøgninger) | (1 afvist ansøgning)
ESMA | 227 | 2,1 | 209 | 2,0 | 254 | 2,3
(10 ansøgninger) | (6 godkendte ansøgninger) | (4 afviste ansøgninger)

Kilde: Revisionsretten, på grundlag af oplysninger fra ESMA.

26

I fuldstændighedsfasen kan ESMA anmode om yderligere oplysninger, hvis de dokumenter, der er indsendt af kreditvurderingsbureauet, ikke er tilstrækkelige. Hver gang kreditvurderingsbureauet indsender yderligere oplysninger, vurderer ESMA dokumenterne inden 20 arbejdsdage efter modtagelsen og meddeler kreditvurderingsbureauet, om ansøgningen er fuldstændig eller ufuldstændig. Opdelingen af registreringsprocessen i to faser gør den temmelig omstændelig og langvarig, da vurderingen af fuldstændigheden indebærer en vurdering af indholdet af den dokumentation, kreditvurderingsbureauet har indsendt. ESMA skal derfor udføre dobbeltarbejde, da det i fuldstændighedsfasen skal foretage en kort vurdering af, om lovgivningen er overholdt. Figur 3 viser den normale procedure, der følges i fuldstændighedsfasen.

Figur 3

Fuldstændighedsfasens gennemsnitlige varighed i arbejdsdage

Kilde: Revisionsretten, på grundlag af oplysninger fra ESMA.

27

Ifølge ESMA’s håndbog om registrering af kreditvurderingsbureauer skal den enkelte ansøgning behandles efter princippet om »fire øjne«¹⁶. Det var imidlertid ikke muligt at se i dokumentationen, at dette var blevet gjort i alle de undersøgte registreringssager.

28

ESMA dokumenterer ikke i tilstrækkeligt omfang sin vurdering af metoder under registreringsprocessen. Kreditvurderingsmetoder skal være stringente, systematiske og kontinuerlige, og de skal verificeres på baggrund af den historiske erfaring, herunder nærmere efterprøvning (»backtesting«). Hvert af disse krav er beskrevet nærmere i den supplerende delegerede forordning om metoder (jf. oversigten i figur 4). På den anden side fastsættes det i forordningen om kreditvurderingsbureauer, at ESMA ikke må øve indflydelse på indholdet af en vurdering eller vurderingsmetode.

29

ESMA skal i registreringsprocessen vurdere, om kreditvurderingsbureauernes metoder opfylder ovennævnte krav. Vi bemærkede, at oplysningerne i de undersøgte registreringssager hovedsagelig underbyggede ESMA’s kontrol af, om kreditvurderingsmetoderne var stringente (jf. den grønne markering i figur 4).

Figur 4

Kreditvurderingsmetoder i henhold til forordningen om kreditvurderingsbureauer

Kilde: Revisionsretten, på grundlag af bestemmelserne i forordningen om kreditvurderingsbureauer.

Det var forskelligt, hvor mange oplysninger kreditvurderingsbureauerne gav om metoderne

30

ESMA har ikke udarbejdet en detaljeret liste over den dokumentation, der er nødvendig for at vurdere kreditvurderingsmetoder under registreringsprocessen, og det har heller ikke fastsat, hvor detaljeret den som minimum skal være. Detaljeringsgraden i dokumentationen vedrørende metoderne var meget forskellig i de undersøgte registreringssager. I én registreringssag var der f.eks. ingen oplysninger om modelberegninger eller kvantitative teknikker som fastsat i den delegerede forordning om metoder og heller ingen erklæring om betydningen af hver kvalitativ og kvantitativ faktor, der anvendes, herunder en beskrivelse af og begrundelse for de tilhørende vægtninger, der tildeles disse faktorer.

ESMA havde ikke en struktureret tilgang til overvågning af periferiaktiviteter

31

Virksomheder, der kun udarbejder private kreditvurderinger, credit scores og kreditvurderinger udstedt af centralbankerne, er ikke omfattet af forordningen om kreditvurderingsbureauer. Tekstboks 1 forklarer forskellen mellem en kreditvurdering og en credit score.

32

Mange virksomheder udarbejder credit scores og eksportkreditvurderinger eller fungerer som investeringsrådgivere i almindelighed. Virksomheder, der opererer inden for finansielle tjenesteydelser, er registreret og under tilsyn af deres kompetente nationale myndigheder.

Tekstboks 1

Kreditvurdering og credit score

Ved »kreditvurdering« forstås en udtalelse om kreditværdigheden af en enhed, en gældsforpligtelse eller finansiel forpligtelse, obligation, præferenceaktie eller andet finansielt instrument eller af en udsteder af en sådan gældsforpligtelse eller finansiel forpligtelse, obligation, præferenceaktie eller andet finansielt instrument, der udstedes ved brug af et etableret og defineret klassificeringssystem for kreditvurderingskategorier.

Ved »credit score« forstås en måling af kreditværdighed foretaget ved at sammenfatte og opstille data i et allerede eksisterende statistisk system eller en allerede eksisterende statistisk model uden noget yderligere væsentligt vurderingsspecifikt bidrag fra en kreditvurderingsanalytiker.

33

ESMA har et teknisk udvalg vedrørende kreditvurderingsbureauer¹⁷, som holder møde en gang om måneden eller hver anden måned. Periferiaktiviteter er et fast punkt på dagsordenen. Udvalget er et vigtigt netværk for ESMA som et middel til identificering af enheder, der bør være registreret som kreditvurderingsbureauer. Nogle af de identificerede enheder udførte faktisk aktiviteter, der er omfattet af forordningen om kreditvurderingsbureauer, og blev derfor registreret som kreditvurderingsbureauer. Udstedelse af vurderinger uden at være registreret er en overtrædelse af forordningen om kreditvurderingsbureauer og kan straffes af ESMA med en bøde, men ESMA har endnu ikke gjort brug af denne mulighed.

34

ESMA’s overvågning af periferiaktiviteter var ikke struktureret og blev primært gennemført fra sag til sag. ESMA vedtog i marts 2015 en specifik strategi og et specifikt arbejdsprogram¹⁸ for periferiaktiviteter.

Eurosystemets nuværende tilgang sikrer ikke, at alle ESMA-registrerede kreditvurderingsbureauer er ligestillede

35

Kreditvurderingsbureauer er private virksomheder, der spiller en vigtig rolle på de finansielle markeder. Forskellige faktorer gør det svært at komme ind på kreditvurderingsmarkedet. Omdømme, der er opbygget over lang tid, er en konkurrencemæssig fordel. Investorerne foretrækker som regel kreditvurderinger fra velkendte kreditvurderingsbureauer, da det kræver ressourcer at forstå de metoder, der ligger til grund for kreditvurderingerne. På samme måde er udstederne tilbøjelige til kun at anmode om kreditvurderinger fra de mest anvendte kreditvurderingsbureauer, som investorerne har tillid til.

36

En af fordelene ved tilsyn med kreditvurderingsmarkedet er, at det giver brugerne af kreditvurderinger en vis sikkerhed for kvaliteten af kreditvurderingsbureauernes arbejde. Den manglende konkurrence på kreditvurderingsmarkedet var et problem¹⁹, og en af de vigtigste begrundelser for oprettelsen af ESMA var at skabe reelt lige vilkår for alle aktører på kreditvurderingsmarkedet.

37

Eurosystemet²⁰ er en vigtig aktør på de finansielle markeder. Det skaber likviditet i det finansielle system via sine pengepolitiske transaktioner. Det yder kun lån til godkendte modparter²¹ mod sikkerhedsstillelse²², som skal opfylde høje kreditstandarder. I forbindelse med sin kreditvurdering²³ tager Eurosystemet højde for oplysninger fra forskellige kilder:

οkreditvurderinger fra eksterne kreditvurderingsinstitutter (ECAI’er)²⁴

οde nationale centralbankers interne kreditvurderingssystemer

οinterne kreditvurderingsbaserede systemer

οtredjepartsudbydere af kreditvurderingsværktøjer.

38

Eurosystemet accepterer for øjeblikket kun kreditvurderinger fra fire ECAI’er. For at få kreditvurderinger godkendt af Eurosystemet skal et kreditvurderingsbureau være registreret hos eller godkendt af ESMA samt opfylde visse operationelle kriterier og sikre relevant markedsdækning. Endvidere accepterer Eurosystemet for øjeblikket to mindre kreditvurderingsbureauer som udbydere af kreditvurderingsværktøjer. For disse kreditvurderingsbureauer har dette imidlertid ikke samme værdi som at blive accepteret som et ECAI.

39

Det fremgik af vores samtaler med deltagere på kreditvurderingsmarkedet, at mindre europæiske kreditvurderingsbureauer betragter registrering som et ECAI i Eurosystemet som meget vigtigt for den fremtidige udvikling af deres virksomhed, især med hensyn til at komme ind på kreditvurderingsmarkedet for struktureret finansiering²⁵, der er langt det vigtigste markedssegment for kreditvurderingsbureauernes indtægter og overskud. Eurosystemets tilgang fastholder imidlertid den tostrengede markedsstruktur, hvor små kreditvurderingsbureauer ikke kan konkurrere på lige fod med de store kreditvurderingsbureauer. Navnlig kriteriet om relevant markedsdækning udgør en reel hindring for adgangen til markedet²⁶.

40

Eurosystemets nuværende tilgang til »godkendelse« af kreditvurderingsbureauer ligner tilsynet med kreditvurderingsbureauer - et hverv, som EU-lovgiveren udelukkende har pålagt ESMA - og er ikke blot en administrativ proces for godkendelse af »leverandører« af kreditvurderinger. I modsætning til Eurosystemet accepterer den amerikanske Federal Reserve i de fleste tilfælde kreditvurderinger fra alle de ti kreditvurderingsbureauer, der er registreret hos SEC.

15Moody’s forekommer to gange i tabellen, fordi flere kreditvurderingsbureauer i Moody’s Group allerede var registreret hos de kompetente nationale myndigheder, da ESMA i 2014 registrerede Moody’s Investor Service EMEA Ltd.

16Kravet om, at en forretningstransaktion skal godkendes af mindst to personer. Dette sikres bl.a. ved adskillelse af forskellige funktioner, krydskontrol, dobbeltkontrol af aktiver, to underskrifter osv.

17Det tekniske udvalg består af repræsentanter for kompetente nationale myndigheder og er oprettet med henblik på at bistå ESMA ved udarbejdelsen af politikbeslutninger om tilsynet med kreditvurderingsbureauer. Udvalget yder teknisk rådgivning ved at bidrage til udarbejdelsen af tekniske standarder, retningslinjer og anbefalinger.

18ESMA vil f.eks. regelmæssigt spørge registrerede kreditvurderingsbureauer og andre interessenter, om de har oplysninger om potentielle kreditvurderingsudbydere i EU og gennemføre halvårlige kontrolaktioner via søgning på internettet.

19EU har taget skridt til at skabe øget konkurrence på kreditvurderingsmarkedet i Europa. Flere stykker i forordningen om kreditvurderingsbureauer omhandler øget konkurrence. Europa-Parlamentet har ved flere lejligheder anmodet Kommissionen om at undersøge muligheden for at oprette et europæisk netværk af kreditvurderingsbureauer. Den 5. maj 2014 godkendte Kommissionen en rapport til Europa-Parlamentet og Rådet om muligheden for at oprette et netværk af mindre kreditvurderingsbureauer i EU (COM(2014) 248 final).

20Eurosystemet er euroområdets monetære myndighed. Det består af Den Europæiske Centralbank og de nationale centralbanker i medlemsstaterne. Hovedmålet med Eurosystemet er at fastholde prisstabiliteten. Det har også til formål at sikre finansiel stabilitet og fremme den europæiske finansielle integration.

21Disse godkendte modparter skal opfylde de krav, der er fastsat i artikel 55-57 i vejledningen ECB/2014/60.

22Aktiver, der stilles som sikkerhed til Eurosystemet i forbindelse med centralbankernes lånetransaktioner, skal opfylde visse kriterier.

23Eurosystemets kreditvurderingsramme fastlægger procedurer, regler og teknikker med henblik på at sikre høje kreditstandarder for alle brugbare aktiver.

24Eksterne kreditvurderingsinstitutter er kreditvurderingsbureauer, som udarbejder kreditvurderinger og dertil relaterede sandsynligheder for misligholdelse til brug i forbindelse med regulering.

25Strukturerede finansielle instrumenter anvender komplekse juridiske enheder og selskaber til at overføre risici. De kan f.eks. være resultatet af en securitisationstransaktion, hvor en pulje af aktiver anvendes til at skabe et nyt finansielt instrument med særlige karakteristika.

26Opfyldelsen af et sådant kriterium kræver en efterspørgsel efter kreditvurderinger fra en bred vifte af udstedere, navnlig fra udstederne i markedssegmentet for struktureret finansiering. Men disse udstedere anmoder sandsynligvis ikke om en sådan tjeneste, hvis kreditvurderingsbureauet endnu ikke er godkendt af Eurosystemet.

Del II - Planlægning og risikostyring

Den risikobaserede planlægningsproces giver ikke fuld sikkerhed for, at ESMA får mest muligt ud af sine ressourcer

41

De tilsynsunderlagte virksomheder kan ikke undersøges hele tiden. Det er derfor meget vigtigt at have et logisk system til fastsættelse af, hvilke emner der skal sættes fokus på og hvornår. ESMA anvender en risikobaseret planlægningsproces for tilsynsaktiviteterne for at sikre, at de begrænsede ressourcer anvendes så effektivt som muligt. Processen kan inddeles i tre faser (jf. figur 5):

i)En risikoanalyse skal identificere områder, hvor reglerne muligvis ikke er overholdt.

ii)En prioritering af risici skal indkredse højrisikoområder, som tilsynsaktiviteterne bør fokusere på.

iii)En arbejdsplan for tilsynsaktiviteterne skal tildele ressourcer i forhold til prioriteterne for det kommende år.

Figur 5

ESMA’s årlige risikovurderingsproces

Kilde: Revisionsretten, på grundlag af oplysninger fra ESMA.

Omfattende risikoidentificering, men det er svært at følge processen

ESMA har en omfattende tilgang til identificering af risici …

42

ESMA tilrettelægger sin risikovurdering i henhold til en matrix over 13 risikoområder, der er inddelt i fire risikokategorier (jf. figur 6). Risikoområderne omhandler brede emner, som omfatter mere detaljerede emner. F.eks. omfatter »Risici vedrørende håndtering af interessekonflikter« mere end ni detaljerede emner såsom aktionærernes eller bestyrelsesmedlemmernes indflydelse og oplysningernes tilstrækkelighed.

Figur 6

Fra risikokategorier til risikoområder og emner

Kilde: Revisionsretten, på grundlag af oplysninger fra ESMA.

43

Den årlige risikovurdering er den vigtigste måde at identificere risici på. Den bygger på den viden, der i årets løb er erhvervet om kreditvurderingsbureauerne, og på analyse af de dokumenter, som kreditvurderingsbureauerne har indsendt i årets løb. På grundlag af disse oplysninger udarbejder risikoanalysemedarbejderne sammen med tilsynsmedarbejderne en resultattavle for hvert tilsynsunderlagt kreditvurderingsbureau. Disse resultattavler sammenfatter alle de kendte risici og rangordner dem efter deres betydning.

44

Resultattavlerne indarbejdes i en årlig risikotavle, som for hvert tilsynsunderlagt kreditvurderingsbureau angiver risikoniveauerne på de enkelte områder. For at tage hensyn til, at kreditvurderingsbureauerne har forskellig markedseffekt, udarbejdes der en risikotavle for hvert af de store kreditvurderingsbureauer og en samlet risikotavle for de mindre kreditvurderingsbureauer. Disse risikotavler anvendes til at identificere systematiske risici på markedet for kreditvurderingsbureauer.

45

Ud over den årlige risikovurdering anvender ESMA ad hoc-risikoanalyser. Sådanne analyser kan udløses af relevante nyheder på markedet for kreditvurderingsbureauer eller af en analyse af kreditvurderingsdata eller kreditmarkedsdata. Formålet med dem er rettidigt at identificere specifikke problemområder for de enkelte kreditvurderingsbureauer eller grupper af kreditvurderingsbureauer, der arbejder med samme kreditvurderingsprodukt, eller udviklinger i markedet, der kan udløse en omprioritering af tilsynsaktiviteterne.

46

ESMA har gradvist øget anvendelsen af ad hoc-risikoanalyser. For nylig blev der udført adskillige analyser som følge af ESMA’s tilsynsresultater. Alle disse analyser hjalp ESMA til at identificere højrisikoområder og områder, hvor tilsynsteamet bør forbedre sit kendskab til specifikke emner.

… men dokumentationen er i flere henseender utilstrækkelig

47

Inden for risikostyring bør den tilgængelige viden dokumenteres behørigt på en logisk måde. Derudover bør de detaljerede problemer og tilsynsresultater samt begrundelserne for ændringer af risikoniveauer være veldokumenterede. For at sikre et effektivt tilsyn bør de overordnede rammer give tilsynsmedarbejderne mulighed for at undersøge, hvordan risiciene udviklede sig, og hvordan de blev håndteret²⁷.

48

Resultattavlerne giver en samlet vurdering for hvert risikoområde. Der registreres et resultat for den samlede vurdering, men der foreligger ingen dokumentation for vurderingerne af de specifikke emner inden for det enkelte risikoområde. Dette kan føre til tab af viden og gøre det svært at følge, hvordan den registrerede risiko er blevet beregnet ud fra risiciene på de lavere niveauer.

49

Retningslinjerne for risikovurdering fastsætter, hvilke dokumenter der skal benyttes, når der udarbejdes resultattavler. Eventuelt tilgrundliggende arbejde dokumenteres imidlertid ikke korrekt, og der er ingen beviser for, at nogen kontrollerer det.

50

Hvis et risikoniveau i en resultattavle bliver ændret, fører ESMA ikke fortegnelser over årsagerne til ændringen. Afgørelser om sådanne ændringer træffes mundtligt på uformelle møder mellem tilsynsteamet og risikoanalyseteamet.

Højrisikoområder var ikke altid tilstrækkelig dækket

51

ESMA udarbejder på grundlag af resultattavlerne, risikotavlerne og oplysningerne fra ad hoc-risikoanalyserne en risikorapport til tilsynsrådet. Denne rapport identificerer højrisikoområderne - dvs. de grundlæggende emner, der skal gives høj prioritet i forbindelse med tilsynsarbejdet. Det årlige arbejdsprogram fastlægger de områder, som ESMA vil fokusere på i forbindelse med sine tilsynsaktiviteter.

52

ESMA’s risikobaserede tilgang blev indført efter det første tilsynsår. Til at begynde med blev den imidlertid ikke altid anvendt konsekvent. Der kunne med fordel have været udført flere tilsynsopgaver på nogle af de højrisikoområder, der var nævnt i risikoresultattavlerne og risikorapporterne til tilsynsrådet.

53

Den begrænsede dækning af nogle af de væsentlige risici ville være berettiget, hvis ESMA’s tilsynsressourcer var blevet anvendt til at dække andre højrisikoområder, eller hvis en omgående indsats havde krævet urimelig mange ressourcer. Nogle undersøgelser omfattede imidlertid også områder med lavere risiko, selv om der med fordel kunne have været udført flere vurderinger på områder med højere risiko.

54

Endvidere dækkede undersøgelserne ikke fuldt ud de risici, der havde fået høj prioritet i den årlige risikovurdering, fordi der var asymmetri mellem risikoområderne og den måde, hvorpå undersøgelserne blev foretaget. Resultattavlerne, risikotavlerne og risikorapporten opstiller risiciene efter emner, f.eks. strategirisici eller outsourcingrisici. Men emnerne for undersøgelserne er for det meste baseret på aktivklasser, f.eks. statsgæld eller bankgæld. Derfor svarer målene i undersøgelserne ikke helt til de identificerede risici.

ESMA’s ressourcer gør det vanskeligt at opfylde alle de strenge lovgivningsmæssige krav

55

Ved udgangen af 2014 arbejdede 26 medarbejdere i kreditvurderingsafdelingen. Heraf var 15 ansvarlige for tilsyn, og fire tog sig af risikoanalysen. Resten af medarbejderne udførte hovedsagelig politikarbejde. Antallet af medarbejdere gjorde det sammen med det stigende antal lovgivningsmæssige krav meget vanskeligt for ESMA at foretage tilstrækkelig kontrol af, om forordningen var overholdt²⁸.

27International standard IEC 31010: 2009, afsnit 5.5.

28F.eks. på områder såsom IT, intern kontrol, metoder og interessekonflikter.

Del III - Tilsyn

ESMA’s løbende tilsyn og undersøgelser

56

Alle kreditvurderingsbureauer er underlagt løbende tilsyn, når de er blevet registreret. Formålet med det løbende tilsyn er hurtig identificering af tilsynsunderlagte virksomheder, som muligvis ikke opfylder de gældende krav.

57

ESMA anvender en risikobaseret tilsynsmetode. Intensiteten, omfanget og typen af tilsynsaktiviteter afhænger af de risici, der er forbundet med de forskellige markedsdeltagere (jf. figur 7). Potentielle problemer, der konstateres under det løbende skrivebordsbaserede tilsyn, analyseres, og der gennemføres om nødvendigt yderligere undersøgelser.

Figur 7

Tilsynsaktiviteter

Kilde: Revisionsretten, på grundlag af bestemmelserne i forordningen om kreditvurderingsbureauer.

58

ESMA’s løbende tilsynsopgaver omfatter analyse af de oplysninger, der med jævne mellemrum modtages fra de tilsynsunderlagte virksomheder, analyse af oplysninger fra eksterne kilder (myndigheder, konkurrenter, klager, pressen osv.), opfølgning på spørgsmål fra kreditvurderingsbureauerne og kommunikation med deres ledelser i hele tilsynscyklussen. Tabel 3 viser ESMA’s opgaver i forbindelse med det løbende tilsyn.

Tabel 3

ESMA’s opgaver i forbindelse med det løbende tilsyn

Analyse af oplysninger
Gennemgang af periodiske oplysninger fra kreditvurderingsbureauerne - kvartalsvis, halvårligt

Gennemgang af kreditvurderingsbureauernes periodiske offentliggørelser

Gennemgang af meddelelser modtaget fra kreditvurderingsbureauerne i henhold til forordningen om kreditvurderingsbureauer (f.eks. meddelelse om væsentlige ændringer af betingelserne for den første registrering)

Regelmæssig overvågning af oplysninger, der offentliggøres på kreditvurderingsbureauernes websteder

Rapporter/indberetninger fra ESMA’s risikoanalyseteam

Regelmæssige opgaver
Periodiske samtaler med kreditvurderingsbureauerne (efter modtagelse af de halvårlige oplysninger)

Cyklus af samtaler med kreditvurderingsbureauerne (periodiske samtaler og møder med kreditvurderingsbureauernes centrale personale: lederen af complianceafdelingen, den interne kontrolfunktion, den interne revision, risikostyringsafdelingen, den administrerende direktør og de uafhængige menige bestyrelsesmedlemmer. Samtalernes hyppighed afhænger af kreditvurderingsbureauernes størrelse)

Andre opgaver
Dybtgående undersøgelser (opfølgning på potentielle risikoområder, der er identificeret under analyse af oplysninger og regelmæssige opgaver)

Behandling af klager fra tredjeparter

Opfølgning på handlingsplaner fra undersøgelser

Interaktion med kreditvurderingsbureauerne - tilbagemelding på spørgsmål fra kreditvurderingsbureauerne på ad hoc-basis

Kilde: Revisionsretten, på grundlag af oplysninger fra ESMA.

59

Ud over det løbende tilsyn udvælger ESMA på grundlag af sine egne risikovurderinger regelmæssigt de emner til yderligere undersøgelse, hvor der er risiko for, at kreditvurderingsbureauerne ikke overholder lovgivningen (hovedsageligt generelle undersøgelser). Generelle undersøgelser omfatter normalt tilsynsbesøg på stedet. Bilag III indeholder en oversigt over ESMA’s undersøgelser. De kan i store træk inddeles i to grupper:

—tematiske undersøgelser, der fokuserer på bestemte spørgsmål, som er fælles for flere store kreditvurderingsbureauer

—individuelle undersøgelser hos bestemte kreditvurderingsbureauer med specifikke emner.

Tilsynsprocessen er udformet og implementeret, men skal modnes over tid

60

Et effektivt tilsyn kræver:

i)en omfattende tilsynspolitik, der i store træk fastlægger tilsynsprocessen og kombinerer metoder for tilsyn på stedet og for tilsyn, der ikke udføres på stedet

ii)omfattende interne retningslinjer og metoder, der støtter medarbejderne i deres daglige opgaver

iii)indsamling og analyse af oplysninger

iv)et effektivt overblik over det udførte arbejde og de korrigerende foranstaltninger, der træffes af kreditvurderingsbureauerne som reaktion på tilsynsresultaterne.

ESMA har skabt et godt grundlag for et effektivt tilsyn med kreditvurderingsbureauerne

61

Bedste praksis fastsætter, at tilsynsførende bør have en metode til at fastslå og vurdere arten, effekten og omfanget af de risici, som de tilsynsunderlagte virksomheder er eksponeret for, baseret på deres hovedvirksomhed, risikoprofil og interne kontrolmiljø. Tilsyn på stedet og tilsyn, der ikke udføres på stedet, prioriteres på grundlag af resultaterne af denne vurdering²⁹.

62

ESMA fastsætter generelle principper i tilsynsvejledningen og tilsynshåndbogen. Disse dokumenter er nyttige referenceværktøjer og giver ESMA’s tilsynsteam praktisk vejledning i, hvordan man kan gennemføre et effektivt tilsyn inden for rammerne af forordningen om kreditvurderingsbureauer. ESMA’s tilsynsvejledning indeholder en detaljeret beskrivelse af, hvordan undersøgelser kan anvendes som tilsynsmetode. Den beskriver de forskellige faser og indeholder en liste over de minimumsoplysninger, der er nødvendige i projektplanen, og alle de skridt, der skal følges på stedet og i rapporteringsfasen (jf. figur 8).

Figur 8

De vigtigste trin i en undersøgelse

Kilde: Revisionsretten, på grundlag af ESMA’s tilsynsvejledning og -håndbog.

De interne retningslinjer og overvågningsredskaber vil kunne videreudvikles med henblik på at understøtte de løbende tilsynsopgaver

63

De interne retningslinjer bør klart angive undersøgelsernes hyppighed og omfang. Desuden bør der udarbejdes politikker og procedurer for at sikre, at undersøgelserne udføres med grundighed og konsekvens og har klare mål.

64

Tilsynsvejledningen og tilsynshåndbogen giver kun en generel beskrivelse af det løbende tilsyn og fastlægger ikke præcist, hvilke typer tilsynsopgaver ESMA skal varetage, og de indeholder heller ikke oplysninger om disse opgavers hyppighed.

65

ESMA opstiller årlige tilsynsplaner for den kommende periode. ESMA havde dog ikke individuelle tilsynsplaner for hvert kreditvurderingsbureau med oplysninger om de tilsynsopgaver, der skulle udføres årligt. Desuden fandt vi ikke tilstrækkelig faste tidsplaner, der fastsatte minimumshyppigheden for de regelmæssige tilsynskontroller, der skulle udføres for hvert kreditvurderingsbureau.

66

Forordningen om kreditvurderingsbureauer indeholder et klart sæt regler, som ESMA skal overvåge, men ESMA benytter ikke systematisk tjeklister som et tilsynsredskab. Mange kompetente nationale myndigheder anvender spørgeskemaer og tjeklister i forbindelse med deres tilsynsopgaver.

67

Desuden dokumenterer de forskellige tilsynsteam ikke deres arbejde i et standardformat, og det er svært at følge de løbende tilsynsopgaver, der er udført, og de analyser og konklusioner, der er udledt af dem.

68

ESMA har også oprettet en »kriteriemappe«. Formålet med den er at sikre konsekvente beslutninger ved at give tilsynsmedarbejderne mulighed for at læse afgørelser, som ESMA tidligere har vedtaget i forbindelse med registrering og senere i forbindelse med de løbende tilsynsopgaver. »Kriteriemappen« indeholder bl.a. e-mails fra den juridiske tjeneste, ESMA’s tidligere afgørelser og den interne korrespondance vedrørende problemer konstateret i forbindelse med registrering og tilsynsopgaver. Dette er et godt initiativ, men kriteriemappens struktur sikrer ikke, at den anvendes som kilde til omfattende vejledning for tilsynsmedarbejderne i deres daglige arbejde.

ESMA forvalter en enorm mængde tilsynsinformation, men har ikke et særligt IT-værktøj til registrering og behandling af disse data

69

ESMA behandler to sæt information:

—ad hoc-oplysninger (væsentlige ændringer af betingelserne for den første registrering, klager fra tredjeparter, spørgsmål fra kreditvurderingsbureauer osv.)

—periodiske oplysninger, der indsendes til ESMA kvartalsvis og halvårligt (oplysninger om kreditvurderingsbureauernes indtægter og omkostninger, ændringer af vigtigt personale i kreditvurderingsbureauerne, bestyrelsesreferater, interne revisionsberetninger, rapporter fra den interne kontrolfunktion osv.).

70

ESMA har oprettet en fil til at registrere analysen af de periodiske oplysninger fra alle de tilsynsunderlagte kreditvurderingsbureauer (jf. tekstboks 2).

71

Filen er et godt initiativ til at holde styr på de enorme mængder tilsynsoplysninger, der modtages, men den er omstændelig og vanskelig at følge. Desuden har filen ikke en »ejer«, og alle fra tilsynsteamet kan redigere, ændre eller slette indholdet, uden at det registreres, hvem der har gjort hvad.

72

Da ESMA ikke råder over et særligt IT-værktøj, der kan anvendes som et register over modtagne oplysninger og til dokumentation og analyse af tilsynsopgaver, har ESMA oprettet en struktur, som tilsyneladende hovedsagelig anvendes til opbevaring af oplysningerne fra kreditvurderingsbureauerne. Vi fandt imidlertid ikke altid bevis for, at der var foretaget en nærmere analyse af de modtagne oplysninger. De kompetente nationale myndigheder oplyste, at de alle havde et IT-overvågningssystem til at dokumentere deres tilsynsopgaver og gøre det lettere at fastholde viden inden for organisationen.

Tekstboks 2

Eksempler på overvågede data

οtelefonmøder og møder med kreditvurderingsbureauer

οmeddelelser

οnyheder om ændringer af metoder, kreditvurderingsskalaer og selskabsstruktur fra kreditvurderingsbureauernes personale og websteder

οkreditvurderingsbureauernes indtægter, omkostninger, personaleudskiftning og andre personaleoplysninger

οcompliancerapporter, interne revisionsberetninger, reviderede årsregnskaber og bestyrelsesreferater

οkreditvurderingsbureauernes rapporter om gennemsigtighed.

Kilde: Revisionsretten, på grundlag af oplysninger fra ESMA.

Det er vanskeligt at få en beskrivelse af den udførte tilsynsmæssige kontrol

73

ESMA’s dokumentation af undersøgelserne giver ikke tilstrækkeligt bevis for alle de gennemførte mellemliggende trin. Det er derfor vanskeligt for ESMA at overvåge og bevise, at alle opgaver udføres korrekt i overensstemmelse med undersøgelsernes formål. Navnlig viste arbejdsdokumenterne ikke, hvordan al den nødvendige dokumentation var blevet vurderet.

74

Efter en undersøgelse sender ESMA skrivelser til kreditvurderingsbureauerne med de foreløbige og/eller endelige tilsynsresultater. I tilsynsvejledningen anføres det, at skrivelserne bør henvise til den relevante lovgivning. En henvisning til retsgrundlaget for de enkelte tilsynsresultater ville give kreditvurderingsbureauerne mulighed for bedre at forstå de compliancerisici, der fremhæves i skrivelserne. ESMA meddelte imidlertid rutinemæssigt sine tilsynsresultater uden henvisninger til specifikke artikler i forordningerne.

75

ESMA følger op på kreditvurderingsbureauernes gennemførelse af handlingsplanerne. Dette dokumenteres i et opfølgningsskema for hver undersøgelse og hvert kreditvurderingsbureau. ESMA har ikke en harmoniseret tilgang til dokumentation af tilsynsmedarbejdernes analyser og bemærkninger i disse skemaer (f.eks. angivelse af det specifikke bevis for, at et kreditvurderingsbureau har gennemført en påkrævet foranstaltning på tilstrækkelig vis).

Reelle fremskridt, men endnu ikke tilstrækkelig dækning af de analyserede tematiske områder

76

Den risikobaserede tilsynsmetode betyder, at kun nogle risici kan dækkes af ESMA’s tilsyn. Den tilsynsmæssige kontrol vil derfor variere fra emne til emne. For at færdiggøre vores vurdering af ESMA’s tilsynsprocedure udvalgte vi to tematiske områder til en detaljeret gennemgang:

i)kreditvurderingsbureauernes metoder, modeller og vigtigste modelantagelser

ii)interessekonflikter på markedet for kreditvurderingsbureauer.

77

Valget blev truffet ud fra disse emners betydning for, hvordan markedet for kreditvurderingsbureauer fungerer. Metoderne er rygraden i kreditvurderingsbureauernes udstedelse af kreditvurderinger og vurderingsforventninger. Interessekonflikter blev påvist som en af de væsentligste svagheder på kreditvurderingsmarkedet før subprimekrisen. Med analysen kunne vi også gøre status over ESMA’s arbejde i de fire år, der er gået siden oprettelsen.

Der føres tilsyn med metoder, men ikke alle områder er dækket, og kravene er ikke altid klare

78

Et kreditvurderingsbureau skal i sin ansøgning om registrering angive, hvilke typer kreditvurderinger det har til hensigt at udstede³⁰. Ansøgeren skal også fremlægge den nødvendige dokumentation for sine metoder og modeller. ESMA vurderer på grundlag heraf, om kreditvurderingsbureauets metoder og modeller på registreringstidspunktet er i overensstemmelse med forordningen om kreditvurderingsbureauer og den supplerende delegerede forordning.

79

Kreditvurderingsbureauer har pligt til at anvende vurderingsmetoder, som er stringente, systematiske og kontinuerlige, og som verificeres på baggrund af den historiske erfaring, herunder nærmere efterprøvning (»backtesting«). ESMA har pligt til jævnligt at undersøge det enkelte kreditvurderingsbureaus opfyldelse af disse lovgivningsmæssige krav.

Der er ikke altid fastsat lovgivningsmæssige krav vedrørende metoder

80

Forordningen om kreditvurderingsbureauer indeholder ingen definitioner eller kriterier vedrørende lovgivningsmæssige krav til metoder. En delegeret kommissionsforordning³¹ fastlægger reguleringsmæssige tekniske standarder for ESMA’s vurdering af de lovgivningsmæssige krav vedrørende metoder. I de offentliggjorte rapporter, der indeholder konklusioner for de gennemførte undersøgelser vedrørende metoder, giver ESMA eksempler på det metodologiske indhold for at vejlede branchen om sine forventninger på dette område. Ikke desto mindre kunne nogle af de begreber, der anvendes i disse standarder, med fordel præciseres yderligere for at forbedre ESMA’s og kreditvurderingsbureauernes fælles forståelse af de lovgivningsmæssige krav vedrørende metoder.

ESMA’s tilsyn med metoder dækkede ikke alle aspekter af kreditvurderingsbureauernes metoder

81

ESMA kontrollerer kreditvurderingsbureauernes opfyldelse af de lovgivningsmæssige krav vedrørende metoder i forbindelse med det løbende tilsyn og tilbundsgående undersøgelser.

82

ESMA’s løbende tilsyn er udformet således, at vurderingen af kreditvurderingsbureauernes opfyldelse af de lovgivningsmæssige krav vedrørende metoder fokuserer på, om kreditvurderingsbureauerne har indført passende interne kontroller, som f.eks.:

—en uafhængig intern funktion, der er ansvarlig for periodisk at gennemgå metoder, modeller og de vigtigste modelantagelser

—uafhængige medlemmer af kreditvurderingsbureauernes bestyrelser og tilsynsudvalg, der er ansvarlige for at overvåge effektiviteten af deres kreditvurderingsbureauers interne kontrolsystemer, herunder den interne kontrolfunktion

—dokumentation for periodiske metodegennemgange og de underliggende procedurer.

83

Derfor skal ESMA’s vurdering af metodologiske krav suppleres med tilbundsgående undersøgelser. På grund af sine ressourceforhold og det store antal metoder, der skal føres tilsyn med³², anvender ESMA risikovurderinger til at udvælge emnerne for undersøgelserne vedrørende metodologiske krav. Tabel 4 indeholder en oversigt over ESMA’s vurderinger af overholdelsen af de reguleringsmæssige tekniske standarder vedrørende metoder i forbindelse med tematiske undersøgelser. Tabellen er baseret på ESMA’s dokumentation.

Tabel 4

Oversigt over ESMA’s vurderinger vedrørende metodekrav i forbindelse med tematiske undersøgelser

Lovgivningsmæssige krav | Undersøgelse af kreditvurderingsprocessen (2012)¹ | Undersøgelse af kreditvurderinger af banker (2013) | Undersøgelse af kreditvurderinger af offentlige låntagere (2013) | Undersøgelser af små og mellemstore kreditvurderingsbureauer (2014) | Undersøgelse af kreditvurderinger af struktureret finansiering (2014)
Stringent | Ikke relevant | Delvis | Nej | Delvis | Delvis
Systematisk og tidsmæssigt kontinuerlig | Ikke relevant | Delvis | Nej | Nej | Ja
Kontinuerlig på tværs af aktivklasser | Ikke relevant | Nej | Nej | Nej | Nej
Verificeret på baggrund af historisk erfaring | Ikke relevant | Delvis | Nej | Delvis | Delvis

1Denne undersøgelse blev afsluttet før vedtagelsen af de reguleringsmæssige tekniske standarder.

Kilde: Revisionsretten, på grundlag af oplysninger fra ESMA.

84

Det betyder, at nogle vigtige lovgivningsmæssige krav vedrørende metoder endnu ikke er blevet kontrolleret i forbindelse med ESMA’s tematiske undersøgelser:

—I 2014 påbegyndte ESMA en tilbundsgående analyse af branchens praksis med hensyn til verificering af metoder.

—ESMA har ikke undersøgt de lovgivningsmæssige krav vedrørende kontinuitet i kreditvurderinger på tværs af aktivklasser.

ESMA havde ikke en formel procedure for undersøgelse af en metodeændring hos et kreditvurderingsbureau eller af tilfælde, hvor et kreditvurderingsbureau udsteder en ny type kreditvurdering

85

Når et kreditvurderingsbureau efter at være blevet registreret foretager en væsentlig ændring af en metode eller udvider sin virksomhed ved at udstede nye typer kreditvurderinger, skal det underrette ESMA. Forordningen om kreditvurderingsbureauer indeholder imidlertid ikke en definition af begrebet »væsentlig ændring«. I 2010 udgav CESR retningslinjer³³ for, hvad der betragtes som en væsentlig ændring. I 2014 gav ESMA sin definition af en væsentlig ændring i et dokument med spørgsmål og svar om gennemførelsen af forordningen om kreditvurderingsbureauer. I marts 2015 ajourførte ESMA denne definition af en væsentlig ændring³⁴ og angav specifikt ændringer i betingelserne for den første registrering vedrørende vurderingsmetoder, modeller eller de vigtigste modelantagelser.

86

Selv om ESMA præciserede, hvornår kreditvurderingsbureauerne skulle sende en meddelelse om en væsentlig ændring, havde den ikke en formel procedure for behandling af disse meddelelser om nye metoder eller væsentlige ændringer af eksisterende metoder i den periode, revisionen omfattede. ESMA vedtog i juni 2015 en procedure, som beskriver de trin, der skal følges, når der modtages en meddelelse om en metode fra et kreditvurderingsbureau.

ESMA har endnu ikke undersøgt visse typer interessekonflikter

87

OECD definerer en interessekonflikt som en situation, hvor en person eller et selskab (enten privat eller offentligt) på en eller anden måde kan udnytte sin egen eller selskabets faglige eller officielle stilling til sin egen eller selskabets fordel.

88

På kreditvurderingsmarkedet vedrører interessekonflikter primært de berørte parters mulige indflydelse på kreditvurderingen. Både det amerikanske undersøgelsesudvalg vedrørende finanskrisen³⁵ og Den Internationale Børstilsynsorganisation³⁶ påviste dette som en af de største svagheder i kreditvurderingssektoren før subprimekrisen.

89

I den forbindelse vurderede ESMA de foranstaltninger, som kreditvurderingsbureauerne havde truffet for at undgå interessekonflikter, bl.a. en række interne kontrolfunktioners tilstrækkelighed, effektivitet og uafhængighed. ESMA kunne imidlertid fremover undersøge andre områder nærmere:

i)ESMA havde ikke i tilstrækkelig grad undersøgt, om kreditvurderingsbureauernes accessoriske tjenester kan have påvirket kreditvurderingen. ESMA’s tilsyn på dette område var begrænset³⁷.

ii)Der blev kun fundet begrænset dokumentation for, at ESMA havde undersøgt mulige interessekonflikter mellem kreditvurderingsbureauer og konsulentfirmaer i det samme holdingselskab

iii)ESMA undersøgte ikke på en struktureret måde interessekonflikter vedrørende kreditvurderingsanalytikeres handelsaktiviteter og finansielle transaktioner. De medarbejdere i et kreditvurderingsbureau, som er involveret i en kreditvurderingsaktivitet, er i besiddelse af fortrolige oplysninger forud for offentliggørelsen af kreditvurderingen. Kreditvurderingsbureauerne bør derfor have procedurer for overvågning af kreditvurderingsanalytikeres handelsaktiviteter og værdipapirbeholdninger for at mindske risikoen for insiderhandel. ESMA modtager oplysninger om resultaterne af denne overvågning, men havde ikke testet kreditvurderingsbureauernes eksisterende procedurer for at kontrollere rigtigheden af de modtagne oplysninger.

29»Core Principles for Effective Banking Supervision« fra BIS kan ved analogi også anvendes på tilsynet med kreditvurderingsbureauer.

30Bilag II, punkt 8, i den delegerede forordning om registrering.

31Kommissionens delegerede forordning (EU) nr. 447/2012 af 21. marts 2012 om udbygning af Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EF) nr. 1060/2009 om kreditvurderingsbureauer gennem fastlæggelse af reguleringsmæssige tekniske standarder for overensstemmelsesvurdering af kreditvurderingsmetoder (EUT L 140 af 30.5.2012, s. 14).

32For de tre største kreditvurderingsbureauer regner ESMA med, at der er mere end 800 metoder vedrørende forskellige aktivklasser og markedssegmenter.

33CESR: »Guidance on Registration Process, Functioning of Colleges, Mediation Protocol, Information set out in Annex II, Information set for the application for certification and for the assessment of CRAs systemic importance«, s. 16, ref. CESR/10-347.

34Vejledning af 19. marts 2015 om periodiske oplysninger, som kreditvurderingsbureauer skal indsende til ESMA.

35Undersøgelseskommissionen for finanskrisen undersøgte årsagerne til finanskrisen som led i den amerikanske »Fraud Enforcement and Recovery Act«. Rapporten blev offentliggjort i januar 2011.

36IOSCO’s tekniske udvalg, rapport om subprimekrisen, maj 2008.

37ESMA konstaterede f.eks., at kreditvurderingsbureauernes offentliggørelse af analysedokumenter kan begrænse kreditvurderingsanalytikernes uafhængighed. Hvis et kreditvurderingsudvalg skal godkende en vurdering kort tid efter offentliggørelsen af et analysedokument, er det vanskeligt for udvalget at træffe en beslutning, der ikke er i overensstemmelse med konklusionerne i analysedokumentet.

Del IV - Oplysninger

ESMA’s tilsyn med kreditvurderingsbureauernes generelle oplysninger

90

Et af målene med CRA III-forordningen er at øge kreditvurderingsbureauernes og kreditvurderingsmarkedets gennemsigtighed, navnlig med hensyn til kreditvurderingsbureauernes prispolitikker og gebyrer, måden de foretager kreditvurderinger på, og måden de når frem til deres konklusioner på. Gennemsigtighed sikres ved fuldstændig og lettilgængelig offentliggørelse af oplysninger.

91

I henhold til forordningen om kreditvurderingsbureauer skal kreditvurderingsbureauerne offentliggøre to typer oplysninger: generelle oplysninger og periodiske oplysninger. De generelle oplysninger skal kreditvurderingsbureauerne fremlægge offentligt, hovedsagelig via deres websteder. De periodiske oplysninger er de regelmæssige tilsynsoplysninger, som kreditvurderingsbureauerne skal sende til ESMA. En anden vigtig informationskilde er ESMA’s egne oplysninger til interessenter om tilsynsopgaver.

ESMA kontrollerede regelmæssigt de enkelte kreditvurderingsbureauers offentliggørelse af generelle oplysninger, men den første detaljerede og tværgående analyse af de generelle oplysninger blev først foretaget i slutningen af 2014

92

I henhold til forordningen om kreditvurderingsbureauer skal kreditvurderingsbureauerne offentligt fremlægge forskellige typer generelle oplysninger (jf. figur 9).

93

Offentliggørelsen af generelle oplysninger er et vigtigt redskab til kommunikation mellem kreditvurderingsbureauerne og brugerne af kreditvurderingerne. Brugerne bør kunne foretage deres egne analyser og udøve passende due diligence ved vurderingen af, om de kan forlade sig på en bestemt kreditvurdering. De bør være i stand til at vurdere de risici, som et kreditvurderingsbureau er udsat for, f.eks. risici for interessekonflikter, risici for input af ringe kvalitet i kreditvurderingerne og risici indbygget i metoderne.

94

ESMA gennemgik kreditvurderingsbureauernes offentliggørelse af generelle oplysninger i forbindelse med det løbende tilsyn og som led i sine undersøgelser. Imidlertid blev den første detaljerede analyse af kreditvurderingsbureauernes praksis for offentliggørelse af generelle oplysninger først påbegyndt i december 2014.

Figur 9

Krav til offentliggørelse af generelle oplysninger

Kilde: Revisionsretten, på grundlag af bestemmelserne i forordningen om kreditvurderingsbureauer.

Markedsgennemsigtighed hindres af restriktioner og kreditvurderingsbureauernes forskellige praksis for offentliggørelse

95

Vi konstaterede svagheder i praksis for offentliggørelse af generelle oplysninger.

96

Kreditvurderingsbureauerne skal fremlægge bestemte oplysninger offentligt (jf. figur 9). Det gør de primært via websteder. Vi konstaterede, at man for at få adgang til nogle af disse websteder skal oprette en konto, hvor der anvendes personlige oplysninger. De pågældende kreditvurderingsbureauers privatlivspolitikker fastsætter imidlertid, at personoplysninger indsamlet fra brugere kan videregives til tredjeparter, og det kan afholde potentielle brugere fra at oprette en konto.

97

Forordningen om kreditvurderingsbureauer forpligter ikke kreditvurderingsbureauerne til at offentliggøre fortrolige oplysninger. Dette betyder i praksis, at visse dele af en metode ikke behøver at blive offentliggjort. Det medfører et paradoks, idet et kreditvurderingsbureau kan vælge ikke at offentliggøre sin fulde metode, hvis nogle af dens oplysninger er fortrolige, men dette påvirker brugernes mulighed for selv at udøve due diligence.

98

Kreditvurderingsbureauer skal offentliggøre oplysninger om de metoder, modeller og vigtigste modelantagelser, som de anvender i deres kreditvurderingsaktiviteter. Vi vurderede kreditvurderingsbureauernes offentliggørelse af generelle oplysninger om metoder og fokuserede på fire typer kreditvurderinger: finansielle institutioner (banker), offentlige låntagere, strukturerede finansielle produkter (mastermetode, ABS-forbrugslån og RMBS) og dækkede obligationer.

99

Kreditvurderingsbureauerne overholdt generelt forordningen ved at offentliggøre deres metoder. Kreditvurderingsbureauernes offentliggørelsesformat var meget forskelligt og gjorde det svært at sammenligne. Dette kunne til dels være undgået, hvis der fastsat var et standardiseret rapporteringsformat for kreditvurderingsbureauernes fremlæggelse af deres metoder. Der var forskel på, hvor let det var at finde dokumentation hos de forskellige kreditvurderingsbureauer og for de forskellige kreditvurderingstyper. Vedrørende mange underkategorier inden for kategorien struktureret finansiering gav kreditvurderingsbureauerne kun en oversigt over kreditvurderingsprocessen, og der manglede vigtige oplysninger om metoden. Det var derfor ikke muligt at reproducere kreditvurderingen.

CEREP indeholder ikke tilstrækkelige oplysninger om holdbarheden af kreditvurderingsbureauernes vurderinger

Halvårlig indberetning af data

100

ESMA’s centrale onlineregister (CEREP) har ikke noget modstykke i andre jurisdiktioner. Via denne database giver ESMA harmoniserede og lettilgængelige oplysninger om holdbarheden af alle de registrerede og godkendte kreditvurderingsbureauers vurderinger. Kreditvurderingsbureauerne stiller oplysninger om deres tidligere vurderinger til rådighed i CEREP. ESMA offentliggør halvårlige statistikoversigter over holdbarheden af kreditvurderingsbureauernes vurderinger baseret på de indberettede data. Der er bl.a. tale om kreditvurderingsstatistikker, misligholdelsesrater og overgangsmatricer for en bestemt tidshorisont og aktivklasse. CEREP giver investorer og forskere adgang til nyttige statistikoversigter baseret på forespørgsler med flere filtre, som de kan tilpasse til deres behov. I CEREP er der ingen:

—offentliggørelse af andre statistikker, der er nyttige for brugerne, f.eks. gennemsnitlige misligholdelsesrater og gennemsnitlige overgangsmatricer

—mulighed for, at brugerne kan anvende filtre og downloade statistikoversigter baseret på flere samtidige forespørgsler.

101

Forordningen om kreditvurderingsbureauer fastsætter, at ESMA skal offentliggøre de oplysninger, kreditvurderingsbureauer indberetter til CEREP³⁸. De kvalitative oplysninger, som kreditvurderingsbureauerne indberetter, offentliggøres i CEREP, men de underliggende data, som de indberetter, offentliggøres ikke. Det ville indebære adskillige fordele for CEREP’s brugere, hvis disse data var offentligt tilgængelige. For eksempel ville brugerne bedre kunne forstå statistikoversigternes præcision.

102

Forordningen om kreditvurderingsbureauer fastsætter ikke, at kreditvurderingsbureauerne skal overvåge udstedere/finansielle instrumenter, efter at deres kreditvurderinger er trukket tilbage. CEREP’s statistikoversigter tager derfor ikke højde for misligholdelseshændelser, der indtræffer efter sådanne tilbagetrækninger. For at afhjælpe denne mangel på oplysninger kan CEREP vise statistikker opstillet efter tilbagetrækningsårsager³⁹. I nogle kreditvurderingsstatistikker er der dog en stor andel af uforklarede tilbagetrækninger. Dette undergraver troværdigheden af de respektive statistikoversigters præcision.

103

ESMA udfører visse automatiske kontroller af de nye data, der indberettes til CEREP, for at kontrollere deres integritet, før de offentliggøres. ESMA udfører imidlertid ikke nøjagtighedskontroller (afstemninger med andre offentlige databaser, med kreditvurderingsbureauernes interne databaser osv.) inden offentliggørelse. Sådanne kontroller ville være nyttige, fordi:

—vi konstaterede fejl og ændringer i CEREP’s data

—der ikke foretages offentlig kontrol af dataene. CEREP oplyser ikke, om der er foretaget fejlkorrektioner eller andre ændringer i de historiske data, som kreditvurderingsbureauerne indberetter.

Indberetning af kvalitative oplysninger

104

Oplysningerne fra de forskellige kreditvurderingsbureauer har ikke en sammenlignelig struktur og giver ikke brugerne mulighed for at se, hvornår der blev foretaget ændringer af metoder, og hvornår de påvirkede kreditvurderingerne og deres resultater. Dette er vigtigt, da CEREP’s statistikoversigter dækker tidligere kreditvurderinger, som måske blev udarbejdet ved anvendelse af metoder, som er forskellige fra dem, der for øjeblikket er angivet i CEREP.

ESMA giver ikke kreditvurderingsbrugerne tilstrækkelige oplysninger på sit websted

105

ESMA bør regelmæssigt offentliggøre oplysninger vedrørende sine aktivitetsområder og sørge for, at oplysningerne er lettilgængelige. Vi sammenlignede oplysningerne på ESMA’s websted og webstedet for SEC’s Office of Credit Ratings, som fører tilsyn med kreditvurderingsbureauer, der er registreret i USA (NRSRO’er).

106

ESMA offentliggør f.eks. ikke al den relevante lovgivning på sit websted (seks delegerede forordninger er ikke tilgængelige), mens SEC’s Office of Credit Ratings har et særligt afsnit med links til alle bestemmelserne vedrørende NRSRO’er (jf. bilag IV for nærmere oplysninger).

107

ESMA’s dokumentation vedrørende kreditvurderingsbureauerne kan konsulteres på to måder: som en simpel liste med omkring to hundrede dokumenter uden søgemulighed eller som en liste med to filtre, der kun forbedrer tilgængeligheden en anelse. SEC’s websted har derimod særlige afsnit for hver informationstype, hvilket gør det mere brugervenligt.

108

Analysen af ESMA’s websted viser, at en del af den gældende lovgivning ikke findes på webstedet. Endvidere er nogle nyttige dokumenter på webstedet, f.eks. registreringsskabelonen og vejledningen for whistleblowere, ikke tilgængelige (jf. bilag IV).

38Artikel 11, stk. 2, i forordningen om kreditvurderingsbureauer.

39F.eks. ukorrekte eller utilstrækkelige oplysninger, gældsforpligtelsens løbetid, konkurs, omstrukturering af den kreditvurderede enhed, andre begrundelser (uforklarede) osv.

Konklusioner og anbefalinger

109

Vores samlede konklusion er, at ESMA på kort tid har skabt et godt grundlag for et effektivt tilsyn med kreditvurderingsbureauerne i EU. Der er dog stadig plads til forbedringer.

Registrering

110

ESMA har veludviklede registreringsprocedurer. Registreringen er dog stadig omstændelig, fordi den som fastsat i forordningen er opdelt i en fuldstændighedsfase og en compliancefase. Kreditvurderingsmetoderne skal være stringente, systematiske og kontinuerlige, og de skal verificeres. Den undersøgte dokumentation underbyggede dog hovedsagelig kontrol af, om metoderne var stringente (punkt 20-30).

Anbefaling 1

Under registreringsprocessen bør ESMA i tilstrækkeligt omfang dokumentere sin vurdering af alle de lovgivningsmæssige krav vedrørende kreditvurderingsmetoderne.

111

Eurosystemets nuværende regler sikrer ikke, at alle ESMA-registrerede kreditvurderingsbureauer er ligestillede. Eurosystemets kreditvurderingsramme accepterer for øjeblikket kun kreditvurderinger fra de fire kreditvurderingsbureauer, ESMA har registreret som ECAI’er. For at få deres kreditvurderinger accepteret af Eurosystemet skal kreditvurderingsbureauerne opfylde yderligere operationelle kriterier ud over at være registreret hos eller godkendt af ESMA. Denne tilgang skaber en todelt markedsstruktur, hvor små kreditvurderingsbureauer ikke kan konkurrere på lige fod med større kreditvurderingsbureauer (punkt 35-40).

Risikostyring og planlægning

112

ESMA har en veletableret procedure til at identificere risici. Mangel på dokumentation gør det imidlertid svært at forstå årsagerne til omprioriteringen af visse risici. ESMA havde ikke undersøgt alle højrisikoområder tilstrækkeligt og konsekvent. Vi konstaterede, at tilsynsressourcerne ikke i tilstrækkelig grad holdt trit med de stigende krav i forordningen (punkt 41-55).

Anbefaling 2

ESMA bør sikre bedre dokumentation af risikoidentificeringen. ESMA bør føre en journal over ændringer i risikoniveauerne og dokumentere prioriteringen af risici med angivelse af årsager.

ESMA bør følge op på alle de højrisikoområder, hvor der med fordel vil kunne udføres mere tilsynsarbejde.

Løbende tilsyn og undersøgelser

113

ESMA har skabt et godt grundlag for sin tilsynstilgang. ESMA’s tilsynsretningslinjer fastsætter imidlertid ikke nøjagtigt, hvilke typer løbende tilsynsopgaver der skal udføres, og de indeholder heller ikke oplysninger om disse opgavers hyppighed. ESMA har opstillet en årlig tilsynsplan for den kommende periode. Der forelå ikke detaljerede planer over de løbende tilsynsopgaver for hvert kreditvurderingsbureau. ESMA har ikke tilstrækkelige interne standarder for dokumentation af tilsynsopgaver, og det er svært at følge de løbende tilsynsopgaver, der er udført, eller de analyser og konklusioner, der er udledt af dem (punkt 56-77).

114

Tilsvarende er dokumentationen af visse mellemliggende trin i undersøgelserne ufuldstændig. ESMA’s dokumentation af de reviderede undersøgelser viser ikke, hvordan al den nødvendige dokumentation er blevet vurderet (punkt 56-77).

Anbefaling 3

ESMA’s tilsynsvejledning og tilsynshåndbog bør løbende ajourføres for at indarbejde den erhvervede viden og erfaring.

ESMA bør udarbejde interne retningslinjer for effektiv dokumentation af sine undersøgelser, så det kan bevises og sikres, at alle konklusioner er underbygget af passende analyser.

Implementering af et specifikt IT-overvågningsværktøj vil kunne sikre bedre vidensdeling, afklare ejerskabet til opgaver, gøre det lettere at gennemgå det udførte arbejde og forbedre kommunikationen i tilsynsteamene.

Metoder

115

ESMA undersøgte kreditvurderingsbureauernes metoder på grundlag af de lovgivningsmæssige kriterier ved hjælp af både løbende tilsyn og undersøgelser. ESMA har dog ikke en procedure for undersøgelse af de nye metoder eller væsentlige metodeændringer, der indberettes af kreditvurderingsbureauerne. ESMA står over for udfordringer med fortolkningen af de metodologiske kriterier og med at skabe en fælles forståelse med kreditvurderingsbureauerne om overholdelsen af dem. Visse kriterier er endnu ikke undersøgt til bunds (punkt 78-86).

Anbefaling 4

ESMA bør undersøge alle de vigtige aspekter af udformningen og gennemførelsen af kreditvurderingsbureauernes metoder, som endnu ikke er blevet dækket.

Interessekonflikter

116

ESMA har ikke i tilstrækkelig grad undersøgt visse potentielle interessekonflikter. Selv om ESMA modtager mange oplysninger fra kreditvurderingsbureauerne om deres medarbejderes handelsaktiviteter og værdipapirbeholdninger, undersøgte det ikke disse oplysninger på en struktureret måde. Interessekonflikter blev også kun drøftet sporadisk i forbindelse med de tematiske og individuelle undersøgelser (punkt 87-89).

Anbefaling 5

ESMA bør på en struktureret måde undersøge de systemer, kreditvurderingsbureauerne har indført til håndtering af interessekonflikter, og navnlig dem, der vedrører kreditvurderingsanalytikeres handelsaktiviteter og finansielle transaktioner.

ESMA bør desuden teste nøjagtigheden af kreditvurderingsbureauernes oplysninger om interessekonflikter.

Generelle oplysninger

117

ESMA kontrollerede regelmæssigt kreditvurderingsbureauernes generelle oplysninger i forbindelse med sit løbende tilsyn og sine undersøgelser, men den første detaljerede og tværgående vurdering blev først påbegyndt i slutningen af 2014 (punkt 90-94).

118

Vi konstaterede, at kreditvurderingsbureauernes generelle oplysninger ikke altid er af højeste standard, og at de - navnlig når det drejer sig om metoder og beskrivelser af modeller og de vigtigste modelantagelser - ikke altid giver potentielle brugere af kreditvurderinger mulighed for selv at udøve due diligence (punkt 95-99).

Anbefaling 6

ESMA bør arbejde på at sikre mere ensartethed i kreditvurderingsbureauernes praksis for offentliggørelse. ESMA bør overveje at udarbejde mere vejledning om oplysningskravene i henhold til artikel 16 i forordning nr. 1095/2010 for generelt at forbedre kreditvurderingsbureauernes praksis for offentliggørelse.

Oplysninger i CEREP

119

I det centrale onlineregister (CEREP) giver ESMA harmoniserede og lettilgængelige oplysninger om holdbarheden af alle de registrerede og godkendte kreditvurderingsbureauers vurderinger, og dette register har ikke noget modstykke i andre jurisdiktioner. Vi er imidlertid ikke overbevist om, at der offentliggøres tilstrækkelige oplysninger, og vi mener ikke, at ESMA foretager tilstrækkelig kontrol af de data, der indberettes til CEREP (punkt 100-104).

Anbefaling 7

ESMA bør overvåge og forbedre informationsindholdet i CEREP’s oplysninger baseret på bedste praksis for offentliggørelse af oplysninger om holdbarheden af kreditvurderingsbureauers vurderinger.

Oplysninger på ESMA’s websted

120

På ESMA’s websted mangler der visse oplysninger, som er nyttige for kreditvurderingsbureauer, potentielle nye markedsdeltagere og brugere af kreditvurderinger. Webstedet er ikke velstruktureret, og det er svært at finde de tilgængelige oplysninger (punkt 105-108).

Anbefaling 8

ESMA bør offentliggøre al gældende lovgivning og alle relevante dokumenter på sit websted og gøre webstedet mere brugervenligt.

Vedtaget af Afdeling IV, der ledes af Milan Martin Cvikl, medlem af Revisionsretten, i Luxembourg på mødet den 24. november 2015.

På Revisionsrettens vegne

Vítor Manuel da SILVA CALDEIRA
Formand

Bilag

Bilag I

ESMA’s ledelsesstruktur

ESMA’s tilsynsmæssige ledelsesstruktur består af fire niveauer. Nedenstående tabel indeholder en oversigt over ansvarsområderne på hvert niveau.

Tilsynsrådet
Styrelsesudvalget
Den administrerende direktør
Kontorchef/afdelingschef

Sammensætning:
Cheferne for de 28 nationale myndigheder i EU + ESMA’s formand + EIOPA + EBA + ESBR + EK + EØS (Island, Liechtenstein og Norge)

Har det højeste beslutningsansvar i ESMA.

Ansvarsområder:

–Godkendelse af den årlige tilsynsplan, der beskriver alle de planlagte undersøgelser samt de forventede løbende tilsynsopgaver. Til dette formål modtager tilsynsrådet en risikorapport udarbejdet af ESMA’s tilsynsteam. Risikorapporten angiver specifikke risici for de enkelte kreditvurderingsbureauer i anonymiseret form.

–Godkendelse af ESMA’s årsrapport, som beskriver ESMA’s tilsynsaktiviteter på grundlag af den årlige aktivitetsrapport fra tilsynsteamet.

–Godkendelse af andre offentlige rapporter (oplysningerne til tilsynsrådet omfatter mere detaljerede tilsynsresultater end dem, der offentliggøres i den offentlige rapport).

Sammensætning:
Seks medlemmer af tilsynsrådet valgt af tilsynsrådets medlemmer + ESMA’s formand.

Ansvarsområder:

–Tilsyn med ESMA’s flerårige arbejdsprogram, budgettet og personaleressourcerne.

–Kontrol af arbejdsplanens gennemførelse.

–Drøftelse af de kvartalsvise oplysninger fra den administrerende direktør om tilsynsopgaverne: registreringer, igangværende undersøgelser, tilsynsresultater og handlingsplaner.

Ansvarsområder:

–Tilsyn med ESMA’s tilsynsopgaver.

–Gennemførelse af den årlige arbejdsplan.

–Sikring af velfungerende tilsynsafdelinger/-team.

–Undertegnelse af skriftlige tilladelser eller afgørelser om undersøgelser eller inspektioner.

–Undertegnelse af afgørelser om anmodning om oplysninger.

–Godkendelse af handlingsplaner.

–Rapportering om ESMA’s tilsynsaktiviteter til styrelsesudvalget og tilsynsrådet.

Ansvarsområder:

–Udarbejdelse af forslag til en årlig arbejdsplan og gennemførelse af den efter godkendelse.

–Undertegnelse af simple anmodninger om oplysninger.

–Udarbejdelse af handlingsplaner, afgørelser og offentlige rapporter, der forelægges den administrerende direktør til undertegnelse eller viderebehandling.

–Sikring af, at tilsynsmæssige afgørelser efterprøves tilstrækkeligt gennem drøftelser om tilsynsresultaterne.

–Udarbejdelse af forslag til handlingsplaner med de relevante tilsynsteam.

–Etablering af kommunikationskanaler, der gør det muligt for tilsynsmedarbejderne at fremføre deres synspunkter og/eller bekymringer på ethvert tidspunkt i tilsynsprocessen.

–Sikring af, at de tilsynsunderlagte kreditvurderingsbureauer får mulighed for at fremsætte bemærkninger til tilsynsresultaterne og handlingsplanerne inden den endelige rapport.

Kilde: Revisionsretten, på grundlag af oplysninger fra ESMA.

Bilag II

Revisionsmetode

Som supplement til sit eget arbejde engagerede Retten to eksperter til at analysere specifikke emner på revisionsområdet. Vi anmodede endvidere en række kompetente nationale myndigheder om oplysninger med henblik på at sammenligne deres tilsynspraksis.

Nogle af oplysningerne i rapporten er baseret på bidragene fra disse eksperters rapporter og på resultaterne af forespørgslerne til de kompetente nationale myndigheder.

Ekspertrapporter

Nogle aspekter af det reviderede emne er komplekse og specialiserede, hvilket gjorde det nødvendigt for Retten at engagere to eksperter. Eksperternes bidrag vedrører:

οanalysen af kravene om offentliggørelse af kreditvurderingsbureauernes metoder, modeller og vigtigste modelantagelser

οden analytiske kvantitative måling af kreditvurderingernes holdbarhed baseret på kreditvurderingsoplysningerne i ESMA’s CEREP-database.

Analyse af kravene om offentliggørelse af kreditvurderingsbureauers metoder, modeller og vigtigste modelantagelser

Eksperterne udførte følgende opgaver:

οanalyse af kravene om offentliggørelse af kreditvurderingsbureauers metoder, modeller og vigtigste modelantagelser og kritisk vurdering af, om ESMA’s regler og retningslinjer giver tilstrækkelig og klar vejledning om offentliggørelse

οsammenligning af EU’s krav om offentliggørelse af kreditvurderingsbureauernes metoder, modeller og vigtigste modelantagelser med de tilsvarende regler hos SEC (USA’s Securities and Exchange Commission)

οvedrørende en stikprøve på fem kreditvurderingsbureauer (udvalgt af Den Europæiske Revisionsret) og baseret på de oplysninger, der er offentligt tilgængelige:

•analyse af de offentliggjorte oplysninger om metoderne, modellerne og de vigtigste modelantagelser med henblik på at sammenligne dem med de oplysningskrav, der er fastsat i forordningen om kreditvurderingsbureauer, og slå fast, om forordningen er overholdt, navnlig med hensyn til statsobligationer og strukturerede finansielle instrumenter

•kritisk vurdering af, om de offentliggjorte oplysninger gav investorerne tilstrækkelige oplysninger til at vurdere metoderne, modellerne og de vigtigste modelantagelser, dvs. kunne en investor reproducere beregningerne for en kreditvurdering på grundlag af de offentliggjorte oplysninger om kreditvurderingsbureauets metoder, modeller og vigtigste modelantagelser og nå frem til det samme resultat?

•vurdering af, om de offentliggjorte oplysninger gav investorerne mulighed for at sammenligne kreditvurderingsbureauernes metoder, modeller og vigtigste modelantagelser for en specifik kreditvurdering (Den Europæiske Revisionsret udvalgte en stikprøve af kreditvurderinger)

•fastlæggelse af god praksis for offentliggørelse, som kan udveksles af kreditvurderingsbureauerne.

Kvantitativ måling af holdbarheden af kreditvurderingsbureauernes vurderinger

På grundlag af resultatmålinger offentliggjort af CEREP vurderede eksperten:

οrelevansen, sammenhængen (f.eks. dataenes fuldstændighed og datakvaliteten) og sammenligneligheden af resultatindikatorerne vedrørende de kreditvurderinger, ESMA har offentliggjort i CEREP

οsvagheder eller problemer i forbindelse med disse oplysninger og anbefalede forbedringer/alternativer, der kan være nyttige for investorer og/eller i forbindelse med akademisk forskning

οforskellige sammenlignelighedsaspekter i forbindelse med kvantitative målinger af kreditvurderingernes holdbarhed - f.eks. sammenlignelighed over tid, på tværs af kreditvurderingsbureauer, på tværs af aktivklasser og på tværs af de udstedte kreditvurderingers geografiske områder - med henblik på at undersøge de offentliggjorte målingers selektivitet og præcision

οde kvantitative oplysninger i CEREP og sammenholdt dem med andre oplysninger/databaser, der er til rådighed for investorer/akademikere.

Forespørgsler til en række kompetente nationale myndigheder

Revisionsholdet stillede ti kompetente nationale myndigheder spørgsmål om deres tilsynspraksis. Spørgsmålene vedrørte deres generelle tilgang til tilsyn med finansielle institutioner og deres opgaver i forbindelse med registrering af kreditvurderingsbureauer.

De vigtigste spørgsmål er anført nedenfor:

οAngiv venligst arten og hyppigheden af de tilsynsaktiviteter, som din institution udfører.

οHvordan fastlægges løbende tilsynsaktiviteter i din institution?

οHar din institution et særligt IT-tilsynssystem, der anvendes til at dokumentere tilsynsopgaverne og fastholde viden?

οHvordan dokumenteres analysen af periodiske oplysninger i din institution?

οUdarbejder din institution instrukser og retningslinjer til de tilsynsunderlagte virksomheder, og hvis dette er tilfældet, hvordan formidles de så til dem?

οAflagde din institution kontrolbesøg hos kreditvurderingsbureauet i forbindelse med registreringsprocessen?

οHvordan vurderede din institution, om kreditvurderingsbureauernes metoder opfyldte kravene i forordningen om kreditvurderingsbureauer?

οHvordan konstaterer din institution som finanstilsynsmyndighed, om en vurdering fra et kreditvurderingsbureau er en privat eller en offentlig kreditvurdering? Hvordan sikrer din institution, at private kreditvurderinger ikke anvendes i reguleringsøjemed?

Oversigt over revisionsmetoden

Revisionsemner
Revisionskriterier
Revisionsbevis

i)Er alle de mulige kreditvurderingsbureauer blevet registreret korrekt og så effektivt som muligt?

i)Lovbestemmelser og mål i forordningen om kreditvurderingsbureauer samt supplerende delegerede forordninger (tekniske standarder)

ii)ESMA’s håndbog for registrering af kreditvurderingsbureauer

i)Analyse af registreringsprocessen

ii)Analyse af et antal registreringssager

iii)Samtaler med nøglemedarbejdere

iv)Informationsindsamlingsbesøg hos et antal kreditvurderingsbureauer

v)Høring af kompetente nationale myndigheder via forespørgsler om deres praksis

vi)Sammenligning med praksis hos SEC (USA)

ii)Har ESMA udviklet og gennemført en fornuftig planlægning og risikovurdering for sine tilsynsaktiviteter?

i)ESMA’s interne tilsynsvejledning og tilsynshåndbog

i)Analyse af ESMA’s risikovurdering

ii)Analyse af ESMA’s interne planlægningsdokumenter

iii)Samtaler med nøglemedarbejdere

v)Høring af kompetente nationale myndigheder via forespørgsler om deres praksis

iii)Tages der ved gennemførelsen af tilsynet højde for de problemer, der er konstateret i kreditvurderingsbureauernes aktiviteter, bl.a. vedrørende vurderingsudvalgenes uafhængighed og forebyggelsen af interessekonflikter?

i)Lovbestemmelser og mål i forordningen om kreditvurderingsbureauer samt supplerende delegerede forordninger (tekniske standarder)

ii)ESMA’s interne tilsynsvejledning og tilsynshåndbog

iii)Relevante IOSCO-retningslinjer og -principper

i)Analyse af sager vedrørende det løbende tilsyn

ii)Analyse af tilsynssager og interne dokumenter, særlig vedrørende tematiske og individuelle kontroller

iii)Samtaler med nøglemedarbejdere

iv)Informationsindsamlingsbesøg hos et antal kreditvurderingsbureauer

v)Høring af kompetente nationale myndigheder via forespørgsler om deres praksis

vi)Sammenligning med praksis hos SEC (USA)

iv)Har ESMA og kreditvurderingsbureauerne offentliggjort tilstrækkelige og værdiskabende oplysninger om tilsynsaktiviteterne for deres interessenter, navnlig Europa-Parlamentet?

i)Lovbestemmelser og mål i forordningen om kreditvurderingsbureauer samt supplerende delegerede forordninger (tekniske standarder)

ii)ESMA’s interne tilsynsvejledning og tilsynshåndbog

i)Kvantitativ analyse af vurderingsoplysningerne i CEREP-databasen

ii)Analyse af SOCRAT-databasen

iii)Eksterne eksperters vurdering af offentliggørelseskravene vedrørende metoderne, modellerne og de vigtigste udgangshypoteser

iv)En ekstern eksperts gennemgang af vurderingsresultatindikatorerne i CEREP-databasen

v)Høring af de kompetente nationale myndigheder via forespørgsler om deres praksis

Kilde: Revisionsretten.

Bilag III

De vigtigste tilsynsresultater og anbefalinger fra ESMA’s undersøgelser

2012
2013
2014

Tematisk undersøgelse:
Processen for vurdering af statsobligationer, bankobligationer og dækkede obligationer hos S&P, Moody’s og Fitch
Individuel undersøgelse:
Virksomhedsledelse og interne kontroller i et kreditvurderingsbureau
Tematisk undersøgelse:
Processen for gennemgang, gennemførelse og offentliggørelse af bankvurderingsmetoder hos S&P, Moody’s og Fitch
Individuel undersøgelse:
Kontroller vedrørende offentliggørelse af vurderinger i et kreditvurderingsbureau
Tematisk undersøgelse:
Processen for kreditvurdering af offentlige låntagere hos S&P, Moody’s og Fitch
Tematisk undersøgelse:
Kreditvurderinger af struktureret finansiering hos Fitch, Moody’s, S&P og DBRS
To tematiske undersøgelser: Virksomhedsledelse og kontrolfunktioner hos 14 små og fire mellemstore kreditvurderingsbureauer

–Kreditvurderingsbureauets interne processer blev ikke registreret tilstrækkeligt.

–Stor personaleudskiftning og mangel på personale inden for bestemte forretningsområder.

–De interne kontrolfunktioner bør forbedres.

–De uafhængige bestyrelsesmedlemmers roller og opgaver bør styrkes.

–Metodedokumenterne var opdelt i flere dokumenter, og de var ikke lette at finde på kreditvurderingsbureauernes websteder.

–IT-systemer bør implementeres og kontrolleres i tilstrækkelig grad.

–Visse bestyrelsesmedlemmers uafhængighed var ikke sikret.

–Bestyrelsen bør løbende vurdere de interne kontrolsystemer og forbedre kommunikationen med kontrolfunktionerne.

–Tilstrækkeligheden af ressourcerne i de interne kontrolfunktioner bør overvåges.

–Den interne kontrolfunktions beføjelser og arbejdsprocedurer bør præciseres.

–Det bør præciseres, hvilken dokumentation der skal sendes til kreditvurderingsudvalgene.

–Metoden omfattede ikke alle de elementer, der påvirkede kreditvurderingerne.

–Der blev ikke offentliggjort nok oplysninger. Nogle nye redskaber, kriterier og gamle metoder blev ikke offentliggjort.

–De kvalitative og kvantitative faktorer, modellerne og den tidligere dokumentation var ikke registreret tilstrækkeligt.

–Den årlige metodegennemgang var ikke tilstrækkelig.

–Vurderingerne blev ikke overvåget efter ændring af en vurderingsmetode.

–Nogle af de oplysninger, der blev anvendt til at underbygge kreditvurderinger, var forældede.

–Ændringer af kreditvurderinger bør offentliggøres på en gennemsigtig og rettidig måde.

–IT-arkitekturen og kontrolmekanismerne bør på en passende måde understøtte vurderingsoplysningernes kontinuitet og regelmæssighed.

–Processen for udstedelse af kreditvurderinger bør overvåges.

–Ansvarsområderne i forbindelse med processen for offentliggørelse af kreditvurderinger bør fordeles klart og dokumenteres.

–Bestyrelsen og kontrolfunktionen var involveret i kreditvurderingsaktiviteter.

–Interessekonflikter blev ikke kontrolleret tilstrækkeligt i situationer, hvor analytikere af offentlige låntagere deltog i forskningsaktiviteter.

–De kreditvurderede enheder havde ikke altid mulighed for at klage inden offentliggørelsen af kreditvurderingen.

–Uautoriserede tredjeparter havde adgang til kommende vurderinger.

–Der blev fundet mangler i IT-systemernes autorisations- og adgangskontroller.

–Der var betydelige forsinkelser mellem vurderingsbeslutningerne og deres offentliggørelse.

–Underordnet og nyt personale havde betydeligt analytisk ansvar.

–Manglende kvalitetskontrol af anvendte oplysninger, der modtages fra dataudbydere.

–Ufuldstændig anvendelse af den samlede metode i forbindelse med overvågningen af kreditvurderinger.

–Utilstrækkelige oplysninger om de forskellige analytiske rammer, der anvendes.

–Forsinkelser i færdiggørelsen af de årlige gennemgange af kreditvurderinger.

–For at sikre uafhængighed bør den interne kontrolfunktion styrkes, bl.a. med hensyn til gennemgang af metoder, modeller og de vigtigste modelantagelser.

–Bestyrelsesmedlemmerne har et begrænset kendskab til de lovgivningsmæssige forpligtelser, antallet af møder er utilstrækkeligt, og samspillet med kontrolfunktionen er begrænset.

–De overvågningsaktiviteter, der varetages af de uafhængige medlemmer af tilsynsudvalget, bør styrkes.

–Bestyrelsen og tilsynsudvalget skal arbejde i overensstemmelse med forordningen om kreditvurderingsbureauer.

–Compliancefunktionen og den interne kontrolfunktion bør være uafhængige. Kreditvurderingsanalytikere, aktionærer og forretningsudviklingsmedarbejdere bør ikke deltage i godkendelsen af metoder.

–Compliancefunktionen bør have tilstrækkelige ressourcer, og dens opgaver og ansvarsområder bør være klart fordelt.

–De interne procedurer for verificering og backtesting af metoder bør være klarere og mere detaljerede.

–Nogle kreditvurderingsbureauer meddelte ikke deres vurderinger til de kreditvurderede enheder i overensstemmelse med forordningen, hvilket øgede risikoen for læk af fortrolige oplysninger og for, at udstederen kunne påvirke kreditvurderingsbureauernes afgørelser.

Kilde: Revisionsretten, på grundlag af oplysninger fra ESMA.

Bilag IV

Sammenligning af webstederne for tilsynsmyndighederne i EU og USA

ESMA (webstedets afsnit om kreditvurderingsbureauer)
SEC (webstedets afsnit om Office of Credit Ratings (OCR))

1.Adgang til de relevante forordninger:

IMF’s adfærdskodeks for gennemsigtighed i monetære og finansielle politikker anbefaler, at tekster til forordninger og andre alment gældende direktiver og retningslinjer offentliggjort af finansielle organer¹ bør være lettilgængelige for offentligheden.

–Kun forordningen om kreditvurderingsbureauer (forordning (EF) nr. 1060/2009) og en af de tre ændringer til den findes på webstedet.

–De seks delegerede forordninger, der supplerer forordningen om kreditvurderingsbureauer, findes ikke på webstedet.

–Det er ikke let at finde forordningerne, fordi der ikke findes et specifikt afsnit om dem. Der er to muligheder:

•at scrolle igennem de 180 dokumenter i underafsnittet om kreditvurderingsbureauer uden at kunne bruge et filter

•at forlade afsnittet om kreditvurderingsbureauer og gå til fanebladet »Dokumenter«, hvor der kan anvendes to filtre (hvoraf det ene ikke er sorteret alfabetisk).

–Der er et særligt afsnit om »securities laws« på OCR's websted, hvor der er direkte links til alle bestemmelserne om NRSRO'er.

2.Adgang til kreditvurderingsbureauernes rapporter:

Finansielle organer bør udsende periodiske offentlige rapporter om, hvordan deres overordnede politiske mål forfølges², og finansielle organer bør udsende en periodisk offentlig rapport om den vigtigste udvikling i den eller de sektorer i det finansielle system, som de har ansvar for³.

–Der er to typer rapporter:

•årsrapporten om ESMA's tilsyn med kreditvurderingsbureauer

•ad hoc-rapporter.

–Der findes ikke et særligt afsnit om disse. Man har igen de to ovennævnte muligheder:

•at scrolle igennem dokumenterne i afsnittet om kreditvurderingsbureauer

•at forlade afsnittet om kreditvurderingsbureauer, gå til fanebladet »Dokumenter« og derefter bruge filtrene.

–Der er et særligt »public report«-afsnit på OCR's websted, hvor rapporterne er opstillet efter type:

•personalerapporter og -undersøgelser

•personalevejledninger

•årlige rapporter til Kongressen

•årlige undersøgelsesrapporter.

3.Oplysninger om de registrerede kreditvurderingsbureauer:

Forordningen om kreditvurderingsbureauer fastsætter følgende for EU: »ESMA offentliggør på sit websted en liste over alle kreditvurderingsbureauer, der er registreret i henhold til denne forordning«⁴.

–Der er et særligt afsnit med en liste over registrerede og godkendte kreditvurderingsbureauer, hvor brugerne for hvert kreditvurderingsbureau kan finde navn, land, status (registreret, godkendt) og registreringsdato.

–Der er et særligt »Division Resources«-afsnit, hvor brugerne kan se de registrerede NRSRO'er med registreringsdato.

4.Oplysninger om de typer vurderinger, hvert enkelt kreditvurderingsbureau udsteder:

I EU fastsætter forordningen om kreditvurderingsbureauer, at dens formål er at »øge integriteten [og] gennemsigtigheden [i kreditvurderingsaktiviteterne], hvilket bidrager […] til at sikre, at det indre marked fungerer på tilfredsstillende vis, samtidig med at der sikres et højt niveau af forbruger- og investorbeskyttelse«⁵. Offentliggørelsen af de forskellige typer vurderinger bidrager til øget gennemsigtighed i kreditvurderingerne.

–Der findes ingen lettilgængelige oplysninger om, hvilke typer kreditvurderinger kreditvurderingsbureauerne udsteder for øjeblikket.

–ESMA offentliggør imidlertid en årlig rapport om beregninger af markedsandele i henhold til artikel 8 d i forordningen om kreditvurderingsbureauer, hvor brugerne kan finde disse oplysninger. Hvis kreditvurderingerne er uopfordrede, eller hvis et kreditvurderingsbureau i det pågældende år ikke har nogen indtægter fra denne type vurderinger, fremgår de ikke af rapporten.

–I afsnittet for registrerede NRSRO'er finder man for hvert NRSRO meddelelsen om registrering med angivelse af, hvilke typer kreditvurderinger kreditvurderingsbureauet udstedte på registreringstidspunktet samt eventuelle senere tilbagetrækninger.

5.Adgang til registreringsformular eller -skabelon:

Direkte adgang til registreringsmodellen kan give nye kreditvurderingsbureauer en bedre forståelse af registreringsprocessen og tilskynde dem til at ansøge.

–Registreringsskabelonen er ikke offentligt tilgængelig på webstedet.

–Det ansvarlige team sender skabelonen, efter at ansøgeren har kontaktet ESMA.

–NRSRO-registreringsformularen er offentligt tilgængelig på webstedet og er let at finde i afsnittet »Examination Resources«.

6.Adgang til kreditvurderingsbureauernes lovpligtige offentliggørelse af oplysninger:

Kreditvurderingsbureauerne skal offentliggøre flere typer oplysninger. Forordningen om kreditvurderingsbureauer fastsætter f.eks., at kreditvurderingsbureauerne i EU årligt skal offentliggøre en rapport om gennemsigtighed, der indeholder oplysninger om retlig form og ejerskab, interne kontrolmekanismer, statistikker om personaletildeling osv. Der bør være kendskab til disse oplysninger, så de kan fungere som en nyttig ressource og hjælpe brugerne af kreditvurderinger med ikke at »stole blindt på disse vurderinger men […]foretage deres egne analyser og altid forholde sig passende kritisk«.

–ESMA's websted henviser ikke til de lovpligtige offentliggørelser på kreditvurderingsbureauernes websteder.

–NRSRO'er er forpligtet til at offentliggøre visse dele af registreringsformularen og den årlige godkendelsesformular. Afsnittet »Forms NRSRO« på OCR's websted indeholder links til de enkelte kreditvurderingsbureauers websteder, hvor brugerne kan finde disse formularer.

7.Vejledning for whistleblowere:

Specifik information og vejledning for whistleblowere gør det lettere at underrette tilsynsmyndigheden om mulige tilfælde af embedsmisbrug og/eller overtrædelse af bestemmelserne.

–Der er ingen specifik vejledning til rådighed. I afsnittet om kreditvurderingsbureauer er der en e-mailadresse til spørgsmål: CRA-info@esma.europa.eu, som også kan bruges til at indgive en klage.

–Der er et link til whistleblowerkontorets websted, hvor der er masser af oplysninger.

1Med finansielle organer menes de institutionelle ordninger, der er indført til regulering og kontrol af samt tilsyn med finans- og betalingssystemer, herunder markeder og institutioner, med det formål at fremme finansiel stabilitet, markedseffektivitet og beskyttelse af kundernes aktiver og forbrugerne - Bilag: »Definitions of certain terms, Code of Good Practices on Transparency in Monetary and Financial Policies: Declaration of Principles«, Den Internationale Valutafond, 1999.

2Princip 6.3 i IMF’s »Code of Good Practices on Transparency in Monetary and Financial Policies: Declaration of Principles«, Den Internationale Valutafond, 1999.

3Princip 7.1 i IMF’s »Code of Good Practices on Transparency in Monetary and Financial Policies: Declaration of Principles«, Den Internationale Valutafond, 1999.

4Artikel 18, stk. 3.

5Artikel 1.

Kilde: Revisionsretten.

ESMA’s svar

Resumé

VI

ESMA traf en bevidst beslutning om at blive en risikobaseret tilsynsmyndighed ud fra den antagelse, at ikke alle risici kan fjernes, men at tilsynsaktiviteterne snarere skal sigte mod at identificere og håndtere de risici, der har størst potentiale til at skade investorerne og mere generelt den finansielle stabilitet.

ESMA’s risikobaserede tilgang har til formål at afsætte ressourcer til de områder, der har størst betydning, og blev indført efter dens første tilsynsår.

Siden da er alle højrisikoområder, der er blevet identificeret for de førende kreditvurderingsbureauer, blevet håndteret enten gennem undersøgelser eller løbende tilsyn.

ESMA’s risikobaserede ramme omfatter tre indbyrdes forbundne faser:

i)risikoidentifikation og -vurdering

ii)risikoprioritering og

iii)fastlæggelse af tilsynsaktiviteter med henblik på håndtering af de prioriterede risici.

Denne ramme er opbygget omkring 13 risikoindikatorer, og hvert år udfører ESMA en strategisk analyse for at fastlægge den årlige arbejdsplan for tilsynet, hvori der fastsættes prioriteter og foranstaltninger for det kommende år. Siden 2012 er en risikofaktor i alt 39 gange blevet identificeret som en højrisikofaktor for førende kreditvurderingsbureauer.

Fire af disse identificerede risici blev imødegået gennem løbende tilsyn. De andre 35 risikoområder blev fulgt op gennem en individuel eller tematisk undersøgelse i det år, der fulgte efter identifikationen.

Typen af undersøgelse (individuel eller tematisk) afhænger blandt andet af den identificerede risikos kompleksitet og særlige træk. Endvidere forholder det sig sådan, at selv om undersøgelsen fokuserer på de observerede højrisikoområder, kan den omstændighed, at risikoområderne er indbyrdes afhængige, føre til, at risikoområder, der er identificeret som områder med en lavere risiko, medtages i undersøgelsen.

Ud over den årlige strategiske proces udfører ESMA en løbende overvågning og vurdering af risici. Hvis der uden for den strategiske proces observeres nye risici i forbindelse med vores løbende tilsyn (analyse af periodiske oplysninger, analyse af klager, meddelelser om ændringer i de oprindelige betingelser for registrering, periodiske samtaler osv.) og markedstilsyn, vil der finde en omprioritering sted for at sikre, at der afsættes ressourcer til de risici, der har størst potentiale til at skade investorerne og mere generelt den finansielle stabilitet.

ESMA anerkender, at et mere omfattende dokumentationsspor er nødvendigt for at støtte risikoprioriteringen året igennem.

VII

ESMA’s tilsynsvejledning og tilsynshåndbog har til formål at fastlægge ESMA’s tilsynsramme, beskrive tilsynsprocesserne og de fælles skridt og principper, der skal følges inden for disse processer.

I disse dokumenter fastlægges de minimumstilsynsopgaver, der skal udføres året igennem, og som kan planlægges. De nøjagtige typer af tilsynsopgaver og deres hyppighed kan dog ikke fastlægges på forhånd på grund af uforudsigeligheden af visse tilsynsaktiviteter, der er drevet af den konstante udvikling i det enkelte kreditvurderingsbureaus risikoprofil.

Tilsyn er i sagens natur en dynamisk proces, og ESMA skal i overensstemmelse med sin risikobaserede ramme tilpasse fokusset for sin tilsynsaktivitet til den løbende udvikling i branchen og de observerede risici. Derfor suppleres tilsynsvejledningen og tilsynshåndbogen nu altid med strategier og arbejdsplaner, der hvert år fastsættes for de mest risikofyldte kreditvurderingsbureauer, herunder de foranstaltninger, der skal gennemføres, med frister, periodiske møder som led i en opgavecyklus, der hvert år tilrettelægges og meddeles kreditvurderingsbureauerne, og projektplaner for hver undersøgelse.

Efter ESMA’s opfattelse udgør alle disse dokumenter et komplet sæt regler og retningslinjer, der rummer den nødvendige fleksibilitet til at tilpasse ESMA’s tilsynstilgang og til at anvende tilsynsredskaberne på den mest effektive måde.

ESMA anerkender, at resultaterne af den analyse, den foretager af de periodiske oplysninger fra kreditvurderingsbureauerne, kunne forbedres. I den henseende udvikler enheden for kreditvurderingsbureauer et nyt værktøj til brug ved løbende vurdering af oplysninger og risikovurdering. Dette værktøj vil gøre det muligt at lagre tilsynsmyndighedernes input og analyser i særlige dokumenter gennem implementering af strukturerede skemaer, hvorved praksis for registrering af såvel den udførte analyse som de identificerede risici vil blive forbedret.

ESMA bemærker imidlertid, at den registreringspraksis, som den har indført i løbet af de seneste år, har understøttet dens forskriftsmæssige forpligtelser og afspejlet organisationens interne behov. Som eksempel kan nævnes, at selv om ESMA ikke internt kan dokumentere alle de mellemliggende trin i sin analyse i løbet af undersøgelserne, er alle resultater og den tilgrundliggende dokumentation udførligt underbygget i de breve, der er sendt til kreditvurderingsbureauerne.

Selv om ESMA anerkender, at dens dokumentations- og tilsynsredskaber kunne forbedres yderligere, mener ESMA således, at de indtil videre har været effektive og gjort det muligt for ESMA at opbevare de relevante oplysninger, der ligger til grund for dens beslutningsproces.

VIII

ESMA har gennemført en risikobaseret strategi, der har til formål at prioritere tilsynsaktiviteterne efter de identificerede risici med henblik på at sikre en effektiv tildeling af ressourcer.

Interessekonflikter og metoder indgår i de risikoindikatorer, der er blevet vurderet inden for ESMA’s risikoramme.

ESMA vurderer konstant den metodologiske risiko som led i sit løbende tilsyn, hvor den regelmæssigt modtager og analyserer en lang række oplysninger vedrørende metoder. Når disse indikatorer er blevet identificeret som højrisikoindikatorer i kreditvurderingsbureauerne, har ESMA systematisk dækket dem gennem sine tilsynsaktiviteter, herunder f.eks. den tematiske undersøgelse af bankmetoder, hvor ESMA vurderede foreneligheden med kravene om brug af metoder, der er stringente, systematiske og kontinuerlige, og som skal verificeres.

ESMA har endvidere vurderet foreneligheden af metoderne med kravene i forordningen om kreditvurderingsbureauer, herunder i forbindelse med andre undersøgelser, selv om den metodologiske risiko ikke var det, der var størst fokus på, og niveauet for den udførte analyse varierede alt efter undersøgelsens omfang. I 2015 har ESMA også gennemført en undersøgelse af valideringen af metoderne. For nærmere detaljer henvises til ESMA’s svar på punkt 81-84.

Med hensyn til interessekonflikter har hele forordningen om kreditvurderingsbureauer til formål at imødegå interessekonflikter, og de fleste af bestemmelserne i forordningen vedrører kreditvurderingsbureauets forpligtelse til at sikre uafhængigheden af sine kreditvurderingsaktiviteter (undgåelse, identifikation, håndtering og offentliggørelse af konflikter). Siden ESMA påbegyndte sin tilsynsvirksomhed, har den fokuseret på en betydelig tilsynsindsats med at vurdere de foranstaltninger, der er blevet indført af kreditvurderingsbureauerne for at undgå interessekonflikter. Derfor er størstedelen af samarbejdet med kreditvurderingsbureauerne og resultaterne af ESMA’s undersøgelser knyttet til bestemmelserne i forordningen om kreditvurderingsbureauer vedrørende uafhængighed og undgåelse af interessekonflikter. Dette fremgår også af ESMA’s offentlige årsberetninger og offentlige arbejdsplaner, hvor ESMA udpeger de vigtigste tilsynsrisici, som den vil fokusere på i de kommende år, og giver oplysninger om de vigtigste spørgsmål, der er blevet identificeret i løbet af undersøgelserne. På tilsvarende vis omhandler de to offentlige meddelelser, der blev offentliggjort af ESMA i henholdsvis juni 2014 og juni 2015, begge overtrædelser af bestemmelserne i forordningen om kreditvurderingsbureauer vedrørende foranstaltninger til sikring af uafhængighed og undgåelse af potentielle interessekonflikter. For nærmere detaljer henvises til ESMA’s svar på punkt 87-89.

I betragtning af ovenstående er ESMA overbevist om, at den har tildelt de nødvendige ressourcer til håndtering af de risici, den har identificeret vedrørende metoder og interessekonflikter. ESMA vil fortsætte med at overvåge disse områder og træffe passende foranstaltninger på de områder, hvor der opstår betydelige risici.

X

ESMA’s mandat til CEREP (det centrale register) i henhold til forordningen om kreditvurderingsbureauer går ud på at indsamle oplysninger om de hidtidige resultater fra hvert kreditvurderingsbureau og gøre dem tilgængelige for brugerne på et centralt websted.

Selv om CEREP ikke indeholder en udtømmende liste over alle mulige statistikker, kan brugerne ved at foretage flere søgninger reelt hente forskellige supplerende statistikker, der er almindeligt anvendt i branchen. Denne fremgangsmåde blev valgt, fordi nytten af statistikker er meget subjektiv og i høj grad afhænger af brugerens endelige mål, der kan variere betydeligt.

ESMA vil gerne understrege, at kun oplysninger, der er genstand for omfattende valideringskontroller, som indgår i dataindsamlingsværktøjet (50 kontroller på niveau 1 og 50 kontroller på niveau 2), og systematiske fuldstændighedskontroller, lagres i databasen og offentliggøres i sidste ende i CEREP. Ud over at sikre dataenes kvalitet sikrer disse trin, at de fremsendte data er standardiserede og sammenlignelige samt konsekvente over tid.

Når dataene har undergået disse foreløbige kontroller og er blevet gemt i databasen, udføres der løbende ad hoc-kontroller for yderligere at sikre dataenes konsekvens og kvalitet. Den omstændighed, at der ikke foretages nogen systematisk afstemning med andre databaser, er en direkte konsekvens af den begrænsning, der skyldes, at data i CEREP mangler fælles identifikatorer. Dette problem vil blive løst som led i implementeringen af den europæiske kreditvurderingsplatform, da den hertil knyttede forskriftsmæssige tekniske standard indeholder krav om eventuel indberetning af globale identifikatorer (såsom juridiske enhedsidentifikatorer, BIC-koder, ISIN’er (internationale identifikationsnumre for værdipapirer) osv.).

Det bør endvidere bemærkes, at ESMA på ad hoc-basis og i det omfang, det er muligt, kontrollerer gyldigheden af dataene i forhold til andre databaser.

XI a)

ESMA accepterer denne anbefaling.

ESMA anerkender, at dokumentationen for dens vurdering kunne forbedres med henblik på at tilvejebringe fuld dokumentation i dens arbejdsdokumenter for den foretagne vurdering og fremme et revisionsspor i dens analyse.

XI b)

ESMA accepterer denne anbefaling.

XI c)

ESMA accepterer delvist denne anbefaling.

ESMA vil ajourføre sin tilsynsvejledning og tilsynshåndbog, når det er nødvendigt, med henblik på at medtage den indhøstede viden og erfaring.

ESMA er fortsat overbevist om, at alle de konklusioner og resultater, der er blevet indberettet til kreditvurderingsbureauerne i forbindelse med undersøgelserne, og dokumentationen herfor er udførligt underbygget.

ESMA anerkender, at resultatet af den analyse, den foretager af de periodiske oplysninger, der er modtaget fra kreditvurderingsbureauerne, kunne forbedres, og den er for øjeblikket i færd med at forbedre sin praksis for registrering af såvel den udførte analyse som de identificerede risici. Da antallet af registrerede kreditvurderingsbureauer forbliver begrænset, finder ESMA ikke, at et særligt IT-værktøj er nødvendigt på nuværende tidspunkt.

XI d)

ESMA accepterer delvist denne anbefaling.

ESMA vil fortsat regelmæssigt vurdere den metodologiske risiko som led i sit løbende tilsyn og i overensstemmelse med ESMA’s risikobaserede tilgang udføre særlige tilsynsaktiviteter, når der identificeres risici.

XI e)

ESMA accepterer delvist denne anbefaling.

ESMA vil som led i sit løbende tilsyn fortsat regelmæssigt vurdere de risici, der er forbundet med potentielle interessekonflikter, herunder de foranstaltninger og kontroller, som kreditvurderingsbureauerne har indført for at overvåge kreditvurderingsanalytikernes handelsaktiviteter og finansielle transaktioner, og vil i overensstemmelse med ESMA’s risikobaserede tilgang gennemføre særlige tilsynsaktiviteter, når der identificeres risici.

XI f)

ESMA accepterer delvist denne anbefaling.

ESMA vil gennem sit tilsynsmandat afhjælpe svagheder, der er blevet identificeret af specifikke kreditvurderingsbureauer. Der vil blive overvejet supplerende vejledning til alle kreditvurderingsbureauer om oplysningskrav, når det er nødvendigt og i overensstemmelse med forordningen.

XI g)

ESMA accepterer denne anbefaling.

ESMA vil fortsætte sin løbende dialog med interessenterne for at finde frem til, hvordan CEREP kan styrkes med henblik på yderligere at støtte brugernes behov.

XI h)

ESMA accepterer denne anbefaling.

ESMA er for øjeblikket ved at omlægge sit websted. De forbedringer, der foreslås i denne anbefaling, vil blive indarbejdet i den næste version.

Del I – Registrering og periferiaktiviteter

27

ESMA afsætter konsekvent mindst to bedømmere til at gennemgå hver enkelt registreringsansøgning for at sikre »fire øjne-princippet«. Endvidere er hver afgørelse om ufuldstændighed, fuldstændighed og overholdelse (registrering eller afvisning) underlagt en godkendelsesproces, der involverer koordinatoren for ansøgninger om registrering, holdlederen, chefen for enheden for kreditvurderingsbureauer og ESMA’s administrerende direktør.

Dokumentation for, at mindst to bedømmere har arbejdet med en registreringsansøgning, kan findes i ESMA’s interne korrespondance og i al formel korrespondance med ansøgerne.

Dokumentation for ESMA’s godkendelsesproces kan findes i ESMA’s interne korrespondance. Endvidere undertegnes afgørelser om ufuldstændighed og fuldstændighed af ESMA’s administrerende direktør, mens afgørelser om registrering og afvisning formelt godkendes af ESMA’s tilsynsråd og undertegnes af ESMA’s formand.

ESMA anerkender dog, at dokumentationen for dens interne praksis kunne forbedres.

Fælles svar på punkt 28-29

Siden ESMA overtog tilsynet med kreditvurderingsbureauer i juli 2011, og indtil september 2015, har den vurderet 17 ansøgninger om registrering. Fire ansøgere trak deres ansøgning tilbage, seks ansøgninger blev afvist, og syv kreditvurderingsbureauer blev registreret.

I overholdelsesfasen vurderer ESMA alle de relevante bestemmelser i forordningen om kreditvurderingsbureauer, herunder overholdelsen af kravene om brug af metoder, der er stringente, systematiske og kontinuerlige, og som skal verificeres. Kommissionens delegerede forordning (EU) nr. 447/2012 (den forskriftsmæssige tekniske standard for metoder) udgør rammen for ESMA’s vurdering af disse krav.

Hvert krav vurderes særskilt, og ESMA tager ikke blot den specifikke metode, der vurderes, i betragtning, men også alle andre dokumenter, som ansøgeren har indsendt, f.eks. de politikker og procedurer, der gælder for vurderingsprocessen, og resultaterne af den validering af metoden, som ansøgeren har foretaget. Når ESMA skønner, at den har behov for supplerende oplysninger for at kunne udføre sin analyse, anmodes der om sådanne oplysninger i overensstemmelsesfasen.

Efter ESMA’s opfattelse gjorde den dokumentation, der blev modtaget som led i registreringsprocesserne, det muligt for ESMA fuldt ud at vurdere alle de krav, der er fastsat i forordningen om kreditvurderingsbureauer og i den forskriftsmæssige tekniske standard for metoder.

I den forbindelse fokuserede ESMA ikke kun på vurderingen af, hvor stringente metoderne i registreringsprocessen var, men vurderede alle de relevante bestemmelser.

F.eks. afviste ESMA en række ansøgninger om registrering på grund af manglende overholdelse af følgende krav: stringens (tre tilfælde), systematik (to tilfælde) og verificerbarhed (fire tilfælde).

Disse tal viser, at den mest almindelige begrundelse for at afvise ansøgninger om registrering som følge af manglende overholdelse af artiklerne i den forskriftsmæssige tekniske standard for metoder var manglende overholdelse af bestemmelsen om, at metoderne skal verificeres.

ESMA har under henvisning til dokumentationen for sin analyse anvendt bestemmelserne i forordningen om kreditvurderingsbureauer. Det fremgår af artikel 18 i forordningen om kreditvurderingsbureauer, at såfremt ESMA afviser at meddele registrering af et kreditvurderingsbureau, giver den en fuldstændig begrundelse herfor i afgørelsen. I den forbindelse fremlagde ESMA udførlig dokumentation for sin vurdering i de afgørelser om afvisning, der blev vedtaget af tilsynsrådet.

Selv om forordningen om kreditvurderingsbureauer ikke indeholder noget krav herom, anerkender ESMA dog, at dokumentationen for dens vurdering kunne forbedres med henblik på at tilvejebringe fuld dokumentation i dens arbejdsdokumenter for den foretagne vurdering og fremme et revisionsspor i dens analyse.

30

Ifølge bestemmelserne i forordningen om kreditvurderingsbureauer skal ESMA ikke indføre betingelser for registrering, som ikke er fastsat i forordningen. Derfor kan ESMA ikke kræve et forud fastsat sæt oplysninger eller fastsætte et minimumskrav om detaljeringsgrad. ESMA vil dog gerne bemærke, at når ESMA skønnede, at der var behov for supplerende oplysninger, for at den kunne udføre sin overensstemmelsesvurdering, blev der anmodet om sådanne oplysninger inden for rammerne af registreringsprocessen.

Med hensyn til forskellene i detaljeringsgraden i dokumentationen for metoderne vil ESMA gerne understrege, at de registreringsdossierer, der blev gennemgået, vedrørte forskellige kreditvurderingsbureauer, som var aktive i forskellige sektorer. Indholdet af metoderne er i sagens natur forskellige fra kreditvurderingsbureau til kreditvurderingsbureau og – inden for samme kreditvurderingsbureau – fra aktivklasse til aktivklasse, og forordningen om kreditvurderingsbureauer indeholder ikke noget krav om, at kreditvurderingsbureauerne skal tilrettelægge deres metoder efter et forud fastsat format.

Med hensyn til eventuelt manglende oplysninger i metoderne, som er medtaget i den forskriftsmæssige tekniske standard (dvs. modelberegningsteknikker eller kvantitative teknikker, angivelse af vigtigheden af hver kvalitativ eller kvantitativ faktor osv.), fastsætter den forskriftsmæssige standard ikke offentliggørelseskrav, men snarere regler, der skal anvendes af ESMA ved vurderingen af kreditvurderingsmetodernes overholdelse af kravene i artikel 8, stk. 3, i forordningen om kreditvurderingsbureauer. Med hensyn til disse krav modtog ESMA ud over de offentligt tilgængelige oplysninger alle kreditvurderingsbureauernes interne dokumentation, der gjorde det muligt for ESMA at vurdere, om metoden overholdt kravene i den forskriftsmæssige tekniske standard.

Endelig modtog ESMA i relation til det specifikke registreringsdossier oplysningerne om modelberegningsteknikker og kvantitative teknikker i præregistreringsfasen, men de var ikke medtaget i det registreringsdossier, der blev gennemgået.

Fælles svar på punkt 31-34

ESMA har udført periferiaktiviteter, siden den påbegyndte sit virke, og har sideløbende med meddelelserne fra de nationale kompetente myndigheder regelmæssigt udført uafhængige analyser.

ESMA har været i kontakt med flere potentielle leverandører af kreditvurderinger, og de fleste af disse enheder var blevet direkte identificeret af ESMA. Denne aktivitet gjorde det muligt for ESMA rettidigt at identificere virksomheder, der kunne blive registreret som kreditvurderingsbureauer.

Efter ESMA’s opfattelse er begge aktiviteter, nemlig ESMA’s interne vurdering og bidraget fra de nationale kompetente myndigheder, lige vigtige.

Nogle af de enheder, man fandt frem til, udførte reelt aktiviteter, der henhørte under forordningen om kreditvurderingsbureauer, og blev derfor registreret som kreditvurderingsbureauer. Alle disse enheder blev identificeret, inden ESMA offentliggjorde sine retningslinjer om anvendelsesområdet for forordningen om kreditvurderingsbureauer den 30. juli 2013. I disse retningslinjer gjorde ESMA det klart for offentligheden, at udstedelse af kreditvurderinger uden registrering udgør en overtrædelse af forordningen om kreditvurderingsbureauer, for hvilken ESMA har myndighed til at pålægge en bøde. ESMA har hidtil ikke benyttet sig af denne beføjelse, fordi den ikke har identificeret nogen virksomhed, der udførte kreditvurderingsaktiviteter efter offentliggørelsen af retningslinjerne.

Fælles svar på punkt 35-40

ESMA bemærker, at den kun er ansvarlig for registrering af og tilsyn med kreditvurderingsbureauer i EU, og at Eurosystemets funktion ligger uden for ESMA’s mandat.

Resultatet af ESMA’s registreringsproces har ingen indflydelse på reglerne for accept af kreditvurderinger i Eurosystemet.

Del II – Planlægning og risikostyring

48

ESMA’s ramme er indrettet på en sådan måde, at de vigtigste identificerede spørgsmål er anført under hver risikokategori. Det er typisk det vigtigste spørgsmål, der så vil danne grundlag for vurderingen af et bestemt risikoområde. Endvidere dokumenteres alle identificerede risici.

49

Spørgsmålet om, hvorvidt alle nødvendige dokumenter blev analyseret, og med hvilke resultater, kontrolleres systematisk under de bilaterale drøftelser mellem de medarbejdere, der er ansvarlige for risici, og de medarbejdere, der er ansvarlige for tilsyn. ESMA anerkender dog, at den mangler formel dokumentation for dette samspil.

50

Inputtet til den grundlæggende strategiske analyse, der finder sted mindst én gang om året, er dokumenteret i resultattavlerne. Årsagen til, at en ændring i risikovurderingen, der kan finde sted som følge af møderne om overensstemmelseskontrol mellem risikoholdet og tilsynsholdet, ikke er dokumenteret, er, at disse møder finder sted i slutfasen af udarbejdelsen af risikotavlen.

ESMA anerkender, at et mere omfattende dokumentationsspor er nødvendigt for at støtte risikoprioriteringen året igennem. I den forbindelse er ESMA i færd med at udvikle et nyt register, der er indrettet på en sådan måde, at det løbende kan registrere ændringer i risikovurderingen.

Fælles svar på punkt 52-53

ESMA’s risikobaserede tilgang blev indført efter dens første tilsynsår. Siden da er alle højrisikoområder, der er blevet identificeret for de førende kreditvurderingsbureauer, blevet håndteret enten gennem undersøgelser eller løbende tilsyn.

ESMA’s risikobaserede ramme omfatter tre indbyrdes afhængige faser, nemlig i) risikoidentifikation og vurdering, ii) risikoprioritering og iii) fastlæggelse af tilsynsaktiviteter med henblik på håndtering af de prioriterede risici. Denne ramme er opbygget omkring 13 risikoindikatorer, og mindst én gang om året udfører ESMA en strategisk analyse med henblik på at afgrænse den årlige arbejdsplan for tilsynet, hvori der fastsættes prioriteter og foranstaltninger for det kommende år.

Siden 2012 er en risikofaktor i alt 39 gange blevet identificeret som en højrisikofaktor for de fire førende kreditvurderingsbureauer.

Fire af disse identificerede risici blev imødegået gennem løbende tilsyn. De andre 35 risikoområder blev fulgt op gennem en individuel eller tematisk undersøgelse i det år, der fulgte efter identifikationen.

Typen af undersøgelse (individuel eller tematisk) afhænger bl.a. af den identificerede risikos kompleksitet og særlige træk. Endvidere forholder det sig sådan, at selv om undersøgelsen fokuserer på de observerede højrisikoområder, kan den omstændighed, at risikoområderne er indbyrdes afhængige, føre til, at risikoområder, der er identificeret som områder med en lavere risiko, medtages i undersøgelsen.

F.eks. iværksatte ESMA en undersøgelse af strukturerede finansielle kreditvurderinger baseret på en høj risiko, der var identificeret i den risikokategori, som er forbundet med porteføljerisikoen. For at få et samlet billede af denne aktivklasse og af den relevante praksis, der er vedtaget af kreditvurderingsbureauerne, måtte ESMA overveje alle de aspekter, der lå til grund for vurderingsprocesserne, og som naturligvis også omfattede aspekter, der er omfattet af andre risikoindikatorer (f.eks. tildeling af ressourcer til overvågning af kreditvurderinger, de oplysninger, der blev anvendt i vurderingsprocessen, samt anvendelsen og gennemgangen af de relevante metoder).

Ud over den årlige strategiske proces, der finder sted, udfører ESMA en løbende overvågning og vurdering af risici. Hvis der uden for den strategiske proces observeres nye risici i forbindelse med vores løbende tilsyn (analyse af periodiske oplysninger, analyse af klager, meddelelser om ændringer i de oprindelige betingelser for registrering, periodiske samtaler osv.) og markedstilsyn, vil der finde en omprioritering sted for at sikre, at der afsættes ressourcer til de risici, der har størst potentiale til at skade investorerne og mere generelt den finansielle stabilitet.

54

ESMA strukturerede visse tidligere undersøgelser omkring vurderinger af specifikke aktivklasser, men dette er ikke ensbetydende med, at undersøgelserne ikke fokuserede på de forretningsrisikoaspekter, der blev identificeret i risikovurderingsrammen. Tværtimod anvendes specifikke aktivklasser (der fremstår som vigtige i vurderingen af miljørisici/porteføljerisici) med henblik på at opbygge en sammenhængende og meningsfuld stikprøve, gennem hvilken man ved undersøgelsen kan vurdere de vigtigste risici, der er identificeret for den(de) relevante kreditvurderingsbureau(er). Selv om vi kunne foretage en detaljeret vurdering af en specifik risiko for en bestemt aktivklasse, vil den afhjælpende handlingsplan endvidere kræve, at de relevante problemer, der er observeret på tværs af alle aktivklasser, afhjælpes, og ikke kun for de aktivklasser, der er genstand for undersøgelsen.

55

ESMA traf en bevidst beslutning om at blive en risikobaseret tilsynsmyndighed ud fra den antagelse, at ikke alle risici kan fjernes, men at tilsynsaktiviteter snarere skal sigte mod at identificere og håndtere de risici, der har størst potentiale til at skade investorerne og den finansielle stabilitet.

Del III – Tilsyn

Fælles svar på punkt 63-64

ESMA bemærker, at tilsynsvejledningen og tilsynshåndbogen har til formål at fastlægge ESMA’s tilsynsramme, beskrive tilsynsprocesserne og fastlægge de fælles skridt og principper, der skal følges inden for disse processer. I disse dokumenter fastlægges de minimumstilsynsopgaver, der skal udføres året igennem, og som kan planlægges på forhånd.

ESMA er af den opfattelse, at de nøjagtige typer af tilsynsopgaver og deres hyppighed ikke kan fastlægges i disse dokumenter på grund af uforudsigeligheden af visse tilsynsaktiviteter, der er drevet af den konstante udvikling i det enkelte kreditvurderingsbureaus risikoprofil. Derfor suppleres tilsynsvejledningen og tilsynshåndbogen nu altid med årlige strategier og arbejdsplaner for de mest risikofyldte kreditvurderingsbureauer, der omfatter de foranstaltninger, der skal gennemføres, med frister, møder som led i en opgavecyklus, der hvert år tilrettelægges og meddeles kreditvurderingsbureauerne, og projektplaner for hver undersøgelse.

Det er ESMA’s opfattelse, at hvis man gik videre og medtog egentlige tilsynsopgaver og fristerne herfor – ved at indarbejde dem i ESMA’s tilsynsvejledning og tilsynshåndbog – ville det begrænse effektiviteten af dens tilsyn.

65

ESMA bemærker, at den for nylig har udarbejdet individuelle tilsynsplaner for de mest risikofyldte kreditvurderingsbureauer.

Også før der blev indført individuelle tilsynsplaner, har ESMA dog altid hvert år fastlagt tidsplanen for regelmæssige tilsynskontroller. F.eks. blev hyppigheden af møder som led i opgavecyklussen fastlagt hvert år og meddelt det relevante kreditvurderingsbureau. På tilsvarende vis blev analysen af de periodiske oplysninger, der blev modtaget fra kreditvurderingsbureauerne, fastlagt i overensstemmelse med tidsplanen for indsendelsen, og den hermed forbundne analyse blev registreret i et særligt dossier.

Visse former for samarbejde med kreditvurderingsbureauerne finder dog kun sted, hvis ESMA har behov for yderligere præciseringer, eller hvis der indtræffer en særlig begivenhed – f.eks. modtagelse af meddelelser fra kreditvurderingsbureauer, indgivelse af klager, drøftelser som følge af analysen af de periodiske oplysninger – og kan derfor ikke planlægges på forhånd.

ESMA finder, at dens tilsynstilgang fortsat bør være tilstrækkeligt fleksibel til, at hyppigheden og omfanget af samspillet med kreditvurderingsbureauerne kan tilpasses på grundlag af de observerede begivenheder og risici.

66

Det er ESMA’s opfattelse, at den bør vælge det tilsynsredskab, som den finder mest effektivt med henblik på at nå sine tilsynsmål.

ESMA har, hvor det var relevant, hidtil anvendt tjeklister og spørgeskemaer til at udføre sine kontroller. ESMA betragter dog tjeklister som et værktøj, der kun fungerer effektivt for visse tilsynsaktiviteter.

ESMA søger løbende at forbedre sin tilsynspraksis, idet den også ser på andre tilsynsmyndigheders praksis. Ved enhver sammenligning med de tilsynsredskaber, der benyttes af de nationale kompetente myndigheder, bør der dog tages hensyn til forskellene med hensyn til mandat, tilsynsmål, arten af den tilsynsunderlagte branche og antallet af tilsynsunderlagte enheder.

67

ESMA anerkender, at resultaterne af den analyse, der foretages af de periodiske oplysninger fra kreditvurderingsbureauerne, kunne forbedres. I den henseende er ESMA i færd med at udvikle et nyt værktøj til brug ved løbende vurdering af oplysninger og risikovurdering. Dette værktøj vil gøre det muligt at lagre tilsynsmyndighedernes input og analyser i særlige dokumenter gennem implementering af strukturerede skemaer, hvorved praksis for registrering af såvel den udførte analyse som de identificerede risici vil blive forbedret.

68

ESMA finder, at »kriteriemappen« indtil videre har opfyldt sit mål, nemlig at sikre konsekvens i ESMA’s afgørelser. Selv om ESMA er enig i, at dokumentationen kunne forbedres, begyndte ESMA’s tilsyn med kreditvurderingsbureauerne i slutningen af 2011, og først efter at der var blevet truffet en tilstrækkelig mængde afgørelser, fandt ESMA, at det var nødvendigt at begynde at udvikle en mere struktureret database. Efter fire års tilsynsaktiviteter har de oplysninger, der er medtaget i mappen, nået en tilstrækkelig kritisk masse, og ESMA har for nylig implementeret et wiki-baseret værktøj for at fremme en effektiv anvendelse af disse oplysninger.

Fælles svar på punkt 69-72

ESMA anerkender, at resultatet af den analyse, den foretager af de periodiske oplysninger, der er modtaget fra kreditvurderingsbureauerne, kunne forbedres, og, som der er redegjort for i de foregående afsnit, er ESMA i færd med at udvikle et nyt værktøj til brug ved løbende vurdering af oplysninger og risikovurdering.

Selv om ikke alle aktiviteter er blevet dokumenteret fuldt ud, underbygger ESMA’s arbejdsdokumenter ikke desto mindre den udførte analyse. I den forbindelse bemærker ESMA, at den arbejder med begrænsede ressourcer, og at den tid, der afsættes til dokumentationsopgaver, skal stå i forhold hertil.

ESMA har vurderet, om et særligt IT-system ville give nogle fordele, og afvejet disse fordele mod installerings- og vedligeholdelsesomkostningerne. Da antallet af registrerede kreditvurderingsbureauer fortsat er begrænset, mener ESMA ikke, at et særligt IT-værktøj er nødvendigt på nuværende tidspunkt, og finder, at en sammenligning med de nationale kompetente myndigheder ikke er rimelig set i lyset af antallet af registrerede kreditvurderingsbureauer og størrelsen af ESMA’s tilsynshold sammenlignet med de fleste nationale kompetente myndigheder.

73

ESMA foretager en systematisk analyse og opfølgning af alle de oplysninger, der anmodes om som led i dens undersøgelser. Det fremgår af ESMA’s arbejdsdokumenter, at alle relevante oplysninger systematisk indsamles både inden for rammerne af undersøgelserne og de afhjælpende handlingsplaner.

ESMA dokumenterer ikke alle mellemliggende trin i sin analyse. Dette er en bevidst beslutning i betragtning af, at ESMA har begrænsede ressourcer til rådighed og er nødt til at udnytte dem på den mest effektive måde. Resultaterne af undersøgelserne samt dokumentationen er udførligt underbygget i de breve, der er sendt til kreditvurderingsbureauerne. ESMA har som sådan tilstrækkelige oplysninger til at godtgøre og sikre, at konklusionerne af undersøgelserne understøttes af en grundig analyse af den indsamlede dokumentation.

74

ESMA’s breve til kreditvurderingsbureauerne er udfærdiget i overensstemmelse med tilsynsvejledningen, der ikke kræver medtagelse af en henvisning til de artikler og stykker i forordningen om kreditvurderingsbureauer, som hvert resultat bygger på.

ESMA finder, at dens breve og afhjælpende handlingsplaner klart identificerer de pågældende områder med manglende overholdelse, og kan ikke se nogen ekstra fordel ved udtrykkeligt at nævne den relevante artikel i forordningen om kreditvurderingsbureauer for hvert resultat.

75

Opfølgningstabellerne er ESMA’s interne arbejdsdokumenter. De er udarbejdet i et standardformat, som gælder for alle undersøgelser, og dokumentationen gemmes systematisk i særlige mapper. Standardiseringen kan dog kun henvise til det benyttede format, og de analyser og bemærkninger, der er medtaget i tabellerne, varierer med hensyn til indhold afhængigt af det relevante analyserede emne.

80

ESMA anerkender, at der er en række udtryk, der er anvendt i forordningen om kreditvurderingsbureauer, som ikke er defineret. ESMA kan imidlertid kun udarbejde særlige vejledninger inden for det mandat, den har i henhold til forordningen om kreditvurderingsbureauer. ESMA har tidligere gjort sådan for at gøre sine synspunkter vedrørende tilsyn mere gennemsigtige og præcisere dem yderligere, f.eks. gennem retningslinjer og anbefalinger, spørgsmål og svar og offentlige rapporter.

Fælles svar på punkt 81-84

For at sikre, at kreditvurderingsbureauerne opfylder de forskriftsmæssige krav om at anvende metoder, der er stringente, systematiske og kontinuerlige, som skal verificeres, og som kan gøres til genstand for nærmere efterprøvning (»backtesting«), anvender ESMA en risikobaseret tilgang, der gør det muligt at målrette ressourcerne til de vigtigste områder. Metoder indgår i de risikoindikatorer, der er blevet vurderet inden for ESMA’s risikoramme.

ESMA vurderer konstant den metodologiske risiko som led i sit løbende tilsyn, hvor den regelmæssigt modtager og analyserer en lang række oplysninger vedrørende metoder. Derved kan man danne sig et samlet billede af udviklingen i metodeuniverset for hvert kreditvurderingsbureau.

Hver gang den metodologiske risikoindikator er blevet identificeret som en højrisikoindikator i kreditvurderingsbureauerne, har ESMA systematisk dækket den gennem sine tilsynsaktiviteter, herunder f.eks. den tematiske undersøgelse af bankmetoder.

ESMA har endvidere vurderet foreneligheden af metoderne med kravene i forordningen om kreditvurderingsbureauer, herunder i forbindelse med andre undersøgelser, selv om den metodologiske risiko ikke var det, der var størst fokus på, og niveauet for den udførte analyse varierede alt efter undersøgelsens omfang.

I den forbindelse bemærker ESMA, at tabel 4 vedrørende den aktivitet, ESMA har udført som led i visse undersøgelser, der tidligere er blevet gennemført, ikke afspejler alle de aktiviteter, ESMA har udført vedrørende metoder.

Generelt vil ESMA gerne bemærke, at den i forbindelse med alle de undersøgelser, som der er henvist til i tabellen, foretog en tilbundsgående gennemgang af den interne kontrolfunktions aktivitet, der er afgørende for at sikre, at kreditvurderingsbureauerne anvender metoder, der er stringente, systematiske og kontinuerlige, og som skal verificeres. I den forbindelse anmodede ESMA om oplysninger, som den vurderede, gennemførte samtaler og udstedte henstillinger vedrørende en sådan funktions aktivitet. Endvidere kontrollerede ESMA i forbindelse med alle disse undersøgelser, at kreditvurderingsbureauet anvendte en fælles vurderingsskala for at tilvejebringe sammenlignelige vurderinger af forskellige aktivklasser, samt at den interne kontrolfunktion indførte de samme procedurer for alle aktivklasser, der blev gennemgået (»kontinuerlig på tværs af aktivklasser« i tabellen).

Selv om undersøgelserne af bankvurderinger specifikt fokuserede på metoder, havde de andre tidligere undersøgelser ikke til hovedformål at dække metodologiske risici. ESMA vurderede imidlertid, hvordan metoderne udvikles, godkendes, revideres og/eller anvendes på tværs af de forskellige aktivklasser og gennem forskellige vurderingsforanstaltninger for de udvalgte stikprøver i forbindelse med disse undersøgelser. Efter disse undersøgelser rettede ESMA også særlige henstillinger til kreditvurderingsbureauerne vedrørende det metodologiske område.

På baggrund af ovenstående finder ESMA, at tabel 4 ikke i tilstrækkelig grad afspejler det tilsyn med metoder, der blev gennemført i forbindelse med tematiske undersøgelser.

Derfor finder ESMA, at dens tilsyn med metoder indtil videre har været tilstrækkeligt og effektivt. ESMA vil fortsat regelmæssigt vurdere den metodologiske risiko som led i sit løbende tilsyn og udføre specialiserede tilsynsaktiviteter, når der identificeres risici, i overensstemmelse med ESMA’s risikobaserede tilgang.

Fælles svar på punkt 85-86

ESMA anerkender, at den indtil for nylig ikke havde en formel procedure for undersøgelser af meddelelser om væsentlige ændringer af eksisterende metoder, men havde en procedure, der i detaljer beskrev de registrerings- og overvågningsaktiviteter, som enheden for kreditoplysningsbureauer skal udføre i forbindelse med meddelelser om væsentlige ændringer af betingelserne for den første registrering, der omfatter udstedelse af en ny type/klasse af kreditvurderinger.

Fælles svar på punkt 87-89

ESMA vil gerne understrege, at hele forordningen om kreditvurderingsbureauer har til formål at håndtere interessekonflikter, og derfor har ESMA, siden den påbegyndte sin tilsynsaktivitet, koncentreret betydelige tilsynsbestræbelser om at vurdere de foranstaltninger, som kreditvurderingsbureauerne havde indført for at undgå interessekonflikter.

Bilag I til forordningen om kreditvurderingsbureauer har titlen »Uafhængighed og forebyggelse af interessekonflikter«. ESMA har analyseret hvert enkelt afsnit i dette bilag. Sådanne kontroller blev først foretaget under registreringsprocessen og derefter løbende gennem de periodiske oplysninger, der blev modtaget fra kreditvurderingsbureauerne, samt i forbindelse med tematiske eller individuelle ad hoc-undersøgelser. Som følge heraf er størstedelen af samarbejdet med kreditvurderingsbureauerne og resultaterne af ESMA’s undersøgelser knyttet til bestemmelserne i forordningen om kreditvurderingsbureauer vedrørende uafhængighed og undgåelse af interessekonflikter.

Dette fremgår også klart af ESMA’s offentlige årsberetninger og arbejdsplaner, hvor ESMA udpeger de vigtigste tilsynsrisici, som den vil fokusere på i de kommende år, og giver oplysninger om de vigtigste spørgsmål, der er blevet identificeret i løbet af undersøgelserne. På tilsvarende vis omhandler de to offentlige meddelelser, der blev offentliggjort af ESMA i henholdsvis juni 2014 og juni 2015, begge overtrædelser af bestemmelserne i forordningen om kreditvurderingsbureauer vedrørende foranstaltninger til sikring af uafhængighed og undgåelse af potentielle interessekonflikter.

Som der tidligere er redegjort for, har ESMA gennemført en risikobaseret tilgang, der har til formål at identificere risici og prioritere tilsynsaktiviteterne i overensstemmelse hermed. Interessekonflikter indgår i de risikoindikatorer, der er blevet vurderet inden for ESMA’s risikoramme. Når disse indikatorer er blevet identificeret som højrisikoindikatorer i kreditvurderingsbureauerne, har ESMA systematisk dækket dem gennem sine tilsynsaktiviteter.

Potentielle konflikter i forbindelse som med accessoriske tjenester, der ydes af søsterselskaber, og analytikeres værdipapirbeholdninger udgør ét aspekt af de potentielle interessekonflikter, som et kreditvurderingsbureau står over for. Endvidere identificerede ESMA ikke den manglende overholdelse af kravene vedrørende disse potentielle interessekonflikter som en høj risiko, hvorfor ESMA ikke gennemførte særlige tilsynsaktiviteter på disse specifikke områder. Disse områder er dog blevet overvåget gennem løbende tilsyn og analyseret i forbindelse med visse undersøgelser, der tidligere blev gennemført. Navnlig følgende bør fremhæves:

—ESMA havde som led i sit løbende tilsyn forskellige former for samarbejde med kreditvurderingsbureauerne vedrørende ydelsen af andre tjenester end kreditvurderinger og de hermed forbundne potentielle interessekonflikter. Der blev også foretaget en analyse af disse områder i forbindelse med to undersøgelser, som ESMA tidligere har gennemført.

—Med hensyn til de foranstaltninger og kontroller, som kreditvurderingsbureauerne har indført for at forebygge videregivelse af fortrolige oplysninger til tredjeparter eller søsterselskaber, blev kreditvurderingsbureauerne allerede som led i registreringsprocessen anmodet om at indføre stærke sikkerhedsforanstaltninger for at sikre en skarp adskillelse mellem kreditvurderingsbureauernes virksomhed og andre aktiviteter. Som led i det løbende tilsyn overvåger ESMA regelmæssigt anvendelsen af de hermed forbundne kontrolforanstaltninger og eventuelle svigt i fortrolighedsforanstaltningerne. Endvidere blev der som led i flere undersøgelser, som blev gennemført af ESMA, foretaget en analyse af foranstaltningerne for at sikre, at fortrolige oplysninger ikke videregives til tredjeparter.

—Med hensyn til de foranstaltninger, som kreditvurderingsbureauerne har indført for at forhindre interessekonflikter i forbindelse med vurderingsanalytikeres handelsaktiviteter og finansielle transaktioner, undersøgte ESMA de hertil knyttede politikker og procedurer under registreringsprocessen og, hvor det er relevant, de opdateringer, der blev modtaget senere som led i det løbende tilsyn. ESMA modtager regelmæssigt resultaterne af de kontroller, der udføres af kreditvurderingsbureauerne på dette område, og følger om nødvendigt op på dem. I den forbindelse baserer ESMA sig på de tilsynsunderlagte enheders interne kontrolsystem og reagerer, når den skønner, at sådanne kontroller ikke giver fyldestgørende resultater, eller når der er blevet identificeret særlige risici på det pågældende område.

Del IV – Offentliggørelse

Fælles svar på punkt 92-94

Ud over offentliggørelsen af generelle oplysninger indeholder forordningen om kreditvurderingsbureauer andre vigtige krav om offentliggørelse, navnlig offentliggørelseskravene vedrørende regler om udstedelse af kreditvurderinger og vurderingsforventninger, som ESMA regelmæssigt kontrollerer som led i sit løbende tilsyn og i forbindelse med undersøgelser, og som er afgørende for, at brugerne af kreditvurderinger kan foretage deres egen analyse.

I 2014 udførte ESMA en analyse med det formål at kontrollere kreditvurderingsbureauernes harmoniseringsniveau med hensyn til overholdelse af visse offentliggørelseskrav i forordningen om kreditvurderingsbureauer. Formålet hermed var at sikre konsekvens mellem alle kreditvurderingsbureauer.

Faktisk foretager ESMA regelmæssige vurderinger af alle kreditvurderingsbureauer for at kontrollere harmoniseringen i gennemførelsen af visse krav i forordningen om kreditvurderingsbureauer såsom ESMA’s tilsyn med, at kreditvurderingsbureauer, der udsteder kreditvurderinger af statslige låntagere, overholder de nye offentliggørelseskrav, som blev indført ved ændringen af forordningen om kreditvurderingsbureauer i 2013 (se ESMA’s årsberetning og arbejdsplan af 16. februar 2015).

Fælles svar på punkt 95-99

ESMA bemærker, at indholdet af disse punkter ikke vedrører ESMA’s tilsyn. ESMA’s rolle er at sikre, at kreditvurderingsbureauerne overholder forordningen om kreditvurderingsbureauer, og den kan ikke gå ud over de bestemmelser, der er indeholdt i forordningen.

Navnlig vurderingen af, hvorvidt de nuværende offentliggørelseskrav, der er indeholdt i forordningen om kreditvurderingsbureauer, gør det muligt for brugerne af kreditvurderinger at udføre specifikke opgaver, dvs. udøvelse af deres egen due diligence, indgår ikke i ESMA’s opgaver. Som eksempel kan nævnes følgende:

Forordningen om kreditvurderingsbureauer indeholder ikke noget krav om, at kreditvurderingsbureauer skal udarbejde deres metoder efter et forud fastsat format, hvorfor ESMA ikke kan kræve, at der anvendes et standardiseret rapporteringsformat i den forbindelse.

ESMA vil også gerne bemærke, at kreditvurderingsbureauer navnlig i kategorien struktureret finansiering kan offentliggøre metoder, der omfatter generelle principper, som gælder for forskellige aktivklasser (mastermetoder). Disse metoder, der anvendes inden for flere sektorer, indeholder kun generelle principper og skal sammenholdes med den relevante metode, der gælder for den specifikke aktivklasse. Ved vurderingen af overholdelsen af offentliggørelseskravene i forordningen om kreditvurderingsbureauer kontrollerer ESMA alle de relevante metoder, der gælder for en given aktivklasse.

100

I CEREP-registret samles standardiserede statistikker om hidtidige resultater, der gælder for alle typer af vurderinger og kreditvurderingsbureauer. CEREP giver brugerne fuld fleksibilitet til at udarbejde rapporter på basis af enhver kombination af data afhængigt af brugerens interesse. Ifølge det retlige mandat er kreditvurderingsbureauer ikke forpligtet til at offentliggøre historiske vurderinger, men snarere til at indberette »oplysninger om hidtidige resultater«. Som en direkte konsekvens heraf har ESMA ikke mandat til at offentliggøre oplysninger om individuelle kreditvurderinger gennem CEREP.

Selv om CEREP ikke indeholder en udtømmende liste over alle mulige statistikker, kan brugerne ved at foretage flere søgninger faktisk hente supplerende statistikker, herunder dem, der er foreslået i Rettens beretning. Denne fremgangsmåde blev valgt, fordi nytten af statistikker er meget subjektiv og i høj grad afhænger af brugerens endelige mål.

ESMA anerkender, at det ville være nyttigt at gøre det endnu lettere at udtrække data fra CEREP. ESMA skal vurdere muligheden for at implementere mere fleksible downloadfunktioner og anvende filtre i forhold til begrænsningerne i dens retlige mandat, muligheden for at udarbejde disse statistikker inden for den eksisterende datastruktur i CEREP og mangfoldigheden af data, samtidig med at man opretholder værktøjets søgefleksibilitet, samspillet med de nye krav om offentliggørelse på den europæiske kreditvurderingsplatform samt budgetmæssige og andre ressourcemæssige begrænsninger.

101

ESMA’s mandat i henhold til forordningen om kreditvurderingsbureauer går ud på at indsamle oplysninger om hidtidige resultater fra hvert kreditvurderingsbureau og stille dem til rådighed for brugerne på et centralt websted.

Det hedder i artikel 11, stk. 2, i forordningen om kreditvurderingsbureauer, at et registreret eller godkendt kreditvurderingsbureau stiller oplysninger om dets hidtidige resultater, herunder frekvensen af migration mellem kreditvurderingskategorier og oplysninger om tidligere udstedte kreditvurderinger og ændringer af disse, til rådighed i et centralt register, der oprettes af ESMA. Et kreditvurderingsbureau afgiver oplysninger til dette register i et standardiseret format fastlagt af ESMA. ESMA offentliggør disse oplysninger og udgiver hvert år et sammendrag af oplysninger om den væsentligste konstaterede udvikling.

I den forbindelse offentliggør ESMA oplysninger om tidligere udstedte kreditvurderinger og om deres ændringer i form af standardiserede aktivitetstabeller. Disse oplysninger omfatter bl.a. antallet af nye vurderinger, som er udstedt, antallet af tilbagetrækninger (fordelt på begrundelse), antallet af opgraderinger og nedgraderinger, antallet af misligholdelser, forholdet mellem opgraderinger og nedgraderinger og det gennemsnitlige antal opgraderings- og nedgraderingstrin.

Derudover offentliggør ESMA oplysninger om kreditvurderingsbureauernes hidtidige resultater, herunder overgangsmatricer. For at sikre, at alle de offentliggjorte statistikker er tilstrækkeligt standardiserede og sammenlignelige, besluttede ESMA’s tekniske arbejdsgruppe, der blev udpeget på tidspunktet for implementeringen af CEREP, at indsamle rådata og udarbejde statistikker centralt i stedet for at indsamle allerede udarbejdede statistikker. I overensstemmelse med forordningen om kreditvurderingsbureauer har ESMA dog ikke mandat til at offentliggøre de underliggende data. Dette blev også bekræftet i flere råd, som ESMA modtog forud for implementeringen af CEREP. ESMA er enig i, at en sådan offentliggørelse kunne være til gavn for investorerne, men efter vores opfattelse indgår dette ikke i anvendelsesområdet for forordningen om kreditvurderingsbureauer, og ESMA ville have løbet betydelige juridiske risici i relation til ophavsretlige bestemmelser og misbrug af oplysninger.

Den omstændighed, at der med ændringerne af forordningen om kreditvurderingsbureauer i 2013 blev indført en europæisk kreditvurderingsplatform, ifølge hvilken ESMA skal offentliggøre de individuelle kreditvurderinger, der fremsendes til den, tjener som rettesnor herfor.

102

Selv om ESMA ikke skal overvåge de hændelser, der opstår efter en tilbagetrækning, har ESMA i 2014 udført tilsynsaktiviteter med henblik på at forstå grundene til tilbagetrækninger af kreditvurderinger. Dette førte til ændring af rapporteringsstandarderne for »begrundelser for tilbagetrækninger« i udkastet til forskriftsmæssig teknisk standard for den europæiske kreditvurderingsplatform. Dette giver nu et større udvalg af begrundelser, herunder kravet om, at begrundelsen skal angives, hvis tilbagetrækningen ikke kan klassificeres i en af de anførte kategorier.

Når dataene vil blive indberettet i henhold til de nye krav (der gælder for kreditvurderinger, som trækkes tilbage efter den 1. juli 2015), vil ESMA overvåge de anførte begrundelser og, hvis det skønnes nødvendigt, foretage opfølgning med kreditvurderingsbureauet med henblik på præciseringer og/eller oprettelse af supplerende kategorier af begrundelser for tilbagetrækninger.

103

ESMA vil gerne understrege, at kun oplysninger, der undergår omfattende valideringskontroller, som indgår i dataindsamlingsværktøjet (50 kontroller på niveau 1 og 50 kontroller på niveau 2), og systematiske fuldstændighedskontroller, lagres i databasen og i sidste ende offentliggøres i CEREP. Ud over at sikre dataenes kvalitet sikrer disse trin, at de fremsendte data er standardiserede og sammenlignelige samt konsekvente over tid.

Når dataene har undergået disse foreløbige kontroller og er blevet gemt i databasen, udføres der løbende ad hoc-kontroller for yderligere at sikre dataenes konsekvens og kvalitet. Den omstændighed, at der ikke foretages nogen systematisk afstemning med andre databaser, er en direkte konsekvens af den begrænsning, der skyldes, at data i CEREP mangler fælles identifikatorer. Dette problem vil blive løst som led i implementeringen af den europæiske kreditvurderingsplatform, da den hertil knyttede forskriftsmæssige tekniske standard indeholder krav om eventuel indberetning af globale identifikatorer (såsom retlige enhedsidentifikatorer, BIC-koder, ISIN’er (internationale identifikationsnumre for værdipapirer) osv.).

Det bør endvidere bemærkes, at ESMA lejlighedsvist og i det omfang, det er muligt, kontrollerer gyldigheden af dataene i forhold til andre databaser.

CEREP gør det teknisk muligt for kreditvurderingsbureauerne at opdatere deres tidligere indberettede data. Både gamle og nye oplysninger lagres i databasen. ESMA anerkender værdien af oplysninger om berigtigelser og ændringer og overvejer alternativer til offentliggørelse af sådanne oplysninger på den europæiske kreditvurderingsplatform.

104

De kvalitative data, der stilles til rådighed i CEREP, omfatter vurderingsskalaer, standarddefinitioner og et overblik over kreditvurderingsbureauets metoder. Formålet er at give et samlet overblik over metoderne og ændringer heraf. Det har aldrig været hensigten, at CEREP skulle indeholde et udtømmende register over oplysninger om kreditvurderingsbureauernes metoder, og brugerne bør gå ind på de individuelle kreditvurderingsbureauers websteder for at få fuldstændige oplysninger. Selv om kreditvurderingsbureauerne skal indberette de samme oplysninger, er en harmonisering af indholdet endvidere ikke hensigtsmæssig, da det ville undergrave formålet, der er at afspejle kreditvurderingsbureauets specifikke definitioner og vurderingsskalaer.

For øjeblikket offentliggør CEREP kun de mest aktuelle kvalitative data. ESMA vil overveje muligheden for at offentliggøre hidtidige ændringer af de kvalitative data i forbindelse med udviklingen af den europæiske kreditvurderingsplatform.

Fælles svar på punkt 105-108

ESMA er for øjeblikket ved at omlægge sit websted. Den næste version af ESMA’s websted skal sikre, at denne informationskilde opfylder behovene hos ESMA’s interessenter i henseende til de oplysninger, der gives, samt den måde, hvorpå de fremlægges. Der er planlagt en generel opdatering af indholdet, listen over eksterne dokumenter, som er til rådighed, vil blive opdateret, og brugervenligheden vil blive styrket.

Samtidig med at ESMA løbende bestræber sig på at forbedre niveauet for og kvaliteten af de oplysninger, den stiller til rådighed, offentliggør den regelmæssigt oplysninger om sine aktivitetsområder, og de oplysninger, der hidtil er blevet offentliggjort på dens websted, overholdt ESMA’s forskriftsmæssige forpligtelser.

Konklusioner og anbefalinger

110

Se ESMA’s svar på punkt 20-30.

111

Se ESMA’s svar på punkt 35-40.

Anbefaling 1

ESMA accepterer denne anbefaling.

ESMA anerkender, at dokumentationen for dens vurdering kunne forbedres med henblik på at tilvejebringe fuld dokumentation i dens arbejdsdokumenter for den foretagne vurdering og fremme et revisionsspor i dens analyse.

112

Se ESMA’s svar på punkt VI i resuméet og på punkt 41-55.

Anbefaling 2

ESMA accepterer denne anbefaling.

Fælles svar på punkt 113-114

Se ESMA’s svar på punkt VII i resuméet og på punkt 56-77.

Anbefaling 3

ESMA accepterer delvist denne anbefaling.

ESMA vil ajourføre sin tilsynsvejledning og tilsynshåndbog, når det er nødvendigt, med henblik på at medtage den indhøstede viden og erfaring.

ESMA er fortsat overbevist om, at alle de konklusioner og resultater, der er blevet indberettet til kreditvurderingsbureauerne i forbindelse med undersøgelserne, og dokumentationen herfor er udførligt underbygget.

ESMA anerkender, at resultatet af den analyse, den foretager af de periodiske oplysninger, der er modtaget fra kreditvurderingsbureauerne, kunne forbedres, og den er for øjeblikket i færd med at forbedre sin praksis for registrering af såvel den udførte analyse som de identificerede risici. Da antallet af registrerede kreditvurderingsbureauer forbliver begrænset, finder ESMA ikke, at et særligt IT-værktøj er nødvendigt på nuværende tidspunkt.

115

Se ESMA’s svar på punkt VIII i resuméet og på punkt 78-86.

Anbefaling 4

ESMA accepterer delvist denne anbefaling.

ESMA vil fortsat regelmæssigt vurdere den metodologiske risiko som led i sit løbende tilsyn og i overensstemmelse med ESMA’s risikobaserede tilgang udføre særlige tilsynsaktiviteter, når der identificeres risici.

116

Se ESMA’s svar på punkt VIII i resuméet og på punkt 87-89.

Anbefaling 5

ESMA accepterer delvist denne anbefaling.

ESMA vil som led i sit løbende tilsyn fortsat regelmæssigt vurdere de risici, der er forbundet med potentielle interessekonflikter, herunder de foranstaltninger og kontroller, som kreditvurderingsbureauerne har indført for at overvåge kreditvurderingsanalytikernes handelsaktiviteter og finansielle transaktioner, og vil i overensstemmelse med ESMA’s risikobaserede tilgang gennemføre særlige tilsynsaktiviteter, når der identificeres risici.

117

Se ESMA’s svar på punkt 92-94.

118

Se ESMA’s svar på punkt 95-99.

Anbefaling 6

ESMA accepterer delvist denne anbefaling.

ESMA vil gennem sit tilsynsmandat afhjælpe svagheder, der er blevet identificeret af specifikke kreditvurderingsbureauer. Der vil blive overvejet supplerende vejledning til alle kreditvurderingsbureauer om oplysningskrav, når det er nødvendigt og i overensstemmelse med forordningen.

119

Se ESMA’s svar på punkt X i resuméet og på punkt 100-104.

Anbefaling 7

ESMA accepterer denne anbefaling.

ESMA vil fortsætte sin løbende dialog med interessenterne for at finde frem til, hvordan CEREP kan styrkes med henblik på yderligere at støtte brugernes behov.

120

Se ESMA’s svar på punkt 105-108.

Anbefaling 8

ESMA accepterer denne anbefaling.

ESMA er for øjeblikket ved at omlægge sit websted. De forbedringer, der foreslås i denne anbefaling, vil blive indarbejdet i den næste version.

ECB’s svar

Resumé

V

ECB har fra Den Europæiske Revisionsret (herefter Revisionsretten) modtaget punkt V i resuméet og punkt 35-40 og 111 i selve rapporten og vil gerne tilføje følgende præciseringer:

—For det første har Eurosystemet en lovbestemt forpligtelse til at sikre, at der er tilstrækkelig sikkerhedsstillelse for de kreditoperationer, det udfører¹. Til dette formål er Eurosystemets rammer for kreditvurdering et vigtigt redskab til at reducere finansielle risici for Eurosystemet, og definitionen af rammerne er et led i Eurosystemets operationelle uafhængighed i udførelsen af pengepolitiske operationer. De procedurer, regler og teknikker, der er defineret i Eurosystemets kreditvurderingsrammer, er af central betydning for at sikre opfyldelsen af Eurosystemets krav om, at alle aktiver, der er godkendt som sikkerhed i Eurosystemets pengepolitiske operationer, skal have en høj kreditstandard. De retsforskrifter, der ligger til grund for Eurosystemets kreditvurderingsrammer, er angivet i ECB’s retningslinje om gennemførelse af Eurosystemets pengepolitiske ramme (omarbejdning) (ECB/2014/60)².

—For det andet gør Eurosystemet ikke kun brug af fire kreditvurderingsbureauer, der er registreret af Den Europæiske Værdipapir- og Markedstilsynsmyndighed (ESMA), til vurderingen af sikkerhedsstillelse. Som Revisionsretten bemærker i punkt 37, tager Eurosystemet i realiteten højde for oplysninger fra kreditvurderingssystemer tilhørende forskellige kilder: eksterne kreditvurderingsinstitutter (ECAI’er), kreditvurderingsværktøjer, nationale centralbankers interne kreditvurderingssystemer og bankers interne kreditvurderingsbaserede systemer. Blandt de systemer, der accepteres som kreditvurderingsværktøjer, er der også nogle små europæiske kreditvurderingsbureauer, som er registreret af ESMA.

—For det tredje er det værd at bemærke, at Eurosystemets kreditvurderingsrammer er åbne, hvis yderligere kreditvurderingsbureauer anmoder om godkendelse og opfylder mindstekravene for at opnå Eurosystemets kreditvurderingsrammers godkendelse af kreditvurderingssystemer. Eurosystemets kreditvurderingsrammers godkendelseskriterier skal sikre, at et nyt system passer til Eurosystemets pengepolitiske operationers særlige formål. Herved beskyttes Eurosystemet mod finansielle risici, og der skabes lige vilkår for de forskellige systemer, som forsyner Eurosystemet med kreditvurderingsoplysninger. I denne sammenhæng optræder Eurosystemet som bruger af kreditvurderinger, ikke som lovgiver eller tilsynsmyndighed.

Godkendelsesprocesserne omfatter kontrol af kvaliteten af, hvorvidt dækningen er tilstrækkelig til en effektiv implementering af Eurosystemets kreditvurderingsrammer, og der tages højde for den respektive lovgivningsmæssige situation. Kriterierne for at godkende kreditvurderingsbureauer som ECAI’er³ omfatter f.eks.:

a)ECAI’er skal være registreret eller godkendt af ESMA i overensstemmelse med forordning (EF) nr. 1060/2009.

b)ECAI’er skal opfylde operationelle kriterier og sørge for en relevant dækning for at sikre en effektiv gennemførelse af Eurosystemets kreditvurderingsrammer.

Bl.a. kræver anvendelsen af en kreditkvalitetsvurdering fra et eksternt kreditvurderingsinstitut, at Eurosystemet har adgang til oplysninger om disse vurderinger. Desuden kræves oplysninger med henblik på sammenligning og konvertering af kreditvurderingerne, så de stemmer overens med Eurosystemets kreditkvalitetstrin, og med henblik på overvågningen af deres resultater. Eurosystemets rettidige omhu i forbindelse med ECAI’er tager således udgangspunkt i ESMA’s tilsynsarbejde, men går på nogle områder videre end dette. På baggrund af begrænsede interne resurser skal Eurosystemet også sikre, at anvendelsen af disse kreditvurderingsbureauer i gennemførelsen af dets pengepolitiske rammer er effektiv.

Desuden skal det bemærkes, at Eurosystemets kreditvurderingsrammer og den rettidige omhu med hensyn til kreditvurderingsbureauernes oplysninger er blevet styrket gennem de seneste år. Dette er i overensstemmelse med ECB’s forpligtelse til at gennemføre Financial Stability Boards principper for at mindske afhængigheden af eksterne kreditvurderinger⁴.

—For det fjerde er der mange faktorer, der påvirker kreditvurderingsbureauers markedsadgang. Eurosystemets kreditvurderingsrammers godkendelse er kun en mindre faktor. Revisionsretten anerkender også dette, idet den henviser til »forskellige faktorer«, som gør det vanskeligt at komme ind på kreditvurderingsmarkedet (punkt 35), og Europa-Parlamentets initiativer til at undersøge muligheden for at oprette et netværk af europæiske kreditvurderingsbureauer (punkt 36). Europa-Kommissionens rapport om muligheden for at oprette et sådant netværk påpegede mange hindringer og manglende støtte, under de nuværende betingelser, blandt repræsentanter for branchen til at oprette nogen form for netværk af mindre kreditvurderingsbureauer⁵.

Eksempelvis er bankers anvendelse af kreditvurderinger i forbindelse med kapitalkrav ikke omfattet af Revisionsrettens revision. På nuværende tidspunkt anvendes tilsyneladende et begrænset antal, ofte tre, kreditvurderingsbureauer i forbindelse med bankernes kapitalkrav i den respektive EU-medlemsstat⁶. Først når de relevante gennemførelsesmæssige tekniske standarder i kapitalkravsforordningen⁷

er indført⁸, kan alle ESMA-registrerede eller -godkendte kreditvurderingsbureauer anvendes til kapitalkravsformål efter »standardmetoden«. Der vil blive anvendt en lignende metode vedrørende forsikringsselskaber i henhold til Solvens II-direktivet⁹. ECB vil tage højde for disse lovgivningsmæssige ændringers effekt på markedet for kreditvurderingsbureauer, især med hensyn til kreditvurderingers mængde og kvalitet.

Del I – Registrering og periferiaktiviteter

Konklusioner

38

Eurosystemet godkender adskillige kreditvurderingsværktøjer ud fra en række godkendelseskriterier¹⁰, herunder også nogle små europæiske kreditvurderingsbureauer. De godkendte kreditvurderingsværktøjers forretningsmodel har fokuseret på vurderingen af ikkefinansielle selskaber, som de er blevet godkendt til af Eurosystemet.

40

Eurosystemet godkender kreditvurderingsbureauer, som er registreret eller godkendt af ESMA, som ECAI’er eller kreditvurderingsværktøjer, hvis kreditvurderingsbureauerne bidrager til en effektiv implementering af Eurosystemets kreditvurderingsrammer til pengepolitiske operationer (se ovenfor). Eurosystemet optræder ikke som lovgiver eller tilsynsmyndighed i denne sammenhæng¹¹.

Endvidere svarer udsagnet »USA’s Federal Reserve godkender kreditvurderinger fra alle ti kreditvurderingsbureauer, som er registreret af Securities and Exchange Commission (SEC)«, ikke til de oplysninger, ECB råder over. I denne forbindelse bemærkes det, at Federal Reserve System ikke udtaler sig offentligt om, hvilke bureauer der anvendes til at bestemme godkendelsen og behandlingen af sikkerhedsstillelse. En undtagelse var anvendelsen af kreditvurderinger i forbindelse med TALF-faciliteten (Term Asset-Backed Securities Loan Facility), hvor Federal Reserve offentligt bekendtgjorde sine krav, der omfattede en ratingmetode til asset-backed securities, tilstrækkelig erfaring (dokumenteret ved fremlæggelse af et mindsteantal af relevante offentlige kreditvurderinger) og registrering hos Securities and Exchange Commission som en nationalt anerkendt statistisk ratingorganisation¹². Uanset forskellene mellem USA og euroområdet med hensyn til rammerne for gennemførelse af pengepolitikken samt de lovbestemte forhold og markedssituationen for kreditvurderingsbureauer svarer disse krav på visse punkter til Eurosystemets.

Sammenfatning

I betragtning af ovenstående præciseringer ville ECB have fundet det nyttigt, hvis revisionen havde kunnet omfatte de forskellige faktorer, der påvirker markedet for små kreditvurderingsbureauer, hvor Eurosystemets rammer for kreditvurdering kun er et enkelt aspekt.

Konklusioner og anbefalinger

111

Se ECB’s kommentarer til punkt V i resuméet.

1Se artikel 18.1 i statutten for Det Europæiske System af Centralbanker og Den Europæiske Centralbank.

2Findes https://www.ecb.europa.eu/ecb/legal/pdf/oj_jol_2015_091_r_0002_da_txt.pdf. Yderligere oplysninger om Eurosystemets kreditvurderingsrammer kan findes i ECB’s nylige publikation »The financial risk management of the Eurosystem monetary policy operations« og på ECB’s websted http://www.ecb.europa.eu/mopo/assets/risk/ecaf/html/index.en.html

3Se artikel 120 i retningslinje ECB/2014/60.

4Se f.eks. Financial Stability Board, Principles for Reducing Reliance on CRA Ratings, oktober 2010: http://www.financialstabilityboard.org/publications/r_101027.pdf

5Se Kommissionens rapport til Europa-Parlamentet og Rådet om muligheden for at oprette et netværk af mindre kreditvurderingsbureauer i EU (KOM(2014) 248 endelig): http://ec.europa.eu/transparency/regdoc/rep/1/2014/DA/1-2014-248-DA-F1-1.Pdf

6Se listen over godkendte kreditvurderingsbureauer i de forskellige medlemsstater: www.eba.europa.eu/documents/10180/585167/ecai_recognition.xls

7Se Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 575/2013 af 26. juni 2013 om tilsynsmæssige krav til kreditinstitutter og investeringsselskaber.

8Se udkastet til gennemførelsesmæssige tekniske standarder vedrørende konverteringen af eksterne kreditvurderingsinstitutters kreditvurderinger i henhold til artikel 136, stk. 1 og 3, i forordning (EU) nr. 575/2013 (kapitalkravsforordningen). Se, vedrørende securitiseringspositioner, konsultationspapiret om gennemførelsesmæssige tekniske standarder vedrørende konvertering af eksterne kreditvurderingsinstitutters kreditvurderinger (EBA/CP/2015/08). Se også udkastet til gennemførelsesmæssige tekniske standarder om fordelingen af eksterne kreditvurderingsinstitutters kreditvurderinger på en objektiv skala af kreditkvalitetstrin i henhold til artikel 109, litra a), i direktiv 2009/138/EF (Solvens II).

9Se Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2009/138/EF af 25. november 2009 om adgang til og udøvelse af forsikrings- og genforsikringsvirksomhed (Solvens II).

10Se artikel 124 i retningslinje ECB/2014/60 og https://www.ecb.europa.eu/pub/pdf/other/acceptancecriteriaratingtools201505.en.pdf

11Følgende er udtrykkeligt fastsat i retningslinje ECB/2014/60: »Med offentliggørelsen af oplysninger om godkendte kreditvurderingssystemer i forbindelse med Eurosystemets kreditoperationer påtager Eurosystemet sig ikke noget ansvar for vurderingen af de godkendte kreditvurderingssystemer«.

12Se § 201.3 (e) (1) i Regulation A of the Federal Reserve Board of Governors på adressen https://www.frbdiscountwindow.org/en/Pages/General-Information/Regulation-A-Federal-Reserve-Board-Governors.aspx

Kommissionens svar

Del IV – Oplysninger

Fælles svar på punkt 95 og 96

Vedtagelsen af forordning (EF) nr. 1060/2009 om kreditvurderingsbureauer i forlængelse af finanskrisen har ført til væsentlig større åbenhed om kreditvurderingsbureauernes arbejde på det europæiske marked. Åbenheden er især blevet større, hvad angår de indregistrerede og autoriserede kreditvurderingsbureauers kreditvurderinger, vurderingsmetoder og hidtidige resultater. Selv om der er forskelle i kreditvurderingsbureauernes måde at offentliggøre oplysninger på, så overholder bureauerne som regel oplysningsforpligtelserne i forordning (EF) nr. 1060/2009. Hvis det er nødvendigt og passende, kunne det i overensstemmelse med artikel 16 i forordning (EU) nr. 1095/2010 overvejes at lade Den Europæiske Værdipapir- og Markedstilsynsmyndighed udstede yderlige retningslinjer om oplysningskravene til kreditvurderingsbureauerne med det formål at forbedre kreditvurderingsbureauernes generelle oplysningspraksis.

97

Målet med forordning (EF) nr. 1060/2009 om kreditvurderingsbureauer er at finde den rette balance mellem kravet om offentliggørelse af oplysninger om vurderingsmetoder og behovet for at beskytte kreditvurderingsbureauernes ejendomsret til oplysningerne.

Med henblik på at gøre det muligt for brugerne at udvise den nødvendige omhu stilles der i forordningen ikke blot krav om at offentliggøre oplysninger om vurderingsmetoderne, men det kræves også, at Den Europæiske Værdipapir- og Markedstilsynsmyndighed offentliggør oplysninger om kreditvurderingsbureauernes hidtidige resultater. Herigennem bliver det også lettere for investorerne selv at udvise den nødvendige omhu.

99

Det er vigtigt at bemærke, at de offentlige myndigheder i henhold til artikel 23 i forordning (EF) nr. 1060/2009 ikke må blande sig i indholdet af de anvendte vurderingsmetoder. Hvis det er nødvendigt og passende, kunne det i overensstemmelse med artikel 16 i forordning (EU) nr. 1095/2010 overvejes at lade Den Europæiske Værdipapir- og Markedstilsynsmyndighed udstede yderlige retningslinjer til kreditvurderingsbureauerne med det formål at forbedre fremlæggelsen af kreditvurderingsmetoder og gøre det lettere at sammenligne de forskellige kreditvurderingsbureauers metoder.

Konklusioner og anbefalinger

118

Forordning (EF) nr. 1060/2009 om kreditvurderingsbureauer har medført, at der er blevet større åbenhed omkring de kreditvurderingsbureauer, der er aktive på det europæiske marked, takket være det effektive tilsyn, der udføres af Den Europæiske Værdipapir- og Markedstilsynsmyndighed (ESMA). Disse regler har i væsentlig grad øget åbenheden omkring kreditvurderinger og vurderingsmetoder, og dette har sammen med offentliggørelsen af kreditvurderingernes hidtidige resultater i et centralt register, som drives af ESMA, gjort det betydeligt lettere for brugerne selv at udøve den nødvendige omhu. Endelig har de nye regler også til hensigt at ændre på investorernes mekaniske afhængighed af eksterne kreditvurderinger som eneste mulighed.

QJ-AB-15-022-DA-E    ISSN 1977-5636

Finanskrisen i 2008 skabte øget opmærksomhed om kreditvurderingsbureauerne og deres indvirkning på de finansielle markeder. Dengang var der stort set ingen regulering af disse bureauer i Europa. I 2011 blev Den Europæiske Værdipapir- og Markedstilsynsmyndighed (ESMA) oprettet med henblik på at registrere, overvåge og føre tilsyn med dem. I denne beretning undersøger vi, om det er lykkedes ESMA at etablere sig som vagthund over for kreditvurderingsbureauerne i EU. Vi konkluderer, at ESMA har skabt et godt grundlag for sit arbejde, men at reglerne og retningslinjerne endnu ikke er fuldstændige, og at der stadig er væsentlige risici, der bør behandles.