EUROOPAN TILINTARKASTUSTUOMIOISTUIN

12, rue Alcide De Gasperi

1615 Luxembourg

LUXEMBOURG

P. +352 4398-1

Sähköposti: eca-info@eca.europa.eu

Internet: http://eca.europa.eu

Twitter: @EUAuditorsECA

YouTube: EUAuditorsECA

Suuri määrä muuta tietoa Euroopan unionista on käytettävissä internetissä Europa-palvelimen kautta (http://europa.eu).

Luxemburg: Euroopan unionin julkaisutoimisto, 2015

Print | ISBN 978-92-872-3623-4 | ISSN 1831-0958 | doi:10.2865/90680 | QJ-AB-15-022-FI-C
PDF | ISBN 978-92-872-3583-1 | ISSN 1977-5792 | doi:10.2865/454868 | QJ-AB-15-022-FI-N
EPUB | ISBN 978-92-872-3600-5 | ISSN 1977-5792 | doi:10.2865/910373 | QJ-AB-15-022-FI-E

© Euroopan unioni, 2015

Tekstin jäljentäminen on sallittua, kunhan lähde mainitaan.

MISTÄ EU:N JULKAISUJA SAA?

Maksuttomat julkaisut:

•yksi kappale:
EU Bookshopista (http://bookshop.europa.eu)

•enemmän kuin yksi kappale tai julisteet/kartat:
Euroopan unionin edustustoista (http://ec.europa.eu/represent_fi.htm),
muissa kuin EU-maissa sijaitsevista lähetystöistä (http://eeas.europa.eu/delegations/index_fi.htm),
ottamalla yhteyttä Europe Direct -palveluun (http://europa.eu/europedirect/index_fi.htm)
tai soittamalla 00 800 6 7 8 9 10 11 (maksuton numero koko EU:n alueella) (*).

(*)Saat pyytämäsi tiedot maksutta. Myös useimmat puhelut ovat maksuttomia, joskin jotkin operaattorit, puhelinkioskit tai hotellit voivat periä puheluista maksun.

Maksulliset julkaisut:

•EU Bookshopista (http://bookshop.europa.eu)

FI
2015

nro 22

Erityiskertomus

Luottoluokituslaitosten
valvonta EU:ssa -
perusta on vakaa mutta
vaikuttavuutta olisi
edelleen parannettava

(annettu Euroopan unionin toiminnasta tehdyn sopimuksen 287 artiklan 4 kohdan toisen alakohdan nojalla)

Tarkastustiimi

Tilintarkastustuomioistuimen erityiskertomuksissa käsitellään eri talousarvioaloilla tai hallinnollisilla aloilla toimitettujen tuloksellisuuden ja säännönmukaisuuden tarkastusten tuloksia. Tilintarkastustuomioistuin valitsee ja suunnittelee nämä tarkastustehtävät niin, että niillä saadaan aikaan mahdollisimman suuri vaikutus. Se ottaa valinta- ja suunnitteluvaiheessa huomioon tuloksellisuuteen tai säännönmukaisuuteen kohdistuvat riskit, asianomaisten tulojen tai menojen määrän, tulevat kehityssuunnat sekä poliittiset näkökohdat ja yleisen edun.

Tämän tuloksellisuuden tarkastuksen toimitti IV tarkastusjaosto, jonka puheenjohtaja on tilintarkastustuomioistuimen jäsen Milan Martin Cvikl ja jonka tarkastusalana ovat tulot, tutkimus ja sisäiset politiikat, rahoitus- ja talousalan ohjaus sekä Euroopan unionin toimielimet ja virastot. Tarkastus toimitettiin tilintarkastustuomioistuimen jäsen Baudilio Tomé Muguruzan johdolla, ja siihen osallistuivat kabinettipäällikkö Daniel Costa de Magalhães ja kabinettiavustaja Ignacio García de Parada, johtaja Zacharias Kolias, tiiminvetäjä Daniela Hristova, tiiminvetäjä Irene Madsen ja tarkastajat Christian Detry, Adrian Savin ja Matthias Blaas.

Vasemmalta oikealle: D. Costa de Magalhães, C. Detry, I. Madsen, M. Blaas, B. Tomé Muguruza, Z. Kolias, D. Hristova ja A. Savin.

Sisällys

Lyhenteet

Tiivistelmä

Johdanto

Sääntelyuudistukset

Luottoluokituslaitoksista annetun asetuksen keskeiset piirteet

ESMAn rooli

Tarkastustapa

Osa I – Rekisteröinti ja rekisteröimättömien luottoluokituslaitosten yksilöinti

Johdanto

ESMA lyhensi rekisteröintiprosessia mutta joidenkin kriteerien arviointi on edelleen haastavaa

ESMAlla on vakiintuneet rekisteröintimenettelyt luottoluokituslaitoksia varten

ESMA lyhensi rekisteröintiprosessia, mutta prosessi on edelleen raskas lakisääteisten vaatimusten vuoksi

Luottoluokituslaitosten toimittamien, menettelyjä koskevien tietojen yksityiskohtaisuus vaihteli

ESMAlla ei ollut jäsenneltyä lähestymistapaa rekisteröimättömien luottoluokituslaitosten yksilöintiin

Eurojärjestelmän nykyinen toimintatapa ei takaa, että kaikki ESMAn rekisteröimät luottoluokituslaitokset ovat tasavertaisessa asemassa

Osa II – Suunnittelu ja riskienhallinta

Riskipainotteinen suunnitteluprosessi ei takaa täyttä varmuutta siitä, että ESMA hyödyntää resurssejaan optimaalisesti

Riskien tunnistamisprosessi on perusteellinen mutta vaikeasti jäljitettävissä

Valvonta ei aina riittävästi kattanut riskialttiita aloja

ESMAn resurssit ovat niin niukat, ettei kaikkia tiukkoja sääntelyvaatimuksia voida noudattaa

Osa III – Valvonta

ESMAn suorittama jatkuva valvonta ja tutkimukset

Valvontaprosessi on suunniteltu ja pantu täytäntöön, mutta sen kypsyminen vaatii aikaa

ESMA loi vakaan perustan luottoluokituslaitosten vaikuttavalle valvonnalle

Sisäisiä ohjeita ja seurantavälineitä voitaisiin kehittää edelleen tukemaan jatkuvaa valvontatyötä

ESMA hallinnoi valtavaa joukkoa valvontatietoja, mutta sillä ei ole tietoteknistä välinettä nimenomaan tietojen rekisteröintiä ja käsittelyä varten

Suoritetuista valvontatoimista on vaikea saada kuvausta

Todellista edistystä on saatu aikaan, mutta kattavuus ei edelleenkään ole riittävä analysoiduilla temaattisilla aihealueilla

Menetelmiä valvotaan, mutta valvonta ei kata kaikkia aloja eivätkä vaatimukset aina ole selvät

ESMA ei ole vielä tutkinut kaikkia eturistiriitojen tyyppejä

Osa IV – Tietojen julkistaminen

Luottoluokituslaitosten yleisesti julkistamiin tietoihin kohdistuva ESMAn valvonta

ESMA tarkasti yksittäisten luottoluokituslaitosten yleisesti julkistamat tiedot säännöllisesti, mutta se suoritti yksityiskohtaisen kaikki luottoluokituslaitokset kattavan yleisesti julkistettujen tietojen arvioinnin ensimmäisen kerran vuoden 2014 loppupuolella

Rajoitukset ja luottoluokituslaitosten erilaiset julkistuskäytännöt haittasivat markkinoiden avoimuutta

Keskustietokannasta ei ole saatavissa riittävästi tietoja luottoluokituslaitosten luokitustoiminnan tuloksellisuudesta

ESMA ei julkista verkkosivustollaan riittävästi tietoja luottoluokitusten käyttäjille

Johtopäätökset ja suositukset

Rekisteröinti

Riskienhallinta ja suunnittelu

Jatkuva valvonta ja tutkimukset

Menetelmät

Eturistiriidat

Yleisesti julkistettavat tiedot

Keskustietokannassa julkistettavat tiedot

ESMAn verkkosivustolla julkistettavat tiedot

Liite I | – | ESMAn hallintorakenne
Liite II | – | Tarkastustapa
Liite III | – | ESMAn tutkimusten keskeiset havainnot ja suositukset
Liite IV | – | EU:n ja Yhdysvaltain valvontaviranomaisten verkkosivustojen vertailu

ESMAn, EKP:n ja komission vastaukset

Lyhenteet

CEREP: Keskustietokanta (Central Repository)

CESR: Euroopan arvopaperimarkkinavalvojien komitea (Committee of European Securities Regulators)

ECAF: Eurojärjestelmän luottoriskinarviointikehys (Eurosystem credit assessment framework)

EKP: Euroopan keskuspankki

ESMA: Euroopan arvopaperimarkkinaviranomainen (European Securities and Markets Authority)

IOSCO: Kansainvälinen arvopaperimarkkinavalvojien järjestö (International Organisation of Securities Commissions)

NRSRO: kansallisesti tunnustettu tilastollinen luokitusjärjestö (Nationally Recognized Statistical Rating Organization)

SEC: Arvopaperi- ja pörssikomitea (Yhdysvallat) (Securities and Exchange Commission)

SOCRAT: Luottoluokituslaitosten valvontaväline (Supervision of Credit Rating Agencies Tool)

Tiivistelmä

I

Vuonna 2008 maailmanlaajuinen talouskriisi kiinnitti huomion luottoluokituslaitosten rooliin ja vaikutukseen, joka luottoluokituslaitosten antamilla luokituksilla oli rahoitusmarkkinoihin. Luottoluokituslaitosten toiminta, jota ei tuolloin juurikaan säännelty Euroopassa, otettiin EU:n lainsäädäntöohjelmaan.

II

Euroopan arvopaperimarkkinaviranomainen (ESMA) perustettiin 1. tammikuuta 2011. Yksi sen pääasiallisista tehtävistä on säännellä EU:ssa rekisteröityjä luottoluokituslaitoksia. Tätä silmällä pitäen ESMAlle annettiin yksinomaiset valtuudet rekisteröidä luottoluokituslaitoksia sekä seurata niiden toiminnan tuloksia ja tehdä valvontapäätöksiä. Nykyisin ESMA valvoo 23:a EU:ssa rekisteröityä luottoluokituslaitosta.

III

Onko ESMA onnistunut luomaan itselleen vakiintuneen aseman luottoluokituslaitosten valvojana EU:ssa? Tilintarkastustuomioistuimen yleinen johtopäätös on, että ESMA on luonut lyhyessä ajassa vakaan perustan luottoluokituslaitosten valvonnalle EU:ssa. Parantamisen varaa on silti yhä.

IV

ESMA sai tehtäväkseen luottoluokituslaitosten rekisteröinnin, josta vastasivat aikaisemmin kansalliset toimivaltaiset viranomaiset. Se onnistui vähentämään rekisteröintiprosessin keskimääräistä kestoa. Prosessi on kuitenkin edelleen monimutkainen nykyisen sääntelykehyksen vuoksi. Vaikka luottoluokitusmenetelmien pitäisi olla tiukat, järjestelmälliset, jatkuvat ja validointikelpoiset, rekisteröintiprosessin osalta tarkastuksen kohteena ollut ESMAn dokumentaatio keskittyi pääasiassa menetelmien tiukkuuteen. Lisäksi luottoluokituslaitoksista annetussa asetuksessa ei määritellä selvällä tavalla menettelyihin liittyviä kriteereitä, ja näin ollen ESMAlla on lisähaasteena tulkita niitä ja saada luottoluokituslaitokset ymmärtämään ne samalla tavalla.

V

Eurojärjestelmän nykyiset säännöt eivät takaa, että kaikki ESMAn rekisteröimät luottoluokituslaitokset ovat tasavertaisessa asemassa. Eurojärjestelmä hyväksyy ainoastaan niiden neljän luottoluokituslaitoksen antamat luokitukset, jotka ESMA on rekisteröinyt ulkoisiksi luottoluokituslaitoksiksi Eurojärjestelmän luottoriskinarviointikehyksen mukaisesti. Tämä luo kaksitasoisen markkinarakenteen ja asettaa pienet luottoluokituslaitokset epäedulliseen asemaan.

VI

ESMAlla on hyvin määritetyt riskien tunnistamismenettelyt. Dokumentoinnin puutteen vuoksi oli kuitenkin vaikea ymmärtää, miksi tietyt riskit uudelleenpriorisoitiin. Lisäksi syitä, joiden vuoksi ESMA suoritti vain vähän tutkimuksia tietyillä riskialttiilla aloilla, ei ole dokumentoitu.

VII

Vaikka ESMA loi vakaan perustan valvontatavalleen, sen säännöt ja ohjeet eivät ole vielä kattavia. Dokumentointivälineet ja sisäiset seurantavälineet ovat melko kehittymättömiä, joten oli mahdotonta aina selvittää jälkeenpäin, mitä jatkuvaa valvontaa oli suoritettu aiemmin tai millaisia analyysejä ja johtopäätöksiä sen perusteella oli tehty. Tutkimusten tiettyjen välivaiheiden dokumentointi ei myöskään ollut kattavaa.

VIII

Tilintarkastustuomioistuimen tarkastuksessa tutkittiin ESMAn suorittamaa valvontaa kahdella alalla: menetelmien arviointi ja mahdolliset eturistiriidat. ESMA arvioi jatkuvan valvontatyönsä ja tutkimustensa yhteydessä joukon asiaan liittyviä näkökohtia sääntelykriteereiden perusteella. ESMAn valvontatoiminta ei kuitenkaan ole vielä kattavaa, ja jäljellä on vielä aloja, joita voitaisiin tutkia lisää tulevaisuudessa.

IX

Tietojen yleinen julkistaminen on tärkeää erityisesti siksi, että siten mahdolliset investoijat voivat suorittaa oman analyysinsä ennen kuin ne päättävät luottoluokitusten käytöstä. ESMA tarkasti osana jatkuvaa valvontaansa luottoluokituslaitosten julkistamat yleiset tiedot. Luottoluokituslaitosten yksityiskohtainen arviointi alkoi vuoden 2014 loppupuolella.

X

ESMAn sähköistä keskustietokantaa (CEREP) vastaavaa tietolähdettä ei ole muilla sääntelyvallan alueilla. Kyseinen ESMAn tietokanta muodostaa yhdenmukaisen ja helposti käytettävissä olevan tietolähteen kaikkien rekisteröityjen ja sertifioitujen luottoluokituslaitosten luokitustoiminnasta. Tilintarkastustuomioistuin on kuitenkin huolestunut julkistettujen yhteenvetotilastojen riittävyydestä ja ESMAn suorittamista, keskustietokantaan siirrettyjen tietojen tarkastuksista.

Tilintarkastustuomioistuimen suositukset

XI

ESMAn olisi

a)dokumentoitava riittävällä tavalla kaikkien luottoluokitusmenetelmiä koskevien sääntelyvaatimusten arviointinsa rekisteröintiprosessin aikana

b)parannettava riskien tunnistusmenettelynsä jäljitettävyyttä, ylläpidettävä lokia riskitasojen muutoksista ja dokumentoitava riskien priorisointi syineen;

ESMAn olisi myös kohdennettava seurantaa kaikkiin riskialttiisiin aloihin, joilla olisi hyötyä lisävalvonnasta

c)päivitettävä jatkuvasti valvontakäsikirjojaan (Supervisory Manual ja Supervisory Handbook), jotta uusi tietämys ja kokemus voidaan sisällyttää niihin;

ESMAn olisi laadittava sisäiset ohjeet tutkimusten vaikuttavaa dokumentointia varten, jotta se voi osoittaa ja varmistaa, että kaikkien johtopäätösten tueksi on analysoitu evidenssiä riittävällä tavalla;

nimenomaan valvontaan tarkoitetun tietoteknisen välineen toteuttaminen parantaisi tietämyksen jakamista, selkeyttäisi tehtävien omistajuutta, helpottaisi tehdyn työn läpikäyntiä ja edistäisi valvontaryhmien sisäistä viestintää;

d)tutkittava kaikki ne luottoluokituslaitosten menetelmien suunnittelua ja toteuttamista koskevat näkökohdat, joita tutkimukset eivät vielä kata

e)tutkittava jäsennellysti luottoluokituslaitosten järjestelmät, joilla laitokset käsittelevät eturistiriitoja ja etenkin luokitusanalyytikoiden kaupankäynti- ja taloudellista toimintaa; lisäksi ESMAn olisi testattava luottoluokituslaitosten eturistiriidoista antamien tietojen oikeellisuus

f)harkittava tietojen julkistamisvaatimuksia koskevien lisäohjeiden kehittämistä tarkoituksenaan parantaa luottoluokituslaitosten yleisiä julkistamiseen sovellettavia käytäntöjä

g)valvottava keskustietokannassa ilmoitettuja tietosisältöjä ja parannettava niitä luokitustoiminnan tuloksia koskevien tietojen julkistamisen parhaiden käytäntöjen perusteella

h)julkistettava kaikki asiaankuuluva lainsäädäntö ja tarpeelliset asiakirjat ja muokattava verkkosivustosta käyttäjäystävällisempi.

Johdanto

01

Luottoluokituslaitokset antavat lausuntoja, joiden avulla voidaan vähentää lainanottajien, lainanantajien ja muiden markkinatoimijoiden välillä vallitsevaa informaation epäsymmetriaa. Luottoluokitukset ovat tärkeä väline osake- ja joukkovelkakirjamarkkinoilla, sillä ne tarjoavat investoijille ja markkinatoimijoille tietoa, joka joissakin tapauksissa jopa korvaa investoijien due diligence -menettelyn.

Sääntelyuudistukset

02

Monen vuoden ajan luottoluokituslaitoksia ei käytännössä säännelty lainkaan, vaikka sääntelyviranomaiset tukeutuivat luottoluokituksiin monissa tapauksissa. Pääasiallisena käytäntönä oli itsesääntely, joka perustui kansainvälisen arvopaperimarkkinavalvojien järjestön IOSCOn kehittämiin, yleisesti hyväksyttyihin parhaisiin käytäntöihin. IOSCOa pidettiin arvopaperialalla maailmanlaajuisena normien asettajana.

03

Vuonna 2006 komissio totesi luottoluokituslaitoksia koskevassa tiedonannossaan, että kevyt sääntely, johon yhdistetään luottoluokituslaitosten harjoittama IOSCO-standardihin perustuva itsesääntely, riitti suurimpien luottoluokituslaitoksia koskevien huolenaiheiden käsittelemiseksi¹. Luottoluokituslaitoksia säänneltiin vain muutamalla osa-alueella, joita ovat esimerkiksi sisäpiirikauppa ja markkinoiden manipulointi sekä luottolaitostoiminta ja luottolaitosten omien varojen riittävyys. Euroopan arvopaperimarkkinavalvojien komiteaa (CESR)² kehotettiin seuraamaan, noudattivatko luottoluokituslaitokset IOSCO-standardeja, kun taas komission odotettiin kohdistavan jatkuvaa seurantaa alalla tapahtuvaan kehitykseen. Vuoden 2008 talous- ja rahoituskriisi synnytti kuitenkin laajan luottoluokituslaitosten toimintaa koskevan keskustelun, jonka seurauksena komissio esitti marraskuussa 2008 ehdotuksen luottoluokituslaitosten sääntelemiseksi.

04

Luottoluokituslaitoksia koskeva asetus annettiin syyskuussa 2009³, ja sen mukaan luottoluokituslaitosten on

–rekisteröidyttävä kansallisen valvontaviranomaisen hoitamaan rekisteriin EU:ssa toimiessaan

–julkistettava luokitustensa perustana käytetyt mallit, menetelmät ja keskeiset oletukset

–oltava kansallisten arvopaperimarkkina-alan sääntelijöiden valvonnassa koti-isäntävaltiomallin pohjalta⁴.

05

Larosière-raportissa⁵ kannustettiin unionia vahvistamaan luottoluokituslaitosten sääntelyä ja valvontaa. Raportissa suositeltiin, että luottoluokituslaitosten rekisteröinti ja valvonta keskitettäisiin kansallisilta toimivaltaisilta viranomaisilta EU-tason elimeen.

06

Euroopan arvopaperimarkkinaviranomainen (ESMA) perustettiin 1. tammikuuta 2011⁶ osana Euroopan finanssivalvontajärjestelmää (EFVJ). Euroopan finanssivalvontajärjestelmä käsittää Euroopan arvopaperimarkkinaviranomaisen (ESMA), Euroopan pankkiviranomaisen (EPV)⁷ sekä Euroopan vakuutus- ja lisäeläkeviranomaisen (EIOPA), jotka yhdessä kansallisten valvontaviranomaisten, Euroopan järjestelmäriskikomitean (EJRK) ja Euroopan valvontaviranomaisten yhteiskomitean kanssa muodostavat nykyisen eurooppalaisen valvontarakenteen. ESMAN pääasiallisena tavoitteena on suojella yleistä etua turvaamalla arvopaperimarkkinoiden eheys, avoimuus, tehokkuus ja moitteeton toiminta.

07

Heinäkuussa 2011 ESMAlle annettiin yksinomaiset valtuudet valvoa Euroopan unioniin rekisteröityjä luottoluokituslaitoksia⁸.

08

Tuorein muutosversio hyväksyttiin toukokuussa 2013, jolloin tarkoituksena oli vähentää luottoluokitusten liiallista käyttöä investoijien keskuudessa ja parantaa EU:n jäsenvaltioiden valtionvelkaluokituksen laatua⁹.

Luottoluokituslaitoksista annetun asetuksen keskeiset piirteet

09

Luottoluokituslaitoksista annetun asetuksen pääasiallisena tarkoituksena on suojata sijoittajia ja rahoitusmarkkinoiden vakautta EU:ssa. Sitä sovelletaan unioniin sijoittuneisiin luottoluokituslaitoksiin, jotka antavat julkisesti ilmoitettavia tai tilauksesta jaettavia luottoluokituksia¹⁰.

10

Asetuksessa kerrotaan varsin yksityiskohtaisesti, kuinka luottoluokituslaitosten olisi hallittava eturistiriitoja.

11

Asetuksessa säädetään luottoluokitusten antamiseen liittyvistä valmisteluprosesseista ja -menetelmistä. Luottoluokituslaitosten on käytettävä luokitusmenetelmiä, jotka ovat tiukkoja, järjestelmällisiä ja jatkuvia ja jotka voidaan validoida aiemman kokemuksen perusteella, myös toteutumatesteillä¹¹. Luottoluokituslaitosasetuksessa ei kuitenkaan puututa luottoluokitusten sisältöön¹².

12

Luottoluokituslaitoksista annetun asetuksen tarkoituksena on avoimuuden lisääminen siten, että luottoluokituslaitoksia vaaditaan julkistamaan luokitusmenetelmänsä ja käyttämänsä kriittiset olettamukset. Avoimuuden tavoitteena on, että markkinatoimijat voisivat tehdä tarkempia arvioita siitä, kuvastavatko luokitukset riskejä todenmukaisesti.

13

Luottoluokituslaitoksista annetussa asetuksessa annetaan lisäksi ESMAlle uusia valtuuksia ja vastuualueita:

–luottoluokituslaitosten on haettava rekisteröintiä ESMAlta, jos ne antavat luokituksia EU:n rahoitustuotteiden osalta

–luottoluokitustaitosten on oltava ESMAn jatkuvassa valvonnassa

–ESMA voi määrätä luottoluokituslaitoksille seuraamuksia, jos ne eivät noudata asetusta.

ESMAn rooli

14

Taulukossa 1 esitetään yleiskatsaus ESMAn pääasiallisiin luottoluokituslaitosten rekisteröinti- ja valvontatoimiin.

Taulukko 1

Yleiskatsaus ESMAn tehtäviin

Rekisteröinti ja rekisteröimättömien laitosten yksilöinti¹
Valvontakehys
Tietojen julkistaminen

Riskienarviointi ja suunnittelu
Valvonta

•Kaikkien Euroopan unioniin sijoittautuneiden luottoluokituslaitosten on haettava rekisteröitymistä ESMAlta.

•EU:n ulkopuolisiin maihin sijoittautuneiden luottoluokituslaitosten, joiden luottoluokituksia käytetään EU:ssa, on haettava sertifiointia ESMAlta.

•Rekisteröinti on kaksivaiheinen prosessi, jossa arvioidaan i) hakemuksen täydellisyys ja ii) luottoluokituslaitoksista annetun asetuksen vaatimusten noudattaminen.

•ESMAn pitäisi laatia luonnos teknisistä sääntelystandardeista, jotka koskevat rekisteröintiprosessia.

•ESMAn pitäisi varmistaa, että rekisteröimättömät/sertifioimattomat luottoluokituslaitokset eivät anna luottoluokituksia EU:ssa.

•ESMA suorittaa markkinatietous- ja tutkimustoimintaa voidakseen havaita luottoluokitustoimintaan liittyviä kehityssuuntauksia ja riskejä.

•ESMA suorittaa riskienarviointia, joka perustuu markkinatietouteen ja luottoluokituslaitosten valvonnan pohjalta saatuun tietoon.

•Jokaisen luottoluokituslaitoksen osalta laaditaan riskejä koskeva seurantataulukko ja niin sanottu kokonaistason riski-indikaattoritaulukkoa

•Työohjelman laatiminen

•ESMA vastaa luottoluokituslaitosten jatkuvasta valvonnasta.

•ESMA seuraa luottoluokituslaitosten määräaikaisraportointia.

•Kohdistetaan seurantaa luottoluokituslaitosten antamiin ilmoituksiin, jotka koskevat muutoksia niiden alkuperäisissä rekisteröintiedellytyksissä.

•ESMA voi toteuttaa yksittäisen, aihekohtaisen tai tapauskohtaisen tutkimuksen tapauksissa, joissa havaitaan vaatimusten noudattamatta jättämisen riski.

•Aiempien tutkimusten ja aihekohtaisten arviointien seuranta.

•ESMAn on varmistettava, että luottoluokituslaitokset tiedottavat luokitusmenetelmistään ja luokituksessa käyttämistään keskeisistä oletuksista.

•ESMA hallinnoi CEREP-keskustietokantaa (luokitustoimintaa koskeva julkinen tietokanta).

•ESMA hallinnoi SOCRAT-tietokantaa (sisäinen tietokanta), johon luottoluokituslaitokset toimittavat tiedot kaikista luokitustoimista kuukausittain.

1ESMAn toimenpiteet sellaisten tahojen yksilöimiseksi, jotka harjoittavat luottoluokituslaitosten toimintaa EU:ssa rekisteröitymättä.

Lähde: Euroopan tilintarkastustuomioistuin luottoluokituslaitoksista annetun asetuksen ja ESMAn toimittamien tietojen perusteella.

1Komission tiedonanto luottoluokituslaitoksista (EUVL C 59, 11.3.2006, s. 2).

2Euroopan arvopaperimarkkinaviranomaisen (ESMA) edeltäjä, joka perustettiin vuonna 2001.

3Euroopan parlamentin ja neuvoston asetus (EY) N:o 1060/2009, annettu 16 päivänä syyskuuta 2009, luottoluokituslaitoksista, jäljempänä ’luottoluokituslaitoksista annettu asetus’ (EUVL L 302, 17.11.2009, s. 1).

4Malli käsittää hallintoneuvoston, johon kuuluvat kaikki kansalliset valvojat luottoluokituslaitoksen toiminta-alueeseen kuuluvista maista. Mallia käytettiin myös EU:n pankkivalvonnassa.

5Marraskuussa 2008 komissio valtuutti Jacques de Larosièren johtaman korkean tason asiantuntijaryhmän antamaan suosituksia Euroopan valvontajärjestelyjen vahvistamisesta, tarkoituksena parantaa unionin kansalaisten suojaa ja palauttaa luottamus rahoitusjärjestelmään. Larosièren ryhmä julkaisi loppuraporttinsa helmikuussa 2009.

6Euroopan parlamentin ja neuvoston asetus (EU) N:o 1095/2010, annettu 24 päivänä marraskuuta 2010, Euroopan valvontaviranomaisen (Euroopan arvopaperimarkkinaviranomainen) perustamisesta sekä päätöksen N:o 716/2009/EY muuttamisesta ja komission päätöksen 2009/77/EY kumoamisesta (EUVL L 331, 15.12.2010, s. 84).

7Euroopan tilintarkastustuomioistuin julkaisi heinäkuussa 2014 erityiskertomuksen nro 5/2014 ”Euroopan pankkivalvonnan kehittyminen - Euroopan pankkiviranomainen ja sen muuttuva ympäristö” (http://eca.europa.eu). Kyseessä oli tilintarkastustuomioistuimen ensimmäinen erityiskertomus, jossa tarkastellaan finanssialan sääntely- ja valvontakehyksen uudistuksia EU:ssa.

8Tästä luottoluokituslaitoksista annetun asetuksen muutosversiosta käytetään myös nimeä luottoluokituslaitosasetus II (CRA II).

9Tästä luottoluokituslaitoksista annetun asetukseen muutosversiosta käytetään myös nimeä luottoluokituslaitosasetus III (CRA III).

10Luottoluokituslaitoksista annettu asetus, 2 artiklan 1 kohta.

11Luottoluokituslaitoksista annettu asetus, 8 artiklan 3 kohta.

12Asetuksessa säädetään, että ”hoitaessaan tämän asetuksen mukaisia tehtäviään arvopaperimarkkinaviranomainen, komissio tai jäsenvaltion viranomaiset eivät saa puuttua luottoluokitusten eivätkä luottoluokitusmenetelmien sisältöön”.

Tarkastustapa

15

Tarkastuksessa tutkittiin, olivatko ESMAn rekisteröintiprosessi ja ESMAn suorittama luottoluokituslaitosten valvonta vaikuttavia. Tilintarkastustuomioistuin analysoi erityisesti,

–oliko kaikkien mahdollisten luottoluokituslaitosten rekisteröinti tehty oikein ja tehokkaasti

–oliko ESMA kehittänyt ja ottanut käyttöön luotettavan suunnittelu- ja riskienarviointiprosessin valvontatoimintaansa varten

–mahdollistiko valvontakehys luottoluokituslaitosten toiminnassa havaittujen ongelmien käsittelyn¹³, mukaan lukien ongelmat, jotka liittyivät luokituskomiteoiden riippumattomuuteen ja eturistiriitojen ehkäisemiseen

–julkaisevatko ESMA ja luottoluokituslaitokset riittävästi lisäarvoa tarjoavaa tietoa sidosryhmilleen.

16

Tarkastuskriteerit olivat peräisin seuraavista lähteistä:

(i)luottoluokituslaitoksista annettuun asetukseen sekä täydentäviin delegoituihin asetuksiin sisältyvät lakisääteiset vaatimukset ja tavoitteet (tekniset standardit)

(ii)ESMAn valvontakäsikirjat (supervision manual ja supervisory handbook)

(iii)luottoluokituslaitosten rekisteröintiä koskeva ESMAn käsikirja.

(iv)IOSCO-suuntaviivat ja -periaatteet

(v)Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssikomitean (SEC) asiakirjat, jotka mahdollistavat käytäntöjen vertailun kyseisten kahden lainkäyttöalueen välillä.

17

Tilintarkastustuomioistuin keräsi tarkastusevidenssinsä asiakirjatarkastuksella, jossa tutkittiin rekisteröinti- ja valvontatiedostoista poimittu otos. Lisäksi se haastatteli ESMAn keskeistä valvonta- ja riskienhallintahenkilöstöä. Hankitun evidenssin perusteella analysoitiin rekisteröintiprosessia, riskienarviointia ja resurssien suunnittelua, valvontatyön organisointia sekä luottoluokituslaitosten julkistamien tietojen riittävyyttä.

18

ESMAssa suoritetun työn lisäksi tehtiin tiedonkeruukäynnit kolmeen luottoluokituslaitokseen, ja lisäksi kymmenelle kansalliselle toimivaltaiselle viranomaiselle osoitettiin kysely¹⁴, jossa selvitettiin niiden valvontatapaa ja -menetelmiä.

19

Lisäksi ulkoiset asiantuntijat arvioivat menettelyjä, malleja ja keskeisiä luokitteluoletuksia koskevien tietojen julkistamisvaatimukset viiden luottoluokituslaitoksen osalta sekä luokitusta koskevat tulosindikaattorit, jotka ESMA oli julkaissut CEREP-keskustietokannassa. Tarkastustapa esitellään yksityiskohtaisemmin liitteessä II.

13Esimerkiksi mahdolliset eturistiriidat ja avoimuuden puute.

14Kansalliset toimivaltaiset viranomaiset ovat kansallisia virastoja tai laitoksia, jotka vastaavat kansallisen lain mukaan valvonnasta ja sääntelystä (osalla) rahoitusalaa.

Osa I – Rekisteröinti ja rekisteröimättömien luottoluokituslaitosten yksilöinti

Johdanto

20

Euroopan unioniin sijoittautuneiden luottoluokituslaitosten on rekisteröidyttävä ESMAssa, jotta ne voivat harjoittaa toimintaansa. Ennen ESMAn perustamista kansalliset toimivaltaiset viranomaiset vastasivat rekisteröintiprosessista. Kaaviossa 1 luetellaan 23 rekisteröityä luottoluokituslaitosta¹⁵ kesäkuun 2015 tilanteen mukaan.

21

Rekisteröintiprosessin hallinnoinnin lisäksi ESMAn tehtävänä on varmistaa, että luottoluokituslaitokseksi rekisteröitymättömät yritykset eivät harjoita luottoluokitustoimintaa.

Kaavio 1

EU:ssa rekisteröidyt luottoluokituslaitokset

Lähde: Euroopan tilintarkastustuomioistuin ESMAn toimittamien tietojen perusteella.

ESMA lyhensi rekisteröintiprosessia mutta joidenkin kriteerien arviointi on edelleen haastavaa

ESMAlla on vakiintuneet rekisteröintimenettelyt luottoluokituslaitoksia varten

22

Kun Euroopan unioniin sijoittautunut yritys aloittaa luottoluokitustoiminnan, sen on esitettävä rekisteröintihakemus ESMAlle. Rekisteröintiprosessissa on kaksi vaihetta: i) hakemuksen täydellisyyden arviointi ja ii) vaatimustenmukaisuuden arviointi (vaiheet esitellään kaaviossa 2).

Kaavio 2

Luottoluokituslaitosten rekisteröintiprosessi

pv: työpäivää
* Voidaan pidentää 60 työpäivään, jos kyseessä vahvistaminen, ulkoistaminen tai jos pyydetään vapautusta säännösten noudattamisesta.

Lähde: Euroopan tilintarkastustuomioistuin ESMAn toimittamien tietojen perusteella.

23

ESMA on laatinut erillisen käsikirjan, jossa kuvaillaan rekisteröintivaihetta. Käsikirjassa selitetään menettelyt, joita on noudatettava luottoluokituslaitoksen ensimmäisestä yhteydenotosta ESMAan siihen saakka, kunnes rekisteröintiprosessi päättyy. ESMA on tehostanut prosessia laatimalla valmiita sähköpostiviestipohjia sekä malleja muun muassa esihakemuksia, hakemusten täydellisyyttä koskevia ilmoituksia, tietopyyntöjä, hallintoneuvoston loppupäätöksiä ja maksuja varten.

24

Tietojen analysointiprosessi ja menettely lisätietojen pyytämiseksi luottoluokituslaitokselta voidaan toistaa niin monta kertaa kuin ESMA pitää tarpeellisena. Kun hakemus on täydellinen, ESMA voi pyytää luottoluokituslaitokselta lisäselvityksiä ja/tai tehdä käyntejä paikan päälle vaatimustenmukaisuuden tarkistusvaiheessa.

ESMA lyhensi rekisteröintiprosessia, mutta prosessi on edelleen raskas lakisääteisten vaatimusten vuoksi

25

Vaikka asetuksessa vaaditaan kaksivaiheista prosessia (ks. kaavio 2), ESMA onnistui lyhentämään rekisteröintiprosessiin keskimäärin kuluvaa aikaa merkittävästi 373 kalenteripäivästä 227 kalenteripäivään. Taulukossa 2 esitetään katsaus kansallisten toimivaltaisten viranomaisten ja ESMAn joulukuuhun 2014 mennessä käsittelemiin hakemuksiin.

Taulukko 2

Kalenteripäivät, jotka keskimäärin käytetään rekisteröintihakemuksen arviointiin, ja lisätietopyyntöjen keskimääräinen lukumäärä

| KAIKKI HAKEMUKSET | HYVÄKSYTYT HAKEMUKSET | HYLÄTYT HAKEMUKSET
| Hakemuksen arviointiin keskimäärin käytetyt päivät | Lisätietopyyntöjen keskimääräinen lukumäärä | Hakemuksen arviointiin keskimäärin käytetyt päivät | Lisätietopyyntöjen keskimääräinen lukumäärä | Hakemuksen arviointiin keskimäärin käytetyt päivät | Lisätietopyyntöjen keskimääräinen lukumäärä
KANSALLISET TOIMIVALTAISET VIRANOMAISET | 373 | 1,8 | 375 | 1,8 | 342 | 1,0
(19 hakemusta) | (18 hyväksyttyä hakemusta) | (1 hylätty hakemus)
ESMA | 227 | 2,1 | 209 | 2,0 | 254 | 2,3
(10 hakemusta) | (6 hyväksyttyä hakemusta) | (4 hylättyä hakemusta)

Lähde: Euroopan tilintarkastustuomioistuin ESMAn toimittamien tietojen perusteella.

25

Jos luottoluokituslaitoksen lähettämät asiakirjat katsotaan hakemuksen täydellisyyden arviointivaiheessa riittämättömiksi, ESMA voi pyytää lisätietoja. Aina kun luottoluokituslaitos lähettää lisätietoja, ESMAlla on 20 työpäivää aikaa arvioida asiakirjat ja ilmoittaa luottoluokituslaitokselle hakemuksen täydellisyydestä tai puutteellisuudesta. Rekisteröintiprosessin jakaminen kahteen vaiheeseen tekee menettelystä raskaamman ja pitkäkestoisemman, sillä hakemuksen täydellisyyden arviointi edellyttää luottoluokituslaitoksen lähettämän aineiston sisällön arviointia. ESMA joutuu siten tekemään päällekkäistä työtä, koska sen on laadittava lyhyt vaatimustenmukaisuuden arviointi hakemuksen täydellisyyden arviointivaiheessa. Kaaviossa 3 esitetään hakemuksen täydellisyyden arviointivaiheessa tavallisesti noudatettu menettely.

Kaavio 3

Hakemuksen täydellisyyden arviointivaiheen keskimääräinen kesto työpäivissä

Lähde: Euroopan tilintarkastustuomioistuin ESMAn toimittamien tietojen perusteella.

27

Luottoluokituslaitosten rekisteröintiä koskevassa ESMAn käsikirjassa vaaditaan, että jokainen luottoluokituslaitosta koskeva hakemus on käsiteltävä ”kahden silmäparin periaatteen” mukaisesti¹⁶. Oli kuitenkin mahdotonta todeta dokumentaation perusteella, oliko periaatetta sovellettu kaikissa tarkastetuissa rekisteröintitapauksissa.

28

ESMA ei dokumentoi riittävällä tavalla menetelmien arviointejaan rekisteröintiprosessin aikana. Luottoluokitusmenetelmien on oltava tiukkoja, järjestelmällisiä ja jatkuvia ja ne on voitava validoida aiemman kokemuksen perusteella (myös toteutumatesteillä). Jokaista näistä vaatimuksista käsitellään tarkemmin menetelmiä koskevassa täydentävässä delegoidussa asetuksessa (ks. yleiskatsaus kaaviossa 4). Toisaalta luottoluokituslaitoksista annetussa asetuksessa säädetään, että ESMA ei saa puuttua luottoluokitusten tai menetelmien sisältöön.

29

ESMAn on arvioitava rekisteröintiprosessin aikana, ovatko luottoluokituslaitosten menetelmät edellä mainittujen vaatimusten mukaisia. Tilintarkastustuomioistuin pani merkille, että tarkastettuihin rekisteröintitiedostoihin sisältyvät tiedot osoittivat lähinnä ESMAn tarkistaneen, että luottoluokitusmenetelmät olivat tiukkoja (ks. vihreä alue kaaviossa 4).

Kaavio 4

Luottoluokitusmenetelmät luottoluokituslaitoksista annetun asetuksen mukaan

Lähde: Euroopan tilintarkastustuomioistuin luottoluokituslaitoksista annetun asetuksen perusteella.

Luottoluokituslaitosten toimittamien, menettelyjä koskevien tietojen yksityiskohtaisuus vaihteli

30

ESMA ei ole laatinut tarkkaa luetteloa rekisteröintiprosessia varten vaadittavasta aineistosta, jonka pohjalta arvioidaan luottoluokitusmenetelmiä. Se ei ole myöskään määritellyt, kuinka yksityiskohtaisia tietojen on oltava. Rekisteröintitiedostoja tarkastettaessa ilmeni merkittäviä eroja siinä, kuinka yksityiskohtaista tietoa menettelyistä on annettu. Eräässä tarkastetussa rekisteröintitiedostossa ei esimerkiksi ole tietoja menetelmiä koskevassa delegoidussa asetuksessa tarkoitetuista mallinnustekniikoista tai kvantitatiivisista tekniikoista eikä selvitystä siitä, millainen painoarvo on kullakin käytetyllä kvalitatiivisella tai kvantitatiivisella tekijällä (muun muassa kyseisiin tekijöihin sovellettuja suhteellisia painoarvoja koskeva kuvaus ja perustelut puuttuvat).

ESMAlla ei ollut jäsenneltyä lähestymistapaa rekisteröimättömien luottoluokituslaitosten yksilöintiin

31

Yritykset, jotka laativat vain yksityisiä luottoluokituksia ja luottopisteytyksiä, tai keskuspankkien laatimat luottoluokitukset jäävät luottoluokituslaitoksista annetun asetuksen soveltamisalan ulkopuolelle. Laatikossa 1 havainnollistetaan luottoluokituksen ja luottopisteytyksen välistä eroa.

32

Monet yritykset antavat luottopisteytyksiä ja laativat vientiluottoarviointeja tai toimivat yleisesti investointineuvojina. Rahoituspalveluja tarjoavien yritysten rekisteröinnistä ja valvonnasta vastaavat asianomaiset kansalliset valvontaviranomaiset.

Laatikko 1

Luottoluokitus ja luottopisteytys

”Luottoluokituksella” tarkoitetaan yhteisön, velan tai rahoitusvelvoitteen, velkapaperin, etuosakkeiden ja muiden rahoitusvälineiden luottokelpoisuutta taikka kyseessä olevan velan tai rahoitusvelvoitteen, velkapaperin, etuosakkeiden tai muun rahoitusvälineen liikkeeseenlaskijan luottokelpoisuutta koskevaa lausuntoa, joka on annettu käyttäen vakiintunutta ja määritettyä luottoluokitusjärjestelmää.

”Luottopisteytyksellä” tarkoitetaan luottokelpoisuuden mittaa, joka saadaan koostamalla tai esittämällä pelkästään ennalta vahvistettuun tilastojärjestelmään tai -malliin perustuvia tietoja ilman luokitusanalyytikon luokituskohtaisesti tekemiä merkittäviä analyyseja.

33

ESMAlla on luottoluokituslaitoksia käsittelevä tekninen komitea¹⁷, joka kokoontuu 1-2 kuukauden välein. Rekisteröimättömien luottoluokituslaitosten yksilöinti on vakituisesti komitean asialistalla. Komitea muodostaa ESMAlle tärkeän verkoston, jonka avulla voidaan yksilöidä yrityksiä, jotka pitäisi rekisteröidä luottoluokituslaitoksiksi. Osa näin havaituista yrityksistä harjoitti todellakin toimintaa, joka kuului luottoluokituslaitoksista annetun asetuksen soveltamisalaan, ja ne rekisteröitiin sen vuoksi luottoluokituslaitoksiksi. Luottoluokitusten antaminen ilman rekisteröitymistä on luottoluokituslaitoksista annetun asetuksen vastaista toimintaa, josta ESMAlla on valtuudet määrätä sakko. ESMA ei kuitenkaan ole vielä käyttänyt sakotusvaltuuksiaan.

34

Rekisteröimättömien luottoluokituslaitosten yksilöinti ei ollut ESMAssa järjestelmällistä ja sitä suoritettiin vain tapauskohtaisesti. ESMA hyväksyi maaliskuussa 2015 yksilöintitoimenpiteitä koskevan erityisen strategian ja työohjelman¹⁸.

Eurojärjestelmän nykyinen toimintatapa ei takaa, että kaikki ESMAn rekisteröimät luottoluokituslaitokset ovat tasavertaisessa asemassa

35

Luottoluokituslaitokset ovat yksityisiä yrityksiä, joilla on merkittävä rooli rahoitusmarkkinoilla. Erilaiset tekijät vaikeuttavat pääsyä luottoluokitusmarkkinoille. Pitkän ajan kuluessa rakennettu maine on kilpailuetu. Investoijat hankkivat yleensä mieluummin luottoluokitukset tunnetuilta luottoluokituslaitoksilta, sillä luokitusten taustalla olevien menetelmien ymmärtäminen vaatii resursseja. Vastaavasti liikkeeseenlaskijat pyytävät luottoluokituksia mieluiten vain niiltä luottoluokituslaitoksilta, joita investoijat käyttävät ja joihin investoijat luottavat eniten.

36

Luottoluokitusmarkkinoiden valvonnassa on etuna, että valvonta takaa luottoluokitusten käyttäjille jonkinasteisen varmuuden luottoluokituslaitosten työn laadusta. Kilpailun puuttuminen luottoluokitusmarkkinoilta itse asiassa herätti huolta¹⁹, ja yksi keskeisimmistä syistä ESMAn perustamiseen oli, että haluttiin luoda aidosti tasapuoliset toimintaedellytykset kaikille luottoluokitusmarkkinoiden toimijoille.

37

Eurojärjestelmä²⁰ on merkittävä tekijä rahoitusmarkkinoilla. Se tuo rahoitusjärjestelmään likviditeettiä rahapoliittisten operaatioidensa kautta. Se antaa kelpoisuusehdot täyttäville vastapuolille²¹ lainoja ainoastaan vakuutta vastaan²², ja vakuuksien on oltava korkeiden luototusnormien mukaisia. Luottokelpoisuusarvioinnin tehdessään²³ eurojärjestelmä ottaa huomioon monista lähteistä peräisin olevia tietoja:

οulkoisten luottoluokituslaitosten antamat luottoluokitukset²⁴

οkansallisten keskuspankkien omat luottokelpoisuuden arviointijärjestelmät

οsisäisten luottoluokitusten menetelmät

οulkopuoliset luottoluokitusvälinepalvelujen tarjoajat.

38

Eurojärjestelmässä hyväksytään tällä hetkellä vain neljän ulkoisen luottoluokituslaitoksen luokitukset. Jotta luottoluokituslaitoksen luokitukset hyväksyttäisiin eurojärjestelmässä, sen on oltava ESMAn rekisteröimä tai sertifioima, ja lisäksi sen on täytettävä tietyt toiminnalliset vaatimukset ja tarjottava riittävän kattavia luokituspalveluja. Lisäksi Eurojärjestelmä hyväksyy nykyisin kaksi pienempää luotoluokituslaitosta luottoluokitusvälinepalvelujen tarjoajiksi. Kyseisillä välineillä on kuitenkin vain vähän arvoa näille luottoluokituslaitoksille siihen verrattuna, että ne hyväksyttäisiin ulkoisiksi luottoluokituslaitoksiksi.

39

Tilintarkastustuomioistuimen haastatellessa luottoluokitusmarkkinoiden toimijoita ilmeni, että pienemmät eurooppalaiset luottoluokituslaitokset pitävät liiketoimintansa tulevan kehittämisen kannalta hyvin tärkeänä rekisteröityä eurojärjestelmässä ulkoiseksi luottoluokituslaitokseksi, erityisesti kun on kyse strukturoitujen rahoitusvälineiden luottoluokitusmarkkinoille tulosta²⁵; kyseinen markkinasegmentti on luottoluokituslaitoksille selvästi tuottavin ja kannattavin. Eurojärjestelmän lähestymistapa on kuitenkin sellainen, että se tosiasiassa ylläpitää kaksitasoista markkinarakennetta, jossa pienet luottoluokituslaitokset eivät voi kilpailla tasavertaisesti suurten luottoluokituslaitosten kanssa. Erityisesti vaatimus ’riittävän kattavat luokituspalvelut’ muodostaa merkittävän esteen markkinoille pääsylle²⁶.

40

Eurojärjestelmän nykyinen toimintatapa ”tunnustaa” luottoluokituslaitoksia muistuttaa pikemminkin luottoluokituslaitosten valvontaa -eli tehtävää, jonka unionin lainsäätäjä on antanut yksinomaisesti ESMAlle - kuin pelkkää hallinnollista prosessia, jossa hyväksytään luottoluokitusten ’antajia’. Eurojärjestelmän toimintatapaa voidaan verrata Yhdysvaltain keskuspankkiin, joka useimmissa tapauksissa hyväksyy luokitukset kaikilta kymmeneltä arvopaperi- ja pörssikomitea SECin rekisteröimältä luottoluokituslaitokselta.

15Moody’s mainitaan taulukossa kahdesti, koska alun perin kansalliset toimivaltaiset viranomaiset rekisteröivät useita Moody’s Group -ryhmän luottoluokituslaitoksia, minkä jälkeen ESMA rekisteröi vuonna 2014 Moody’s Investor Services EMEA Ltd:n.

16Vaatimus, jonka mukaan jokainen liiketoimi edellyttää vähintään kahden henkilön hyväksyntää. Esimerkiksi: tehtävien erottaminen toisistaan, ristiintarkistus, varojen kaksoisvalvonta, kaksoisallekirjoitukset jne.

17Tekninen komitea koostuu kansallisten toimivaltaisten viranomaisten edustajista ja sen tarkoituksena on auttaa ESMAa valmistelemaan toimintapoliittisia päätöksiä, jotka koskevat luottoluokituslaitosten valvontaa. Komitea antaa teknistä neuvontaa osallistumalla teknisten standardien, ohjeiden ja suositusten laadintaan.

18ESMA aikoo esimerkiksi kysyä rekisteröidyiltä luottoluokituslaitoksilta ja muilta sidosryhmiltä säännöllisesti, onko näillä tietoa mahdollisista luottoluokitusten antajista EU:ssa; lisäksi ESMA aikoo suorittaa puolivuosittain asiaan liittyviä yleisluontoisia hakuja internetissä.

19EU on pyrkinyt lisäämään Euroopan luottoluokitusmarkkinoille kilpailua. Luottoluokituslaitoksista annetussa asetuksessa käsitellään useissa kohdissa kilpailun lisäämistä. Euroopan parlamentti on pyytänyt komissiota useaan otteeseen tutkimaan mahdollisuutta perustaa eurooppalainen luokituslaitosten verkosto. Komissio hyväksyi 5. toukokuuta 2014 komission kertomuksen Euroopan parlamentille ja neuvostolle mahdollisuuksista perustaa pienempien luottoluokituslaitosten verkosto Euroopan unioniin (COM (2014) 248 final).

20Eurojärjestelmä on euroalueen rahapoliittinen viranomainen. Se koostuu Euroopan keskuspankista ja jäsenvaltioiden kansallisista keskuspankeista. Eurojärjestelmän ensisijaisena tavoitteena on hintavakauden säilyttäminen. Lisäksi sen tavoitteena on rahoitusjärjestelmän vakauden turvaaminen ja Euroopan rahoitusmarkkinoiden yhdentymisen edistäminen.

21Kelpoisuusehtojen täyttävien toimijoiden on vastattava tiettyjä EKP-oppaan/2014/60 55–57 artiklassa tarkoitetut vaatimuksia.

22Eurojärjestelmään keskuspankkien luotto-operaatioiden vakuudeksi pantattujen omaisuuserien on täytettävä tietyt kriteerit.

23Eurojärjestelmän luottoriskinarviointikehys määrittelee menettelyt, säännöt ja menetelmät, joiden avulla varmistetaan vakuuskelpoisia omaisuuseriä koskevan hyvän luottokelpoisuuden vaatimuksen säilyminen.

24Ulkoiset luottoluokituslaitokset ovat luottoluokituslaitoksia, jotka antavat luokituksia ja niihin liittyviä maksukyvyttömyyden todennäköisyysarviointia sääntelytarkoituksiin.

25Strukturoidut rahoitusvälineet käyttävät monimutkaisia oikeushenkilöitä tai yrityksiä riskien siirtoon. Ne ovat tulos esimerkiksi arvopaperistamistransaktiosta, jossa luodaan omaisuuserien pooleja käyttäen uusia rahoitusvälineitä, joilla on tietyt ominaisuudet.

26Vaatimuksen täyttäminen edellyttää, että suuri joukko erityisesti strukturoitujen rahoitusvälineiden markkinoilla toimivia liikkeeseenlaskijoita pyytää luottoluokitusta. Liikkeeseenlaskijat eivät kuitenkaan todennäköisesti pyydä tällaista palvelua, jos luottoluokituslaitosta ei ole vielä hyväksytty eurojärjestelmässä.

Osa II – Suunnittelu ja riskienhallinta

Riskipainotteinen suunnitteluprosessi ei takaa täyttä varmuutta siitä, että ESMA hyödyntää resurssejaan optimaalisesti

41

Valvonnanalaisia yrityksiä ei voida tutkia kaiken aikaa; on siksi erittäin tärkeää, että käytössä on tarkoituksenmukainen järjestelmä, jonka avulla päätetään, mitkä kohteet valitaan ja milloin. ESMA käyttää siksi valvontatoiminnan suunnitteluun riskipainotteista menettelyä, jonka avulla varmistetaan, että ESMAn rajalliset resurssit käytetään mahdollisimman vaikuttavasti. Menettely voidaan jakaa kolmeen vaiheeseen (ks. kaavio 5):

(i)riskianalyysin avulla pitäisi pystyä yksilöimään mahdolliset tapaukset, joissa vaatimuksia ei noudateta

(ii)riskien priorisoinnin avulla pitäisi pystyä yksilöimään riskialttiit alat, joihin on kohdistettava valvontatoimia

(iii)valvontatoimia koskevassa työsuunnitelmassa olisi osoitettava resurssit seuraavan vuoden painopisteiden mukaan.

Kaavio 5

ESMAn vuotuinen riskienarviointiprosessi

Lähde: Euroopan tilintarkastustuomioistuin ESMAn toimittamien tietojen perusteella.

Riskien tunnistamisprosessi on perusteellinen mutta vaikeasti jäljitettävissä

ESMAlla on perusteellinen lähestymistapa riskien yksilöintiin…

42

ESMA organisoi riskienarviointinsa 13-kohtaisen riskialamatriisin avulla. Riskialat on luokiteltu matriisissa neljään riskiluokkaan (ks. kaavio 6). Riskialat ovat laajempia kokonaisuuksia, jotka sisältävät tarkemmin määriteltyjä osa-alueita. Esimerkiksi riskiala ”eturistiriitojen hallinta” käsittää yli yhdeksän tarkemmin määriteltyä osa-aluetta, esimerkiksi sidosryhmien tai hallintoneuvoston jäsenten vaikutus ja julkistettujen tietojen riittävyys.

Kaavio 6

Riskiluokista riskialoihin ja osa-alueisiin

Lähde: Euroopan tilintarkastustuomioistuin ESMAn toimittamien tietojen perusteella.

43

Vuotuinen riskienarviointi on keskeinen keino yksilöidä riskejä. Se perustuu vuoden aikana hankittuun luottoluokituslaitoksia koskevaan tietoon sekä luottoluokituslaitosten vuoden kuluessa toimittamien asiakirjojen analysointiin. Riskianalyysistä vastaava henkilöstö sekä valvontahenkilöstö laativat yhdessä näiden tietojen perusteella seurantataulukon kutakin valvonnan kohteena olevaa luottoluokituslaitosta varten. Seurantataulukoihin kootaan kaikki tiedossa olevat riskit, jotka pisteytetään niiden merkittävyyden perusteella.

44

Seurantataulukot sisällytetään vuotuiseen niin sanottuun riski-indikaattoritaulukkoon, jossa esitetään kunkin valvonnan kohteena olevan luottoluokituslaitoksen riskitaso riskialoittain. Suurille luottoluokituslaitoksille ja kaikille pienemmille luottoluokituslaitoksille laaditaan omat riski-indikaattoritaulukkonsa, joissa otetaan huomioon laitosten erilaiset markkinavaikutukset. Riski-indikaattoritaulukkoja käytetään markkinariskien yksilöimiseen luottoluokituslaitosten markkinoilla.

45

Vuotuisen riskienarvioinnin lisäksi ESMA tekee tapauskohtaisia riskianalyysejä. Tapauskohtaisia analyysejä voidaan suorittaa, jos luottoluokituslaitosten markkinoilla tai luokitustietojen analysoinnin tai luottomarkkinatietojen perusteella ilmenee jotakin merkityksellistä. Analyysien tarkoituksena on yksilöidä ajoissa mahdolliset ongelma-alueet, jotka liittyvät yksittäisiin luottoluokituslaitoksiin tai samanlaista luokittelutuotetta tarjoavien luottoluokituslaitosten ryhmiin, sekä havaita markkinoilla tapahtuvat muutokset, joiden perusteella olisi aiheellista priorisoida valvontatoimet uudelleen.

46

ESMA lisäsi asteittain tapauskohtaisten riskianalyysien käyttöä. Viime aikoina useimmat niistä on suoritettu ESMAn havaintojen seurauksena. Kaikki analyysit auttoivat ESMAa yksilöimään riskialttiit alat sekä alat, joilla valvontatiimin on syytä parantaa yksittäisten osa-alueiden tuntemustaan.

… mutta aineisto on monilta osin riittämätöntä

47

Saatavilla oleva tieto olisi riskienhallinnan alalla dokumentoitava asianmukaisesti ja ymmärrettävällä tavalla. Lisäksi myös täsmälliset huolenaiheet ja havainnot sekä riskitason muuttamiseen liittyvät perustelut olisi dokumentoitava hyvin. Jotta vaikuttava valvonta olisi mahdollista, toimintakehyksen olisi tarjottava valvontahenkilöstölle mahdollisuus tarkastella riskien kehitystä ja tapaa, jolla niihin puututaan²⁷.

48

Seurantataulukoista ilmenee kokonaisarvio kunkin riskialan osalta. Kokonaisarvion tulos kirjataan, mutta riskialojen sisäisten täsmällisten osa-alueiden arviointeja ei ole dokumentoitu. Tietoa saatetaan näin ollen menettää, ja lisäksi voi olla vaikea seurata, kuinka osariskit on sisällytetty suurempaani riskiin.

49

Riskienarviointia koskevissa ohjeissa ilmoitetaan asiakirjat, joihin on perehdyttävä seurantataulukoita laadittaessa. Taustatyötä ei kuitenkaan dokumentoida kunnolla, eikä myöskään ole näyttöä siitä, että joku tarkastaisi sitä.

50

Silloin kun riskitasoa muutetaan seurantataulukossa, ESMA ei kirjaa muistiin muutoksen syitä. Tällaisia muutoksia koskevat päätökset tehdään suullisesti epävirallisissa kokouksissa valvontahenkilöstön ja riskianalyysitiimin välillä.

Valvonta ei aina riittävästi kattanut riskialttiita aloja

51

ESMA laatii hallintoneuvostolle riskiraportin seurantataulukoista, riski-indikaattoritaulukoista sekä tapauskohtaisista riskianalyyseistä saatavien tietojen pohjalta. Raportissa yksilöidään riskialttiit alat - esim. perustavaa laatua olevat ongelmat, jotka aiotaan ottaa valvontatyössä keskeisiksi painopisteiksi. Vuotuisessa työohjelmassa vahvistetaan alat, joita ESMA tulee painottamaan valvontatoiminnassaan.

52

ESMAn riskipainotteinen lähestymistapa otettiin käyttöön ensimmäisen valvontavuoden jälkeen. Sitä ei alussa kuitenkaan aina sovellettu johdonmukaisesti. Lisävalvonta olisi ollut hyödyllistä eräillä riskialttiilla aloilla, jotka mainittiin riskejä koskevissa seurantataulukoissa ja hallintoneuvostolle osoitetuissa riskiraporteissa.

53

Joidenkin suurten riskien rajallinen valvonta olisi ollut perusteltua, jos ESMAn valvontaresurssit olisi kohdistettu muille riskialttiille aloille tai jos välittömät toimenpiteet olisivat vaatineen kohtuuttoman paljon resursseja. Kuitenkin myös vähemmän riskialttiit alat olivat kohteena tietyissä tutkimuksissa, vaikka lisäarvioinneista olisi ollut hyötyä riskialttiimmilla aloilla.

54

Lisäksi tutkimukset eivät täysin kattaneet vuotuisessa riskienarviointiprosessissa priorisoituja riskejä, koska riskialojen ja tutkimusten suorittamistavan välillä vallitsee epäsuhta. Seurantataulukoissa, riski-indikaattoritaulukoissa ja riskiraporteissa riskejä käsitellään aihealoittain, kuten strategiset riskit tai ulkoistamiseen liittyvät riskit. Tutkimusten aiheet jäsentyvät kuitenkin enimmäkseen omaisuusluokkien (kuten julkinen velka tai pankkivelka) mukaan. Tutkimusten tavoitteet eivät näin ollen täysin vastaa yksilöityjä riskejä.

ESMAn resurssit ovat niin niukat, ettei kaikkia tiukkoja sääntelyvaatimuksia voida noudattaa

55

Vuoden 2014 lopussa luottoluokituslaitoksia käsittelevässä yksikössä oli 26 työntekijää, joista 15 vastasi valvonnasta ja neljä työskenteli riskianalyysin parissa. Loppu henkilöstö hoiti lähinnä toimintapolitiikkaan liittyviä tehtäviä. Henkilöstömäärä oli niin vähäinen ja sääntelyvaatimuksia oli tullut niin paljon lisää, että ESMAn oli hyvin vaikea suorittaa riittävästi tarkastuksia varmistaakseen, että asetuksen mukaisia vaatimuksia noudatettiin²⁸.

27Kansainvälinen IEC-standardi 31010:2009, osa 5.5.

28Esimerkiksi seuraavilla aloilla: tietotekniikka, sisäiset kontrollit, menetelmät, eturistiriidat.

Osa III – Valvonta

ESMAn suorittama jatkuva valvonta ja tutkimukset

56

Kaikkiin luottoluokituslaitoksiin kohdistetaan jatkuvaa valvontaa niiden rekisteröinnistä lähtien. Jatkuvan valvonnan tavoitteena on tunnistaa nopeasti ne valvonnan kohteena olevat yritykset, jotka mahdollisesti eivät noudata vaatimuksia.

57

ESMA painottaa valvontamenetelmässään riskiä. Valvontatoimien intensiteetti, laajuus ja tyyppi riippuvat eri markkinatoimijoihin liittyvistä riskeistä (ks. kaavio 7). Asiakirjoihin perustuvan jatkuvan valvonnan esiin tuomat mahdolliset ongelmat analysoidaan ja niihin kohdistetaan tarvittaessa tarkempia tutkimuksia.

Kaavio 7

Valvontatoimet

Lähde: Euroopan tilintarkastustuomioistuin luottoluokituslaitoksista annetun asetuksen perusteella.

58

ESMAn suorittamaan jatkuvaan valvontaan kuuluvat valvonnan kohteena olevilta yrityksiltä säännöllisesti saatujen tietojen analysointi, ulkoisista lähteistä (viranomaiset, kilpailijat, valitukset, lehdistö jne.) saatujen tietojen analysointi, luottoluokituslaitosten esittämien kysymysten jatkokäsittely sekä yhteydenpito luottoluokituslaitosten johtoon valvontasyklin mittaan. Taulukossa 3 esitetään ESMAn valvontatehtävät osana jatkuvaa valvontaprosessia.

Taulukko 3

Jatkuvaan valvontaan kuuluvat ESMAn tehtävät

Tietojen analysointi
Luottoluokituslaitosten säännöllisesti toimittamien tietojen läpikäynti - neljännesvuosittain, puolivuosittain

Luottoluokituslaitosten säännöllisesti julkistamien tietojen läpikäynti

Luottoluokituslaitoksista annetun asetuksen mukaisesti saatujen luottoluokituslaitosten ilmoitusten läpikäynti (esimerkiksi ilmoitukset alkuperäisen rekisteröinnin edellytysten olennaisista muutoksista)

Luottoluokituslaitosten verkkosivustoilla julkistettujen tietojen säännöllinen seuranta

ESMAn riskianalyysiryhmältä saadut raportit/ilmoitukset

Säännölliset tehtävät
Säännöllinen yhteydenpito luottoluokituslaitoksiin (kun puolivuosittain julkistettavat tiedot on saatu)

Luottolaitoksia koskeva pakollinen yhteydenpitosykli (säännölliset keskustelut sekä kokoukset luottoluokituslaitosten keskeisen henkilöstön kanssa - säännösten noudattamista valvova päällikkö, sisäinen arviointi, sisäinen tarkastus, riskienhallinta, toimitusjohtaja ja toimivaan johtoon kuulumattomat riippumattomat johtajat; yhteydenpidon tiheys riippuu luottoluokituslaitoksen koosta)

Muut tehtävät
Syvälliset analyysit (tietojen analysoinnin ja säännöllisten tehtävien aikana ilmenneiden mahdollisten riskialojen seuranta)

Kolmansien osapuolten esittämien valitusten käsittely

Tutkimusten perusteella laadittujen, korjaavia toimia koskevien suunnitelmien seuranta

Vuorovaikutus luottoluokituslaitosten kanssa - vastaaminen luottoluokituslaitosten kyselyihin ja tilannekohtaisesti

Lähde: Euroopan tilintarkastustuomioistuin ESMAn toimittamien tietojen perusteella.

59

Sen lisäksi, että ESMA toteuttaa jatkuvaa valvontaa, se valitsee säännöllisesti riskienarviointiensa perusteella lisätutkimuksen (yleensä yleisiä tutkimuksia) kohteeksi luottoluokituslaitosten toiminta-alueita, joilla säännösten noudattamiseen kohdistuu riskejä. Yleisiin tutkimuksiin kuuluu tavallisesti tarkastuksia paikalla. Katsaus ESMAn paikalla toimittamiin tutkimuksiin esitetään liitteessä III. Ne voidaan jakaa karkeasti seuraaviin kahteen ryhmään:

–temaattiset tutkimukset, joissa keskitytään tiettyihin useita suuria luottolaitoksia koskeviin kysymyksiin

–tiettyihin luottoluokituslaitoksiin kohdistuvat yksittäiset tutkimukset, joissa käsitellään määrättyjä kysymyksiä.

Valvontaprosessi on suunniteltu ja pantu täytäntöön, mutta sen kypsyminen vaatii aikaa

60

Vaikuttavan valvonnan edellytyksiä ovat

(i)kattava valvontakehys, jossa määritetään valvontaprosessin suuret linjat ja kytketään toisiinsa paikalla toteutettavissa ja muissa valvontatoimissa käytettävät menetelmät

(ii)kattavat sisäiset ohjeet ja menetelmät, jotka tukevat henkilöstöä käytännön työssä

(iii)tietojen kerääminen ja analysointi

(iv)luottoluokituslaitosten suorittaman työn ja laitosten korjaavien toimien vaikuttava valvonta, jotka luottoluokituslaitokset toteuttavat vastauksena havaintoihin.

ESMA loi vakaan perustan luottoluokituslaitosten vaikuttavalle valvonnalle

61

Parhaiden käytäntöjen mukaan valvojilla on oltava menetelmät, joilla määritetään ja arvioidaan valvonnan kohteena olevia yrityksiä koskevien riskien luonne, vaikutus ja laajuus ottaen huomioon niiden toiminnan painopiste, riskiprofiili ja sisäisen valvonnan ympäristö. Paikalla toteutettua tai muuta työtä priorisoidaan arvioinnin tuloksista riippuen²⁹.

62

ESMA esittää yleiset pariaatteensa valvontakäsikirjoissaan (Supervision Manual ja Supervision Handbook). ESMAn valvontaryhmät hyödyntävät käsikirjoja viiteaineistona ja käytännön ohjeiden lähteenä selvittäessään, kuinka toteuttaa vaikuttavaa ja tehokasta valvontaa luottolaitoksista annetun asetuksen puitteissa. ESMAn Supervision Manual -käsikirjassa kuvataan yksityiskohtaisesti tutkimuksia valvontamenetelmänä. Käsikirjassa eritellään paikalla ja raportoinnin mittaan toteutettavat eri vaiheet ja luetellaan hankesuunnitelmalta vaaditut vähimmäistiedot sekä muut tehtävät (ks. kaavio 8).

Kaavio 8

Tutkimisen päävaiheet

Lähde: Euroopan tilintarkastustuomioistuin ESMAn valvontakäsikirjojen pohjalta.

Sisäisiä ohjeita ja seurantavälineitä voitaisiin kehittää edelleen tukemaan jatkuvaa valvontatyötä

63

Sisäisissä ohjeissa olisi selkeästi täsmennettävä tutkimusten tiheys ja laajuus. Lisäksi tarkastusperiaatteita ja -menettelyjä olisi kehitettävä, jotta ne varmasti toteutetaan perusteellisesti ja yhdenmukaisesti ja pyrkien selkeisiin tavoitteisiin.

64

Valvontakäsikirjoissa (Supervision Manual ja Supervision Handbook) kuvataan jatkuvan valvonnan prosessia ainoastaan yleisluontoisesti. Niissä ei määritellä tarkasti, minkä tyyppisiä valvontatehtäviä ESMAn on toteutettava, eikä niissä anneta tietoja tehtävien toteutustiheydestä.

65

ESMA laatii vuosittain valvontasuunnitelmat tulevaa jaksoa varten. ESMA ei kuitenkaan laadi jokaista luottoluokituslaitosta varten erillistä valvontasuunnitelmaa, joka sisältäisi tiedot vuosittain toteutettavista valvontatehtävistä. Tilintarkastustuomioistuin ei myöskään havainnut riittävän ennalta asetettuja aikatauluja, joissa määritettäisiin kuhunkin luottoluokituslaitokseen kohdistettavien säännöllisten valvontatoimien vähimmäistiheys.

66

Luottoluokituslaitoksista annetussa asetuksessa säädetään selkeästä sääntökokonaisuudesta, jota ESMAn on valvottava. ESMA ei kuitenkaan järjestelmällisesti hyödynnä tarkistuslistoja valvonnan välineenä. Monet kansalliset toimivaltaiset viranomaiset käyttävät valvontatyössään kysymyslomakkeita ja tarkistuslistoja.

67

Eri valvontaryhmät eivät myöskään dokumentoi työtään vakiomuotoisella tavalla, joten suoritettua jatkuvaa valvontatyötä ja sen perusteella tehtyjä analyysejä ja johtopäätöksiä on vaikea jäljittää.

68

ESMA on lisäksi laatinut ”kriteerikansion”. Sen tarkoituksena on taata yhdenmukaisuus, sillä sen avulla arvioijat voivat rekisteröinnin ja myöhemmin jatkuvan valvonnan yhteydessä palata ESMAn aiemmin tekemiin päätöksiin. ”Kriteerikansio” sisältää muun muassa oikeudellisen osaston lähettämiä sähköpostiviestejä, ESMAn aiempia päätöksiä ja sisäistä kirjeenvaihtoa rekisteröinnin ja valvontatyön aikana esiin tulleista näkökohdista. Aloite on hyvä, mutta ”kriteerikansion” rakenne ei takaa, että sitä käytetään kattavana ohjeena, jota valvojat hyödyntävät päivittäisessä työssään.

ESMA hallinnoi valtavaa joukkoa valvontatietoja, mutta sillä ei ole tietoteknistä välinettä nimenomaan tietojen rekisteröintiä ja käsittelyä varten

69

ESMA työstää kahdentyyppisiä tietoja:

–tilannekohtaisia tietoja (alkuperäisen rekisteröinnin edellytysten olennaiset muutokset, kolmansien osapuolten valitukset, luottoluokituslaitosten kysymykset jne.)

–ESMAlle neljännes- ja puolivuosittain säännöllisesti toimitettavat tiedot (tiedot luottoluokituslaitosten tuloista ja kuluista sekä luottoluokituslaitosten keskeisen henkilöstön vaihdoksista, johdon kokouspöytäkirjat, sisäisen tarkastuksen raportit, sisäisen arvioinnin raportit jne.).

70

ESMA perusti tiedoston, johon tallennetaan kaikilta valvonnan kohteena olevilta luottoluokituslaitoksilta säännöllisesti saatujen tietojen analyysit (ks. laatikko 2).

71

Tiedosto on hyvä aloite, jonka avulla pysytään selvillä valtavasta määrästä valvontatietoja, mutta sitä on työlästä ja vaikeaa käyttää. Tiedostolla ei myöskään ole ”omistajaa”, vaan kaikki valvontaryhmään kuuluvat voivat editoida, muuttaa tai poistaa sen sisältöä ilman, että muutoksista ja niiden tekijöistä pidettäisiin kirjaa.

72

ESMAlla ei ole käytössä tietoteknistä välinettä, jolla nimenomaan rekisteröitäisiin saapunut tieto sekä dokumentoitaisiin ja analysoitaisiin valvontatyötä. Siksi ESMA on luonut rakenteen, jota näytetään käytettävän lähinnä luottoluokituslaitoksilta saatujen tietojen säilyttämiseen. Tilintarkastustuomioistuin ei kuitenkaan saanut kaikissa tapauksissa näyttöä siitä, että saatuja tietoja olisi analysoitu yksityiskohtaisesti. Kaikki kansalliset toimivaltaiset viranomaiset ilmoittivat, että niillä on käytössä tietotekninen valvontajärjestelmä, jonka avulla ne dokumentoivat valvontatyönsä ja joka helpottaa tiedon säilyttämistä organisaatiossa.

Laatikko 2

Esimerkkejä seurannan kohteena olevista tiedoista

οneuvottelupuhelut ja kokoukset luottoluokituslaitosten kanssa

οilmoitukset

οluottoluokituslaitoksen henkilöstön antamat ja verkkosivustoilla esitetyt uudet tiedot menetelmien, luokitteluasteikkojen ja yritysrakenteen muutoksista

οluottoluokituslaitosten tulot, kulut sekä henkilöstön vaihtuvuus ja muut tiedot henkilöstöstä

οsäännöstenmukaisuusraportit, sisäisen tarkastuksen raportit, tarkastetut tilinpäätökset ja kokouspöytäkirjat

οluottoluokituslaitosten avoimuusraportit.

Lähde: Euroopan tilintarkastustuomioistuin ESMAn toimittamien tietojen perusteella.

Suoritetuista valvontatoimista on vaikea saada kuvausta

73

ESMAn tutkimuksiin soveltamalla dokumentointitavalla ei saada riittävää näyttöä kaikista välivaiheista. Siksi ESMAn on vaikea seurata, että kaikki tehtävät toteutetaan tarkoituksenmukaisesti tutkimuksen tavoitteita noudattaen, ja osoittaa, että näin on toimittu. Työpapereista ei etenkään ilmennyt se, kuinka kaikki tarvittava evidenssi arvioitiin.

74

Tutkimuksen jälkeen ESMA lähettää luottoluokituslaitokselle kirjeen, josta käyvät ilmi alustavat ja/tai lopulliset havainnot. Supervision Manual -käsikirjan mukaan kirjeissä olisi mainittava asianomainen lainsäädäntö. Jos kunkin havainnon erityinen oikeusperusta mainittaisiin, luottoluokituslaitokset voisivat paremmin ymmärtää kirjeissä esiin tuodut säännöstenmukaisuuteen kohdistuvat riskit. Tästä huolimatta ESMA ilmoitti tavallisesti havaintonsa viittaamatta asetusten asianomaisiin artikloihin.

75

ESMA seuraa, kuinka luottoluokituslaitokset panevat korjaavia toimia koskevat suunnitelmat täytäntöön. Seuranta on dokumentoitu kunkin tutkimuksen ja luottoluokituslaitoksen osalta laadittuun taulukkoon. ESMAssa ei dokumentoida henkilöstön analyysejä ja kommentteja taulukoihin yhdenmukaisesti (esimerkiksi esittämällä tueksi evidenssiä siitä, että luottoluokituslaitos on pannut vaaditut toimet täytäntöön riittävällä tavalla).

Todellista edistystä on saatu aikaan, mutta kattavuus ei edelleenkään ole riittävä analysoiduilla temaattisilla aihealueilla

76

Riskipainotteinen valvontatapa merkitsee, että ESMAn valvontatyön on mahdollista kattaa vain osa riskeistä. Valvontatoimet siis vaihtelevat aiheesta riippuen. Täydentääkseen arviotaan ESMAn toteuttamasta valvontaprosessista tilintarkastustuomioistuin valitsi yksityiskohtaiseen tarkastukseen seuraavat kaksi aihealuetta:

(i)luottoluokituslaitosten menetelmät, mallit ja keskeiset luokitusoletukset

(ii)eturistiriidat luottoluokituslaitosten markkinoilla.

77

Nämä aihealueet valittiin siksi, että ne ovat tärkeitä luottoluokituslaitosten markkinoiden toiminnan kannalta. Luottaluokituslaitokset perustavat luokituksensa ja luokitusnäkymänsä nimenomaan käyttämiinsä menetelmiin. Eturistiriidat yksilöitiin yhdeksi luottoluokitusmarkkinoiden keskeiseksi puutteeksi ennen sub-prime-kriisiä. Analyysin avulla saatoimme myös arvioida ESMAn perustamisensa jälkeen neljän viime vuoden aikana tekemän työn.

Menetelmiä valvotaan, mutta valvonta ei kata kaikkia aloja eivätkä vaatimukset aina ole selvät

78

Luottoluokituslaitosten on rekisteröintihakemuksessaan täsmennettävä, minkä tyyppisiä luottoluokituksia ne aikovat antaa³⁰. Hakijan on myös esitettävä tarvittava dokumentaatio menetelmistään ja malleistaan. Tältä pohjalta ESMA arvioi, vastaavatko luottoluokituslaitoksen menetelmät ja mallit luottoluokituslaitoksista annettua asetusta ja siihen liittyvää delegoitua asetusta rekisteröintiajankohtana.

79

Luottoluokituslaitoksen on käytettävä menetelmiä, jotka ovat tiukkoja, järjestelmällisiä ja jatkuvia ja jotka voidaan validoida aiemman kokemuksen perusteella, myös toteutumatesteillä. ESMA on velvoitettu tutkimaan säännöllisesti, noudattaako jokainen luottoluokituslaitos näitä sääntelyvaatimuksia.

Menetelmiä koskevia sääntelyvaatimuksia ei aina ole määritelty

80

Luottoluokituslaitoksista annetussa asetuksessa ei esitetä määritelmiä eikä kriteereitä menetelmien sääntelyvaatimuksia varten. Komission delegoidussa asetuksessa³¹ säädetään teknisistä sääntelystandardeista, joita ESMA soveltaa arvioidessaan menetelmiin sovellettavia sääntelyvaatimuksia. Julkaistuissa raporteissa, joissa esitetään johtopäätöksiä menetelmiä koskevista tutkimuksista, ESMA on antanut esimerkkejä metodologisesta sisällöstä tarkoituksenaan opastaa toiminta-alaa asianomaisten odotustensa osalta. Joitakin standardeissa esitettyjä termejä olisi kuitenkin tarpeen selkeyttää edelleen, jotta ESMAlla ja luottoluokituslaitoksilla olisi entistä suurempi yhteisymmärrys menetelmiin sovellettavista sääntelyvaatimuksista.

Menetelmiin kohdistuva ESMAn valvonta ei kattanut kaikkia luottoluokituslaitosten menetelmiin liittyviä näkökohtia

81

ESMA tarkastaa jatkuvan valvonnan ja perusteellisten tutkimusten aikana, kuinka luottoluokituslaitokset noudattavat menetelmiä koskevia sääntelyvaatimuksia.

82

ESMAn jatkuva valvonta on suunniteltu siten, että arvioitaessa menettelyihin sovellettavien sääntelyvaatimusten noudattamista luottoluokituslaitoksissa tutkitaan erityisesti sitä, onko luottoluokituslaitoksilla käytössä esimerkiksi seuraavat asianmukaiset sisäiset valvontatoiminnot:

–riippumaton sisäinen toiminto, joka säännöllisesti arvioi menetelmät, mallit ja keskeiset luokitusoletukset

–luottoluokituslaitosten hallinto- tai valvontaelinten riippumattomat jäsenet, jotka seuraavat luottoluokituslaitoksensa sisäisen valvonnan järjestelmien vaikuttavuutta sekä sisäisen arvioinnin toiminnon tehokkuutta

–dokumentointi, joka kattaa menetelmien ja niiden perustana olevien menettelyjen säännöllisen arvioinnin.

83

ESMAn arviota menetelmiin sovellettavien vaatimusten täyttämisestä täytyy siis täydentää perusteellisilla tutkimuksilla. Ottaen huomioon ESMAn resurssit ja valvottavien menetelmien suuren määrän³², ESMA valitsee menetelmiä koskeviin vaatimuksiin liittyvät tutkittavat aiheet riskianalyysin avulla. Taulukossa 4 esitetään katsaus ESMAn arviointeihin, joissa tarkasteltiin teknisten sääntelystandardien noudattamista temaattisten tutkimusten aikana sovellettujen menetelmien yhteydessä. Taulukko perustuu ESMAn dokumentaatioon.

Taulukko 4

Katsaus ESMAn arviointeihin, joissa tarkasteltiin menetelmiä koskevia vaatimuksia temaattisten tutkimusten yhteydessä

Sääntelyvaatimus
Luottoluokitusprosessin tarkastelu
(2012)¹
Pankkien luottoluokitusta koskeva tutkimus
(2013)
Julkisyhteisöjen luottoluokitusta koskeva tutkimus
(2013)
Pieniä ja keskisuuria luottoluokituslaitoksia koskevat tutkimukset
(2014)
Strukturoitujen rahoitusvälineiden luokitusta koskeva tutkimus
(2014)

Tiukka
Ei relevanttia
Osittain
Ei
Osittain
Osittain

Järjestelmällinen ja ajallisesti jatkuva
Ei relevanttia
Osittain
Ei
Ei
Kyllä

Omaisuusluokittain jatkuva
Ei relevanttia
Ei
Ei
Ei
Ei

Validoidaan aiemman kokemuksen perusteella
Ei relevanttia
Osittain
Ei
Osittain
Osittain

1Tutkimus suoritettiin ennen kuin tekniset sääntelystandardit oli hyväksytty.

Lähde: Euroopan tilintarkastustuomioistuin ESMAn toimittamien tietojen perusteella.

84

ESMA ei siis vielä ole tutkinut temaattisissa tutkimuksissa eräitä tärkeitä menetelmiin sovellettavia sääntelyvaatimuksia. Tästä ovat esimerkkinä seuraavat tapaukset:

–ESMA käynnisti vuonna 2014 perusteellisen analyysin menetelmien validointiin sovellettavista alan käytännöistä

–ESMA ei tarkastanut, toteutuivatko omaisuusluokittain tehtyjen luokitusten jatkuvuutta koskevat sääntelyvaatimukset.

ESMAlla ei ollut virallista menettelyä, jolla tutkittaisiin luottoluokituslaitoksen menetelmien muutokset tai tapaukset, joissa luottoluokituslaitos antaa uudentyyppisiä luokituksia

85

Luottoluokituslaitoksen on ilmoitettava ESMAlle, jos se rekisteröinnin jälkeen muuttaa menetelmiään olennaisesti tai laajentaa toimintaansa antamalla uudentyyppisiä luottoluokituksia. Luottoluokituslaitoksista annetussa asetuksessa ei kuitenkaan määritellä ”olennaista muutosta”. Euroopan arvopaperimarkkinavalvojien komitea antoi vuonna 2010 ohjeen³³, jossa määriteltiin, mitä pidetään olennaisena muutoksena. ESMA määritteli vuonna 2014 olennaisen muutoksen asiakirjassa, jossa käsitellään luottoluokituslaitoksista annetun asetuksen täytäntöönpanoon liittyviä kysymyksiä ja vastauksia. ESMA päivitti tätä olennaisen muutoksen määritelmää maaliskuussa 2015³⁴ ja täsmensi alkuperäisen rekisteröinnin edellytyksiin liittyviä muutoksia luokittelumenetelmien, mallien ja keskeisten luokitusoletusten osalta.

86

ESMA ilmoitti selkeämmin, milloin luottoluokituslaitosten on lähetettävä ilmoitus olennaisesta muutoksesta. ESMAlla ei kuitenkaan ollut tarkastetulla ajanjaksolla käytössä virallista menettelyä, jolla se tutkisi ilmoitukset uusista menetelmistä tai jo olemassa olevien menetelmien olennaisista muutoksista. Kesäkuussa 2015 ESMA hyväksyi menettelyn, jonka vaiheita on noudatettava, kun luottolaitos on toimittanut sille menetelmää koskevan ilmoituksen.

ESMA ei ole vielä tutkinut kaikkia eturistiriitojen tyyppejä

87

OECD:n määritelmän mukaan eturistiriidasta on kyse tilanteesta, jossa henkilö tai yritys (yksityinen tai julkinen) voi hyväksikäyttää ammatillista tai virallista asemaansa itsensä tai yrityksen eduksi.

88

Luottoluokitusmarkkinoilla eturistiriidat liittyvät pääosin tilanteisiin, joissa osapuolet saattavat vaikuttaa luokitukseen. Sekä talouskriisiä käsittelevä tutkimuskomissio³⁵ että kansainvälinen arvopaperimarkkinavalvojien yhteisö³⁶ yksilöivät ennen sub-prime-kriisiä tämän yhdeksi luottoluokitusalan keskeisistä puutteista.

89

ESMA arvioi tässä yhteydessä toimenpiteet, jotka luottoluokituslaitokset olivat ottaneet käyttöön välttääkseen eturistiriidat; arvioinnissa tarkasteltiin muun muassa useiden sisäisen valvonnan toimintojen riittävyyttä, vaikuttavuutta ja riippumattomuutta. On kuitenkin vielä aloja, joita voitaisiin tutkia lisää tulevaisuudessa:

(i)ESMA ei tutkinut riittävällä tavalla, ovatko luottoluokituslaitoksen oheispalvelut saattaneet vaikuttaa luokitukseen. ESMA suoritti tällä alalla vain vähän valvontaa.³⁷

(ii)Näyttöä saatiin vain vähän siitä, että ESMA olisi tutkinut mahdolliset eturistiriidat samaan holdingyhtiöön kuuluvien luottoluokituslaitosten ja konsultointiyritysten välillä.

(iii)ESMA ei tutkinut jäsennellysti eturistiriitoja, jotka liittyvät luokitusanalyytikon kaupankäynti- ja taloudellista toimintaan. Luokitusta koskeviin toimiin osallistuvalla luottoluokituslaitoksen henkilöstöllä on sisäpiiritietoja ennen luokituksen julkaisemista. Luottoluokituslaitoksilla olisi niin ollen oltava käytössä menettelyt, joilla ne seuraavat analyytikoiden kaupankäyntitoimintaa ja arvopaperiomistuksia ja lieventävät näin sisäpiirikaupan riskiä. ESMA saa tiedot tämän seurannan tuloksista, mutta se ei testannut luottoluokituslaitosten menettelyjä tarkistaakseen, ovatko sen saamat tiedot oikeellisia.

29Kansainvälisen järjestelypankin antamia pankkivalvonnassa noudatettavia perusperiaatteita (Core Principles for Effective Banking Supervision) voitaisiin soveltaa myös luottolaitosten valvontaan.

30Rekisteröinnistä annetun delegoidun asetuksen liitteessä oleva 8 kohta.

31Komission delegoitu asetus (EU) N:o 447/2012, annettu 21 päivänä maaliskuuta 2012, luottoluokituslaitoksista annetun Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksen (EY) N:o 1060/2009 täydentämisestä vahvistamalla tekniset sääntelystandardit luottoluokitusmenetelmien vaatimustenmukaisuuden arviointia varten (EUVL L 140, 30.5.2012, s. 14).

32ESMAn laskelmien mukaan kolme suurinta luottoluokituslaitosta soveltaa eri omaisuusluokkiin ja markkinasegmentteihin yli 800:aa menetelmää.

33Euroopan arvopaperimarkkinavalvojien komitean asiakirja Guidance on Registration Process, Functioning of Colleges, Mediation Protocol, Information set out in Annex II, Information set for the application for Certification and for the assessment of CRAs systemic importance, s. 16, viite CESR/10-347.

34Guideline on periodic information to be submitted to ESMA by Credit Rating Agencies, 19. maaliskuuta 2015.

35Talouskriisiä käsittelevä tutkimuskomissio tutki rahoituskriisin syitä Yhdysvaltain Fraud Enforcement and Recovery Act -säädöksen yhteydessä. Kertomus julkaistiin tammikuussa 2011.

36IOSCO:n teknisen komitean kertomus Report on the subprime crisis, toukokuu 2008.

37ESMA esimerkiksi totesi, että luottoluokituslaitokset julkaisevat tutkimuksia, mikä voi rajoittaa luottoluokitusanalyytikoiden riippumattomuutta. Jos luokituskomitean on hyväksyttävä luokitus pian tutkimuksen julkaisemisen jälkeen, sen on vaikea tehdä päätös, joka ei vastaa tutkimuksen johtopäätöksiä.

Osa IV – Tietojen julkistaminen

Luottoluokituslaitosten yleisesti julkistamiin tietoihin kohdistuva ESMAn valvonta

90

Yksi luottoluokituslaitoksista annetun III asetuksen tavoitteista on lisätä luottoluokituslaitosten ja -markkinoiden avoimuutta etenkin luottoluokituslaitosten hinnoittelupolitiikan, palkkioiden, luokitusprosessin ja johtopäätösten tekemisen osalta. Avoimuus varmistetaan siten, että tiedot julkistetaan kattavasti ja niin, että ne ovat helposti saatavilla.

91

Luottoluokituslaitoksista annetussa asetuksessa edellytetään luottoluokituslaitoksilta kahdentyyppistä tietojen julkistamista, yleistä ja säännöllistä. Yleisellä julkistamisella viitataan tietoihin, jotka luottoluokituslaitosten on julkaistava suurelle yleisölle lähinnä verkkosivustojensa kautta. Säännöllisellä julkistamisella puolestaan viitataan säännöllisiin valvontatietoihin, jotka luottoluokituslaitosten on lähetettävä ESMAlle. Toisen tärkeän lähteen muodostavat ESMAn sidosryhmille julkistamat tiedot valvontatyöstä.

ESMA tarkasti yksittäisten luottoluokituslaitosten yleisesti julkistamat tiedot säännöllisesti, mutta se suoritti yksityiskohtaisen kaikki luottoluokituslaitokset kattavan yleisesti julkistettujen tietojen arvioinnin ensimmäisen kerran vuoden 2014 loppupuolella

92

Luottoluokituslaitoksista annetussa asetuksessa edellytetään, että ne julkistavat monentyyppisiä yleisiä tietoja (ks. kaavio 9).

93

Yleinen julkistaminen on tärkeä väline luottoluokituslaitosten ja luottoluokitusten käyttäjien välisessä viestinnässä. Käyttäjien olisi voitava tehdä oma analyysinsä ja huolehtia asianmukaisesta due diligence -menettelystä, kun he arvioivat tietyn luottoluokituksen luotettavuutta. Heidän olisi voitava arvioida riskit, joita luottoluokituslaitokseen kohdistuu (kuten eturistiriitojen riski, luokitusten perustumisesta huonolaatuisiin syöttötietoihin aiheutuva riski ja menetelmien sisältämät riskit).

94

ESMA kävi läpi luottoluokituslaitosten yleisesti julkistamia tietoja jatkuvan valvontatyönsä aikana sekä osana tutkimuksiaan. Luottoluokituslaitosten yleistä julkistamista koskevia käytäntöjä alettiin kuitenkin analysoida ensimmäistä kertaa yksityiskohtaisesti joulukuussa 2014.

Kaavio 9

Yleistä julkistamista koskevat vaatimukset

Lähde: Euroopan tilintarkastustuomioistuin luottoluokituslaitoksista annetun asetuksen perusteella.

Rajoitukset ja luottoluokituslaitosten erilaiset julkistuskäytännöt haittasivat markkinoiden avoimuutta

95

Tilintarkastustuomioistuin havaitsi puutteita yleistä julkistamista koskevissa käytännöissä.

96

Luottoluokituslaitosten on julkistettava suurelle yleisölle tietyt tiedot (ks. kaavio 9). Julkistaminen tapahtuu tavallisesti verkkosivustojen kautta. Tilintarkastustuomioistuin huomasi, että joissakin tapauksissa käyttäjien on luotava tili ja ilmoitettava henkilötietonsa ennen kuin he saavat pääsyn verkkosivustolle. Luottolaitosten tietosuojaselosteissa todetaan, että käyttäjiltä kerättyjä henkilötietoja saatetaan antaa kolmansille osapuolille. Tämä voi estää mahdollisia käyttäjiä luomasta tiliä.

97

Luottoluokituslaitoksista annetussa asetuksessa luottaluokituslaitoksia ei velvoiteta ilmoittamaan luottamuksellisia tietoja. Käytännössä tämä merkitsee, että menetelmien tiettyjä osia ei ole välttämätöntä julkistaa. Tämä johtaa ristiriitaan: luottoluokituslaitos voi päättää, ettei se julkista menetelmiään kokonaisuudessaan, jos osa tiedoista on luottamuksellisia. Näin käyttäjät eivät voi toteuttaa due diligence -menettelyitään.

98

Luottoluokituslaitosten on julkisesti ilmoitettava luottoluokitustoiminnassa käyttämistään menetelmistä, malleista ja keskeisistä luokitusoletuksista. Tilintarkastustuomioistuin arvioi luottoluokituslaitosten yleisesti julkistamat tiedot menetelmien osalta keskittyen neljäntyyppisiin luottoluokituksiin: rahoituslaitoksiin (pankit), julkisyhteisöihin, strukturoituihin rahoitustuotteisiin (päämenetelmät, ABS-kuluttajarahoitus ja RMBS-instrumentti) ja katettuihin joukkovelkakirjalainoihin.

99

Luottoluokituslaitokset noudattivat tavallisesti asetusta ja julkistivat menetelmänsä. Julkistamismuoto vaihteli huomattavasti luottoluokituslaitoksesta toiseen, mikä rajoitti vertailtavuutta. Tämä olisi voitu osittain välttää, jos luottoluokituslaitosten käyttöön olisi asetettu vakioitu raportointimuoto, jonka avulla ne olisivat voineet esittää menetelmänsä. Dokumentaation saatavuus vaihteli luottoluokituslaitoksesta ja luokitustyypistä riippuen. Strukturoitujen rahoitustuotteiden monen alalajin kohdalla luottoluokituslaitokset esittivät vain yleiskatsauksen luokitusprosessiin, eivätkä antaneet menetelmistä kaikkia tärkeitä tietoja. Siksi luokitusprosessia oli mahdotonta toistaa.

Keskustietokannasta ei ole saatavissa riittävästi tietoja luottoluokituslaitosten luokitustoiminnan tuloksellisuudesta

Puolivuosittaisten tietojen raportointi

100

ESMAn sähköistä keskustietokantaa (CEREP) vastaavaa tietolähdettä ei ole muilla sääntelyvallan alueilla. Kyseinen ESMAn tietokanta tarjoaa yhdenmukaista ja helposti käytettävissä olevaa tietoa kaikkien rekisteröityjen ja sertifioitujen luottoluokituslaitosten luokitustoiminnasta. Luottoluokituslaitokset antavat keskustietokannassa tiedot aiemmista luokituksistaan. ESMA julkistaa puolivuosittain yhteenvetotilastot luottoluokituslaitosten luokitustoiminnan tuloksellisuudesta näiden raportoimien tietojen perusteella. Raportointi kattaa tietyn ajanjakson ja tietyt omaisuusluokat. Se käsittää tilastot luokitustoiminnasta, maksukyvyttömyysasteet ja siirtymämatriisit. Sijoittajat ja tutkijat voivat saada keskustietokannasta hyödyllisiä yhteenvetotilastoja, joihin he voivat soveltaa useita hakukriteereitä ja joita he voivat hyödyntää tarpeitaan vastaavalla tavalla. Keskustietokanta ei

–julkaise muita tilastoja, jotka olisivat hyödyllisiä käyttäjille (esimerkiksi keskimääräiset maksukyvyttömyysasteet), tai keskimääräisiä siirtymämatriiseja

–sisällä hakukriteereitä, joiden avulla käyttäjät voisivat ladata useisiin hakuihin perustuvat yhteenvetotilastot yhdellä kertaa.

101

Luottoluokituslaitoksista annetun asetuksen mukaan ESMAn on julkistettava tiedot, jotka luottoluokituslaitokset raportoivat keskustietokannan kautta³⁸. Luottoluokituslaitosten raportoimat laadulliset tiedot julkaistaan keskustietokannassa, mutta niiden perustana olevia luottoluokituslaitosten raportoimia tietoja ei. Näiden tietojen julkisesta saatavuudesta olisi keskustietokannan käyttäjille kuitenkin monenlaista hyötyä. Ne voisivat esimerkiksi ymmärtää paremmin, kuinka uskottavia yhteenvetotilastot ovat ennusteiden laatimisen kannalta.

102

Luottoluokituslaitoksista annetussa asetuksessa ei vaadita luottoluokituslaitoksia kohdistamaan seurantaa liikkeeseenlaskijoihin/rahoitusvälineisiin sen jälkeen, kun niitä koskevat luokitukset on peruttu. Keskustietokannan yhteenvetotilastoissa ei sellaisenaan oteta huomioon maksukyvyttömyystapauksia, jotka ilmenevät luokituksen peruuttamisen jälkeen. Vastapainoksi tällaisten tietojen puuttumiselle keskustietokannassa julkaistaan peruutusten syytyypin mukaan jaoteltuja tilastoja³⁹. Joissakin luokitustoimintaa koskevissa tilastoissa huomattavan suuri osuus luokitusten peruutuksista jää kuitenkin selittämättä. Tämä heikentää luottamusta näiden yhteenvetotilastojen ennustuskykyyn.

103

ESMA kohdistaa tiettyjä automaattisia kontrolleja keskustietokantaan raportoituihin uusiin tietoihin ja tarkistaa siten niiden eheyden ennen julkistamista. ESMA ei kuitenkaan tarkasta tietojen oikeellisuutta (esimerkiksi täsmäyttämällä ne muiden julkisten tietokantojen tietoihin tai luottoluokituslaitosten sisäisiin tietokantoihin) ennen kuin tiedot julkistetaan. Tällaiset tarkastukset olisivat hyödyllisiä seuraavista syistä:

–Keskustietokannassa on joissakin tapauksissa ollut virheellisiä tietoja ja tietoja on tarkistettu.

–Tietoihin ei kohdisteta julkista valvontaa. Keskustietokannasta ei käy ilmi, onko luottoluokituslaitosten tietokantaan raportoimista aiemmista tiedoista oikaistu virheitä tai onko niitä muuten tarkistettu.

Raportoidut laadulliset tiedot

104

Tietojen rakenne ei ole vertailukelpoinen raportoivien luottoluokituslaitosten kesken. Käyttäjät eivät myöskään voi tietojen perusteella todeta, milloin menetelmiä on muutettu ja milloin muutokset vaikuttivat luokituksiin ja niiden tuloksellisuuteen. Tämä on huomionarvoista, sillä keskustietokannan yhteenvetotilastoihin sisältyy aiempia luokituksia, jotka on saatettu tehdä eri menetelmin kuin tietokannassa nykyisin esitetyt menetelmät.

ESMA ei julkista verkkosivustollaan riittävästi tietoja luottoluokitusten käyttäjille

105

ESMAn pitäisi säännöllisesti julkaista toimialoihinsa liittyviä tietoja ja huolehtia, että tiedot ovat helposti saatavilla. Tilintarkastustuomioistuin vertasi verkkosivustolla olevia tietoja ESMAn ja Yhdysvaltojen arvopaperimarkkinoiden valvontaviranomaisen SECin luottoluokituselimen välillä (SEC valvoo Yhdysvalloissa rekisteröityneitä luottoluokituslaitoksia (kansallisesti tunnustetut tilastolliset luokitusjärjestöt, NRSRO:t)).

106

ESMA ei esimerkiksi julkaise verkkosivustollaan kaikkea asiaankuuluvaa lainsäädäntöä (kuusi delegoitua asetusta puuttuu), kun taas SECin luottoluokituselin on laatinut erityisen osion, jossa on linkit kaikkiin NRSRO-järjestöjä koskeviin säädöksiin (ks. tarkemmin liite IV).

107

Luottoluokituslaitoksia koskeviin ESMAn asiakirjoihin voi tutustua kahdella tavalla: käyttäen noin 200 asiakirjaa sisältävää yksinkertaista luetteloa, jossa ei ole minkäänlaista valintamahdollisuutta, tai luetteloa, jossa voi soveltaa kahta hakukriteeriä, jotka parantavat saatavuutta vain hyvin vähän. SECin verkkosivusto sen sijaan on jaoteltu osioihin tietojen tyypin mukaan, mikä tekee sivustosta käyttäjäystävällisemmän.

108

ESMAn verkkosivuston analyysi osoittaa, että sieltä puuttuu osa lainsäädännöstä. Siellä ei myöskään ole eräitä hyödyllisiä asiakirjoja, kuten rekisteröintimallia ja ohjeita ilmiantajille (ks. liite IV).

38Luottoluokituslaitoksista annettu asetus, 11 artiklan 2 kohta.

39Esimerkiksi virheelliset tai riittämättömät tiedot, velkasitoumuksen maturiteetti, vararikko, luottoluokitellun yrityksen uudelleenjärjestely, muut syyt (ei tiedossa).

Johtopäätökset ja suositukset

109

Yleinen johtopäätöksemme on, että ESMA loi lyhyessä ajassa vakaan perustan luottoluokituslaitosten valvonnalle EU:ssa. Parantamisen varaa on silti yhä.

Rekisteröinti

110

ESMAlla on pitkälle kehittyneet rekisteröintimenettelyt. Ne ovat kuitenkin yhä työläät, mikä johtuu asetuksessa edellytetystä jaosta hakemusten täydellisyyttä ja vaatimusten mukaisuuden arviointia koskeviin vaiheisiin. Luottoluokituksessa olisi käytettävä tiukkoja, järjestelmällisiä ja jatkuvia menetelmiä, jotka voidaan validoida. Tarkastuksen kohteena ollut evidenssi todisti kuitenkin pääasiassa menetelmien tiukkuutta (kohdat 20–30).

Suositus 1

ESMAn olisi rekisteröinnin aikana dokumentoitava riittävästi arviointityö, jota se tekee kaikkien luottoluokitusmenetelmiä koskevien sääntelyvaatimusten osalta.

111

Eurojärjestelmän nykyiset säännöt eivät takaa, että kaikki ESMAn rekisteröimät luottoluokituslaitokset ovat tasavertaisessa asemassa. Eurojärjestelmä hyväksyy tällä hetkellä neljän ESMAn ulkoiseksi luottoluokituslaitokseksi rekisteröimän luottoluokituslaitoksen antamat luokitukset Eurojärjestelmän luottoriskinarviointikehyksessä (ECAF). Jotta luottoluokituslaitoksen luokitukset hyväksyttäisiin eurojärjestelmässä, sen on täytettävä ylimääräisiä toiminnallisia kriteereitä sen lisäksi, että se on ESMAn rekisteröimä tai sertifioima. Tämä toimintatapa luo rakenteeltaan kaksijakoiset markkinat, joilla pienet luottoluokituslaitokset eivät voi kilpailla tasavertaisesti suurempien luottoluokituslaitosten kanssa (kohdat 35 – 40).

Riskienhallinta ja suunnittelu

112

ESMAlla on hyvin määritetyt riskien tunnistamismenettelyt. Yhtenäisen dokumentointiketjun puuttuminen vaikeuttaa kuitenkin sen ymmärtämistä, miksi tietyt riskit on siirretty etusijalle. ESMA ei tutkinut kaikkia riskialttiita aloja riittävällä ja yhdenmukaisella tavalla. Tilintarkastustuomioistuin havaitsi, että valvontaresurssit eivät riittävän hyvin pysyneet asetuksen jatkuvasti lisääntyvien vaatimusten tasolla (kohdat 41–55).

Suositus 2

ESMAn olisi parannettava riskien tunnistusmenettelynsä jäljitettävyyttä. ESMAn olisi ylläpidettävä lokia riskitasojen muutoksista ja dokumentoitava riskien priorisointi syineen.

ESMAn olisi kohdennettava seurantaa kaikkiin riskialttiisiin aloihin, joilla lisävalvonnasta olisi hyötyä.

Jatkuva valvonta ja tutkimukset

113

ESMA loi valvontatavalleen vakaan perustan. ESMAn valvontaohjeissa ei kuitenkaan määritellä tarkasti, minkä tyyppisiä jatkuvia valvontatehtäviä on syytä toteuttaa, eikä niissä myöskään anneta tietoja valvontatehtävien toteutustiheydestä. ESMA laatii vuosittain valvontasuunnitelmat tulevaa jaksoa varten. Luottoluokituslaitoskohtaisesta jatkuvasta valvonnasta ei ollut saatavissa tarkkoja suunnitelmia. ESMAlla ei ole riittäviä sisäisiä standardeja valvontatyön dokumentointia varten. Lisäksi jo suoritettua jatkuvaa valvontaa ja sen perusteella tehtyjä analyysejä tai johtopäätöksiä on vaikea jäljittää (kohdat 56–77).

114

Myöskään tutkimusten tiettyjen välivaiheiden dokumentointi ei ole kattavaa. Tarkastettuja tutkimuksia koskevasta ESMAn dokumentaatiosta ei käy ilmi, kuinka kaikki tarvittava evidenssi arvioitiin (kohdat 56–77).

Suositus 3

ESMAn valvontakäsikirjoja (Supervisory Manual ja Supervisory Handbook) olisi jatkuvasti päivitettävä, jotta uusi tietämys ja kokemus voidaan sisällyttää niihin.

ESMAn olisi laadittava sisäiset ohjeet tutkimusten vaikuttavaa dokumentointia varten, jotta se voi osoittaa ja varmistaa, että kaikkien johtopäätösten tueksi on analysoitu evidenssiä riittävällä tavalla.

Nimenomaan valvontaan tarkoitetun tietoteknisen välineen toteuttaminen parantaisi tietämyksen jakamista, selkeyttäisi tehtävien omistajuutta, helpottaisi tehdyn työn läpikäyntiä ja edistäisi valvontaryhmien sisäistä viestintää.

Menetelmät

115

ESMA tutki luottoluokituslaitosten menetelmiä säännöksiin sisältyvien kriteereiden pohjalta sekä jatkuvan valvonnan että tutkimusten kautta. ESMAlla ei kuitenkaan ole käytössä menettelyä, jolla se tutkisi luottoluokituslaitosten ilmoittamat uudet menetelmät tai olennaiset muutokset menetelmiin. ESMAn on vaikea tulkita menetelmiin liittyviä kriteereitä ja saavuttaa luottoluokituslaitosten kanssa yhteisymmärrys niiden täyttämisestä. Tiettyjen kriteereiden täyttymistä ei ole vielä tutkittu perusteellisesti (kohdat 78–86).

Suositus 4

ESMAn olisi tutkittava kaikki ne luottoluokituslaitosten menetelmien suunnittelua ja toteuttamista koskevat näkökohdat, joita ei ole vielä katettu.

Eturistiriidat

116

ESMA ei tutkinut riittävällä tavalla tiettyjä potentiaalisia eturistiriitoja. ESMA saa luottoluokituslaitoksilta paljon tietoja niiden henkilöstön kaupankäyntitoiminnasta ja arvopaperiomistuksista, mutta se ei tutkinut näitä tietoja jäsennellysti. Lisäksi aihetta käsiteltiin temaattisissa ja yksittäisissä arvioinneissa vain satunnaisesti (kohdat 87–89).

Suositus 5

ESMAn olisi tutkittava jäsennellysti luottoluokituslaitosten järjestelmät, joilla ne käsittelevät eturistiriitoja ja etenkin luokitusanalyytikoiden kaupankäynti- ja taloudellista toimintaa.

Lisäksi ESMAn olisi testattava luottoluokituslaitosten eturistiriidoista antamien tietojen oikeellisuus.

Yleisesti julkistettavat tiedot

117

ESMA tarkasti luottoluokituslaitosten yleisesti julkistamat tiedot säännöllisesti jatkuvan valvonnan ja tutkimusten aikana, mutta ensimmäinen luottoluokituslaitosten yksityiskohtainen arvio aloitettiin vuoden 2014 loppupuolella (ks. kohdat 90–94).

118

Tilintarkastustuomioistuin totesi, että luottoluokituslaitosten yleisesti julkistamat tiedot eivät aina ole korkeimpien standardien mukaisia ja että etenkin menetelmiä, mallien kuvausta ja keskeisiä luokitusoletuksia koskevat tiedot eivät aina anna mahdollisille luottoluokitusten käyttäjille mahdollisuutta huolehtia omasta due diligence -menettelystään (ks. kohdat 95–99).

Suositus 6

ESMAn olisi vielä yhtenäistettävä luottoluokituslaitosten julkistamiskäytäntöjä. ESMAn olisi harkittava julkistamisvaatimuksia koskevien lisäohjeiden laatimista asetuksen 1095/2010 16 artiklan mukaisesti, jotta luottoluokituslaitosten yleisiä julkistamiseen sovellettavia käytäntöjä saataisiin parannettua.

Keskustietokannassa julkistettavat tiedot

119

ESMAn keskustietokannassa (CEREP) sähköisesti julkaisemat tiedot muodostavat yhdenmukaisen ja helposti käytettävissä olevan lähteen, josta ilmenee kaikkien rekisteröityjen ja sertifioitujen luottoluokituslaitosten luokitusten tuloksellisuus. Vastaavaa tietolähdettä ei ole muissa sääntelyjärjestelmissä. Emme kuitenkaan ole vakuuttuneita julkistamisen riittävyydestä ja siitä, että ESMA tarkistaa keskustietokantaan raportoidut tiedot riittävällä tavalla (ks. kohdat 100–104).

Suositus 7

ESMAn olisi valvottava keskustietokannassa ilmoitettuja tietosisältöjä ja parannettava niitä luokitustoiminnan tuloksellisuutta koskevien tietojen julkistamisen parhaiden käytäntöjen perusteella.

ESMAn verkkosivustolla julkistettavat tiedot

120

ESMAn verkkosivustolta puuttuvat tietyt tiedot, jotka olisivat hyödyllisiä luottoluokituslaitosten, mahdollisten uusien markkinatoimijoiden ja luottoluokitusten käyttäjien kannalta. Verkkosivuston rakenne ei ole toimiva, ja siellä olevaa tietoa on vaikea löytää (ks. kohdat 105–108).

Suositus 8

ESMAn olisi julkistettava kaikki asiaankuuluva lainsäädäntö ja tarpeelliset asiakirjat ja muokattava verkkosivustosta käyttäjäystävällisempi.

Tilintarkastustuomioistuimen IV jaosto on tilintarkastustuomioistuimen jäsenen Milan Martin CVIKLin johdolla hyväksynyt tämän kertomuksen Luxemburgissa 24. marraskuuta 2015 pitämässään kokouksessa.

Tilintarkastustuomioistuimen puolesta

Vítor Manuel da SILVA CALDEIRA
presidentti

Liitteet

Liite I

ESMAn hallintorakenne

ESMAn hallintorakenne koostuu neljästä tasosta. Seuraavassa taulukossa esitetään katsaus kunkin tason vastuualueisiin.

Hallintoneuvosto
Johtokunta
Toimitusjohtaja
Yksikön tai osaston päällikkö

Kokoonpano:
EU:n 28 kansallisen viranomaisen pääjohtajat + ESMAn puheenjohtaja + Euroopan vakuutus- ja lisäeläkeviranomainen + Euroopan pankkiviranomainen+ Euroopan järjestelmäriskikomitea + Euroopan komissio + ETA (Islanti, Liechtenstein ja Norja)

Vastaa lopullisesta päätöksenteosta ESMAssa.

Tehtävät:

–Hyväksyy vuotuisen valvontasuunnitelman, jossa kuvataan kaikkia suunniteltuja tutkimuksia sekä aiottua jatkuvaa valvontaa. Tätä varten heille annetaan ESMAn valvontaryhmän laatima kertomus riskeistä. Kertomuksessa esitetään tiettyjä yksittäisiin luottoluokituslaitoksiin kohdistuvia riskejä anonymisoidussa muodossa.

–Hyväksyy ESMAn vuosikertomuksen, jossa kuvataan ESMAn valvontatoimia valvontaryhmän vuotuisen toimintakertomuksen pohjalta.

–Hyväksyy muita julkaistavia kertomuksia (hallintoneuvostolle esitettyyn informaatioon sisältyy tarkempia havaintoja kuin julkaistu kertomus).

Kokoonpano:
Kuusi hallintoneuvoston jäsenten keskuudestaan valitsemaa jäsentä + ESMAn puheenjohtaja.

Tehtävät:

–Valvoo ESMAn monivuotista työohjelmaa, talousarviota ja henkilöstöresursseja.

–Seuraa valvontatyöstä tehdyn suunnitelman toteuttamista.

–Keskustelee toimitusjohtajan valvontatyöstä neljännesvuosittain esittämistä tiedoista, kuten rekisteröinneistä, jatkuvista tutkimuksista, havainnoista ja korjaavista toimista.

Tehtävät:

–Seuraa ESMAn toteuttamaa valvontatyötä.

–Toteuttaa valvontatyöstä tehdyn vuotuisen suunnitelman.

–Varmistaa valvontaosastojen/valvontayksiköiden toiminnan.

–Allekirjoittaa tutkimuksia tai tarkastuksia koskevat luvat tai päätökset.

–Allekirjoittaa tietopyyntöjä koskevat päätökset.

–Hyväksyy korjaavista toimista laaditun suunnitelman.

–Raportoi ESMAn valvontatoimista johtokunnalle ja hallintoneuvostolle.

Tehtävät:

–Ehdottaa valvontatyöstä tehtyä vuotuista suunnitelmaa ja toteuttaa sen, kun sille on saatu hyväksyntä.

–Allekirjoittaa yksinkertaiset tietopyynnöt.

–Luonnostelee korjaavia toimia koskevia suunnitelmia, päätöksiä ja julkaistavia kertomuksia, jotka esitetään toimitusjohtajalle allekirjoitusta tai jatkotoimia varten.

–Varmistaa, että valvontapäätökset haastetaan havainnoista käydyissä keskusteluissa riittävällä tavalla.

–Ehdottaa asianomaisen valvontaryhmän kanssa korjaavia toimia.

–Ottaa käyttöön viestintäkanavat, joiden avulla valvojat voivat tuoda esiin näkemyksensä ja/tai huolenaiheensa missä tahansa valvontaprosessin vaiheessa.

–Varmistaa, että valvonnan kohteena oleville luottoluokituslaitoksille annetaan mahdollisuus kommentoida havaintoja ja korjaavia toimia ennen lopullista kertomusta.

Lähde: Euroopan tilintarkastustuomioistuin ESMAn toimittamien tietojen perusteella.

Liite II

Tarkastustapa

Tilintarkastustuomioistuin toimitti tarkastuksensa, mikä lisäksi kahden asiantuntijan kanssa tehtiin sopimus tiettyjen aiheiden analysoinnista. Pyysimme myös valituilta kansallisilta toimivaltaisilta viranomaisilta tietoja, joiden avulla saatoimme vertailla valvontakäytäntöjä.

Osa kertomuksessa esitetyistä kannoista perustuu näiden asiantuntijoiden lausuntoihin ja kansallisille toimivaltaisille viranomaisille lähetettyihin tiedusteluihin.

Asiantuntijalausunnot

Tarkastetun aiheen jotkin osa-alueet ovat monimutkaisia ja luonteeltaan erikoistuneita, minkä vuoksi tilintarkastustuomioistuimen oli palkattava kaksi asiantuntijaa. Asiantuntijoiden osuus liittyvää seuraaviin osa-alueisiin:

οluottoluokituslaitosten menetelmiä, malleja ja keskeisiä luokitusoletuksia koskevien tietojen esittämiseen liittyvien vaatimusten analyysi

οluokitusten tuloksellisuutta koskeva analyyttinen kvantitatiivinen työ ESMAn keskustietokannassa käytettävissä olevien luokitustietojen perusteella.

Luottoluokituslaitosten menetelmiä, malleja ja keskeisiä luokitusoletuksia koskevien tietojen esittämiseen liittyvien vaatimusten analyysi

Asiantuntijat huolehtivat seuraavista tehtävistä:

οLuottoluokituslaitosten menetelmiä, malleja ja keskeisiä luokitusoletuksia koskevien tietojen julkistamista koskeva analyysi ja kriittinen arviointi siitä, annetaanko ESMAn säännöissä ja ohjeissa riittävästi selkeitä ohjeita tietojen esittämistä varten.

οLuottoluokituslaitoksiin sovellettavien EU:n sääntöjen, jotka koskevat menetelmistä, malleista ja keskeisistä luokitusoletuksista esitettäviin tietoihin liittyviä vaatimuksia, vertaaminen SECin sääntöihin (Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssikomitean säännöt).

οTilintarkastustuomioistuin poimiman viiden luottoluokituslaitoksen otoksen ja julkisesti saatavissa olevien tietojen perusteella

•asiantuntijat analysoivat meneHJtelmien, mallien ja keskeisten luokitusoletusten osalta esitettyjä tietoja ja vertasivat niitä luottoluokituslaitoksista annetussa asetuksessa säädettyihin vaatimuksiin; asiantuntijoiden tarkoituksena oli päätellä, noudatetaanko asetusta etenkin valtion joukkovelkakirjalainojen ja strukturoitujen rahoitusvälineiden kohdalla

•arvioivat kriittisesti, olivatko esitetyt tiedot riittävän yksityiskohtaiset niin, että sijoittajat saattoivat arvioida menetelmiä, malleja ja keskeisiä luokitusoletuksia (onko sijoittajan mahdollista suorittaa luokituslaskelmat uudestaan käyttäen tietoja, joita luottoluokituslaitosten menetelmistä, malleista ja keskeisistä luokitusolettamuksista on esitetty, ja päätyä samaan tulokseen?)

•arvioivat, onko sijoittajan esitettyjen tietojen avulla mahdollista verrata luottoluokituslaitosten menetelmiä, malleja ja keskeisiä luokitusoletuksia tietyn luokituksen osalta (Euroopan tilintarkastustuomioistuin poimi luokituksia koskevan otoksen)

•yksilöivät tietojen esittämistä koskevia hyviä käytäntöjä, jotka luottoluokituslaitokset voivat jakaa.

Luottoluokituslaitosten antamien luottoluokitusten tuloksellisuuden kvantitatiivinen mittaaminen

Keskustietokannassa ilmoitettujen tuloslukujen perusteella asiantuntijat arvioivat

οESMAn keskustietokannassa julkaisemia luottoluokituksia koskevien tulosindikaattoreiden olennaisuuden, yhdenmukaisuuden (mm. tietojen täydellisyys ja laatu) ja vertailtavuuden

οnäihin ilmoitettuihin tietoihin liittyvät puutteet tai ongelmat sekä suositellut parannukset tai vaihtoehdot, jotka voisivat olla informatiivisia sijoittajien kannalta ja/tai hyödyksi akateemiselle tutkimukselle

οluokitusten tuloksellisuutta koskevien kvantitatiivisten mittareiden vertailtavuuden eri näkökohtia, kuten vertailtavuus ajan mittaan tai luottoluokituslaitoksittain, omaisuusluokittain tai maantieteellisten alueiden mukaan; näin selvitettiin ilmoitettujen tietojen erottelu- ja ennustuskykyä

οkeskustietokannassa ilmoitetut kvantitatiiviset tiedot, joita verrattiin sijoittajien ja tutkijoiden käytettävissä oleviin muihin tietoihin/tietokantoihin.

Kysely tarkastukseen poimituille kansallisille toimivaltaisille viranomaisille

Tarkastustiimi esitti kymmenelle kansalliselle toimivaltaiselle viranomaiselle kysymyksiä näiden valvontakäytännöistä. Kysymykset liittyivät yleiseen valvontatapaan, jota viranomaiset soveltavat rahoituslaitoksiin, ja luottoluokituslaitosten rekisteröintiä koskeviin viranomaisten tehtäviin.

Selvityksen keskeiset kysymykset luetellaan seuraavassa:

οLuetelkaa edustamanne viranomaisen toteuttamat valvontatoimityypit ja ilmoittakaa valvontatoimien toteutustiheys.

οMiten edustamanne viranomainen yksilöi jatkuvaan valvontaan kuuluvat toimet?

οOnko edustamallanne viranomaisella käytössä erityisesti valvontaan tarkoitettu tietotekninen järjestelmä, jonka avulla dokumentoidaan valvontatyö ja säilytetään tietämystä organisaatiossa?

οMiten edustamanne viranomainen dokumentoi säännöllisesti julkistettavien tietojen analyysin?

οOnko edustamanne viranomainen laatinut valvonnan kohteena oleville yrityksille ohjeita ja suuntaviivoja? Miten niistä on tiedotettu näille yrityksille?

οTekikö edustamanne viranomainen käyntejä paikalle luottoluokituslaitokseen rekisteröintiprosessin aikana?

οMillä tavalla edustamanne viranomainen arvioi, vastaavatko luottoluokituslaitoksen menetelmät luottoluokituslaitoksista annetun asetuksen vaatimuksia?

οMillä tavoin yksilöitte finanssivalvojana, onko luottoluokituslaitoksen antama luokitus yksityinen vai julkinen? Milla tavalla varmistatte, että yksityisiä luottoluokituksia ei käytetä sääntelytarkoituksiin?

Yhteenveto tarkastustavasta

Tarkastuksen aihe
Tarkastuskriteerit
Tarkastusevidenssi

(i)Rekisteröitiinkö kaikki luottoluokituslaitokset oikein ja mahdollisimman tehokkaasti?

(i)Luottoluokituslaitoksista annettuun asetukseen sekä täydentäviin delegoituihin asetuksiin sisältyvät lakisääteiset vaatimukset ja tavoitteet (tekniset standardit)

(ii)Luottoluokituslaitosten rekisteröintiä koskeva ESMAn käsikirja.

(i)Analysoitiin rekisteröintiprosessi

(ii)Analysoitiin valitut rekisteröintitiedostot

(iii)Haastateltiin keskeistä henkilöstöä

(iv)Tehtiin tiedonkeruukäynnit valittuihin luottoluokituslaitoksiin

(v)Lähetettiin kansallisille toimivaltaisille viranomaisille käytäntöjä koskeva kysely

(vi)Verrattiin käytäntöjä SECin (Yhdysvallat) käytäntöihin.

(ii)oliko ESMA kehittänyt ja ottanut käyttöön luotettavan suunnittelu- ja riskienarviointiprosessin valvontatoimintaansa varten?

(i)ESMAn sisäiset käsikirjat Supervision Manual ja Supervisory handbook.

(i)Analysoitiin ESMAn suorittama riskienarviointi

(ii)Analysoitiin ESMAn sisäiset suunnitteluasiakirjat

(iii)Haastateltiin keskeistä henkilöstöä;

(v)Lähetettiin kansallisille toimivaltaisille viranomaisille käytäntöjä koskeva kysely.

(iii)Mahdollistaako valvontakehys luottoluokituslaitosten toiminnassa havaittujen ongelmien käsittelyn, mukaan lukien ongelmat, jotka liittyivät luokituskomiteoiden riippumattomuuteen ja eturistiriitojen ehkäisemiseen?

(i)Luottoluokituslaitoksista annettuun asetukseen sekä täydentäviin delegoituihin asetuksiin sisältyvät lakisääteiset vaatimukset ja tavoitteet (tekniset standardit)

(ii)ESMAn sisäiset käsikirjat Supervision Manual ja Supervisory handbook

(iii)Asiaa koskevat IOSCO-suuntaviivat ja -periaatteet.

(i)Analysoitiin jatkuvaa valvontatyötä koskevat tiedostot

(ii)Analysoitiin valvontatiedostot ja sisäiset asiakirjat, etenkin temaattiset ja yksittäiset arvioinnit

(iii)Haastateltiin keskeistä henkilöstöä

(iv)Tehtiin tiedonkeruukäynnit valittuihin luottoluokituslaitoksiin

(v)Lähetettiin kansallisille toimivaltaisille viranomaisille käytäntöjä koskeva kysely

(vi)Verrattiin käytäntöjä SECin (Yhdysvallat) käytäntöihin.

(iv)Julkaisivatko ESMA ja luottoluokituslaitokset valvontatoimistaan riittävästi ja lisäarvoa tarjoavaa tietoa sidosryhmilleen, etenkin Euroopan parlamentille?

(i)Luottoluokituslaitoksista annettuun asetukseen sekä täydentäviin delegoituihin asetuksiin sisältyvät lakisääteiset vaatimukset ja tavoitteet (tekniset standardit)

(ii)ESMAn sisäiset käsikirjat Supervision Manual ja Supervisory handbook.

(i)Suoritettiin keskustietokannan luokitustietojen kvantitatiivinen analyysi

(ii)Analysoitiin SOCRAT-tietokanta

(iii)Ulkoiset asiantuntijat arvioivat menettelyjä, malleja ja keskeisiä luokitteluoletuksia koskevien tietojen julkistamisvaatimukset

(iv)Ulkoinen asiantuntija arvioi keskustietokantaan sisältyvät luokittelua koskevat tulosindikaattorit

(v)Lähetettiin kansallisille toimivaltaisille viranomaisille käytäntöjä koskeva kysely.

Lähde: Euroopan tilintarkastustuomioistuin.

Liite III

ESMAn tutkimusten keskeiset havainnot ja suositukset

2012
2013
2014

Temaattinen tutkimus:
Valtion, pankkien ja katettujen joukkovelkakirjalainojen luokitusprosessi (S&P, Moody’s ja Fitch)
Yksittäinen tutkimus:
Luottoluokituslaitoksen hallintojärjestelmä ja sisäiset kontrollit
Temaattinen tutkimus:
Pankkeja koskevien luottoluokitusmenetelmien tarkistaminen, toteuttaminen ja julkistaminen (S&P, Moody’s ja Fitch)
Yksittäinen tutkimus:
Luokitusten julkistamista koskevat luottoluokituslaitoksen kontrollit
Temaattinen tutkimus:
Julkisyhteisöjen luottoluokitusprosessi (S&P, Moody’s ja Fitch)
Temaattinen tutkimus:
Strukturoitujen rahoitusvälineiden luokitukset (Fitch, Moody’s, S&P ja DBRS)
Kaksi temaattista tutkimusta: 14 pienen ja 4 keskisuuren luottoluokituslaitoksen hallinto- ja ohjausjärjestelmät ja valvontatoiminnot

–Luottoluokituslaitoksen sisäisiä prosesseja ei kirjata riittävällä tavalla.

–Henkilöstön vaihtuvuus suuri ja liian vähän henkilöstöä tietyillä liiketoiminta-alueilla.

–Sisäisen valvonnan toimintoja olisi syytä parantaa.

–Johdon riippumattomien jäsenten rooleja ja tehtäviä olisi kehitettävä.

–Menetelmiä koskevat tiedot olivat jakaantuneet useisiin asiakirjoihin, eikä niitä ollut helppo löytää luottoluokituslaitosten sivustoilta.

–Tietotekniset järjestelmät olisi syytä toteuttaa ja tarkastaa asianmukaisella tavalla.

–Joidenkin johtajien riippumattomuutta ei ollut varmistettu.

–Johdon olisi jatkuvasti arvioitava sisäisen valvonnan järjestelmiä sekä lisättävä yhteydenpitoa valvontatoimintoihin.

–Sisäisen valvonnan toimintojen resurssien riittävyyttä olisi seurattava.

–Sisäisen arvioinnin toiminnon valtuuksia ja menettelyjä olisi selkeytettävä.

–Luottoluokituskomiteoille lähetettävää dokumentaatiota olisi selkeytettävä.

–Menetelmissä ei otettu huomioon kaikkia osatekijöitä, jotka vaikuttavat luokituksiin.

–Tietoja ei julkistettu riittävästi; eräitä uusia välineitä, kriteereitä ja aiempia menetelmiä ei ilmoitettu.

–Laadullisia ja määrällisiä tekijöitä, malleja ja aiempaa evidenssiä ei kirjattu riittävällä tavalla.

–Menetelmien vuosittainen läpikäynti ei ollut riittävä.

–Luokituksia ei seurattu sen jälkeen, kun luokitusmenetelmää oli muutettu.

–Osa luottoluokitusten tueksi esitetyistä tiedoista oli vanhentuneita.

–Luokituksia koskevat muutokset olisi julkistettava avoimesti ja oikea-aikaisesti.

–Tietoteknisen rakenteen ja valvontamekanismin olisi tarkoituksenmukaisella tavalla tuettava luokituksia koskevien julkistusten jatkuvuutta ja säännöllisyyttä.

–Luokitusten levitysprosessia olisi seurattava.

–Luokitusten julkaisuprosessin vastuualueet olisi osoitettava ja dokumentoitava selkeästi.

–Johto ja arviointitoiminto osallistuivat luokitustoimintaan.

–Eturistiriitoja ei valvottu tutkimustoimintaan osallistuvien julkisyhteisöjä arvioivien analyytikoiden osalta riittävästi.

–Luokitelluilla yrityksillä ei aina ollut mahdollisuutta hakea muutosta ennen kuin luokitus julkaistiin.

–Luvattomat kolmannet osapuolet saattoivat saada tietoonsa tulevia luokitustoimia.

–Tietoteknisten järjestelmien lupa- ja pääsykontrolleissa ilmeni puutteita.

–Luottoluokituspäätösten tekemisestä sen julkistamiseen kului huomattavan paljon aikaa.

–Alemmalla ja uudella henkilöstöllä oli suuri vastuu analyyseistä.

–Tietojen toimittajilta saatujen ja hyödynnettyjen tietojen laatua ei valvota.

–Koko metodologiaa ei sovellettu täysimääräisesti luottoluokitusten seurannassa.

–Käytettyjä eri analyysikehyksiä ei julkistettu riittävällä tavalla.

–Luokitusten vuosittaista tarkistusta ei saatu valmiiksi ajoissa.

–Sisäisen tarkastuksen toimintoa (menetelmien, mallien ja keskeisten luokitusoletusten tarkistaminen mukaan lukien) olisi lujitettava riippumattomuuden varmistamiseksi.

–Johdon jäsenillä on rajalliset tiedot sääntelyvelvoitteista, he kokoontuivat liian harvoin ja vuorovaikutus valvontatoiminnon kanssa on vähäistä.

–Valvontaelimen riippumattomien johtajien seurantatehtäviä olisi lujitettava.

–Hallinto- ja valvontaelinten olisi vastattava luottoluokituslaitoksista annetun asetuksen vaatimuksia.

–Säännösten noudattamista valvovan toiminnon ja sisäisen arvioinnin toiminnon pitäisi olla riippumattomia. Luokitusanalyytikoiden, osakkeenomistajien tai liiketoimintaa kehittävän henkilöstön ei pitäisi osallistua menetelmien hyväksymiseen.

–Säännösten noudattamista valvovan toiminnon resurssien pitäisi olla riittävät ja sen tehtävät ja vastuualueet olisi osoitettava selkeästi.

–Hyväksymistä ja menetelmien toteutumatestausta koskevien sisäisten menettelyjen pitäisi olla selkeämpiä ja yksityiskohtaisempia.

–Luokitustoimen ilmoittaminen luokitellulle yritykselle ei vastannut asetusta joidenkin luottoluokituslaitosten kohdalla, mikä lisäsi riskiä, että luottamuksellisia tietoja pääsee vuotamaan tai että liikkeeseenlaskija vaikuttaa luottoluokituslaitoksen päätökseen.

Lähde: Euroopan tilintarkastustuomioistuin ESMAn toimittamien tietojen perusteella.

Liite iV

EU:n ja Yhdysvaltain valvontaviranomaisten verkkosivustojen vertailu

ESMA (luottoluokituslaitoksia käsittelevä osio)
SECin verkkosivusto (luottoluokituselimen osio)

1.Säännösten saatavuus

Raha- ja rahamarkkinapolitiikan avoimuutta koskevissa IMF:n hyvän käytännön säännöissä suositellaan, että rahoituslaitosten¹ laatimien sääntöjen ja muiden yleisesti sovellettavien direktiivien ja suuntaviivojen olisi oltava yleisön helposti käytettävissä.

–Saatavissa ainoastaan luottoluokituslaitoksista annettu asetus – (EU) N:o 1060/2009) – ja yksi sen kolmesta muutoksesta.

–Luottoluokituslaitoksista annettua asetusta täydentävät kuusi delegoitua asetusta eivät ole saatavissa.

–Asetuksia ei ole helppo löytää, koska niitä varten ei ole erityistä osiota. Tarjolla on seuraavat kaksi vaihtoehtoa:

•Vierittää luottoluokituslaitoksia koskevaa alaosiota, jossa on 180 asiakirjaa, ilman suodatusmahdollisuutta

•Siirtyä luottoluokituslaitoksia koskevasta osiosta yleiseen Documents-osioon, missä on mahdollista käyttää kahta suodatinta (joista yksi ei toimi aakkostetusti).

–SECin luottoluokituselimen verkkosivulla on erityinen turvallisuussäännöksiä käsittelevä osio, josta löytyvät suorat linkit kaikkiin NRSRO-järjestöjä koskeviin säädöksiin.

2.Luottoluokituslaitosten kertomusten saatavuus

Rahoituslaitosten olisi säännöllisesti julkistettava kertomuksia, joista ilmenee, miten ne pyrkivät yleisiin tavoitteisiinsa.² Lisäksi rahoituslaitosten olisi säännöllisesti julkistettava kertomus rahoitusjärjestelmän toiminta-alueellaan/toiminta-alueillaan tapahtuneista tärkeimmistä muutoksista.³

–Kertomuksia on kahdenlaisia.

•ESMAn luottoluokituslaitoksiin kohdistamaa valvontaa käsittelevä vuosittainen kertomus

•Tapauskohtaiset kertomukset

–Näitä kertomuksia varten ei ole olemassa erityistä osiota. Vaihtoehdot ovat samat kuin edellä.

•Luottoluokituslaitoksia koskevan osion vierittäminen

•Siirtyminen luottoluokituslaitoksia koskevasta osiosta Documents-osioon ja suodatinten käyttö siellä.

–SECin luottoluokituselimen verkkosivustolla on erillinen julkistetuille kertomuksille tarkoitettu osio, ja kertomukset on ryhmitelty tyypeittäin.

•Henkilöstön laatimat kertomukset ja tutkimukset

•Henkilöstön laatimat ohjeet

•Kongressille vuosittain annettavat kertomukset

•Vuotuiset tutkimuskertomukset

3.Rekisteröityjä luottoluokituslaitoksia koskevan luettelon julkaiseminen:

EU:ssa ESMAn ”on julkaistava verkkosivustollaan luettelo tämän asetuksen mukaisesti rekisteröidyistä luottoluokituslaitoksista”⁴.

–Sivustolla on rekisteröidyistä ja sertifioiduista luottoluokituslaitoksista laadittu erityinen luettelo, josta käyttäjät voivat löytää luottoluokituslaitoksen nimen, sijaintimaan, aseman (rekisteröity, sertifioitu) sekä tosiasiallisen rekisteröintipäivän.

–Käyttäjät voivat nähdä rekisteröidyt NRSRO-järjestöt ja rekisteröintipäivät erillisestä Division Resources -osiosta.

4.Kunkin luottoluokituslaitoksen antamien luokitusten tyyppiä koskevat tiedot:

EU:ssa luottoluokituslaitoksista annetussa asetuksessa säädetään, että sen tavoitteena on lisätä ”luottoluokitustoiminnan integriteettiä, avoimuutta” ja edistää ”sisämarkkinoiden moitteetonta toimintaa, samalla kun saavutetaan korkeatasoinen kuluttajan- ja sijoittajansuoja”.⁵ Erityyppisten luokitusten julkistaminen lisää osaltaan luottoluokitusten avoimuutta.

–Luottoluokituslaitosten nykyisin antamien luokitusten tyypeistä ei ole saatavissa tietoja helposti.

–ESMA kuitenkin julkaisee vuosittain kertomuksen Market share calculations for the purpose of the Article 8d of the CRA Regulation, josta käyttäjät voivat löytää nämä tiedot. Luokitusta ei mainita kertomuksessa, jos luokitusta ei ole pyydetty tai jos luottoluokituslaitos ei saa kyseisen tyyppisistä luokituksista tuloja asianomaisena vuonna.

–Rekisteröityjä NRSRO-järjestöjä koskevassa osiossa on kunkin järjestön rekisteröintiä koskeva ilmoitus, jossa täsmennetään, minkätyyppisiä luokituksia luottoluokituslaitos antoi rekisteröintiajankohtana sekä mahdolliset myöhemmät peruutukset.

5.Rekisteröintilomakkeen tai -mallin julkistaminen:

Suora pääsy rekisteröintimalliin auttaisi uusia luottoluokituslaitoksia ymmärtämään rekisteröintiprosessia paremmin ja kannustaisi niitä hakemaan rekisteröintiä.

–Rekisteröintimalli ei ole julkisesti saatavilla verkkosivustolla.

–Luottoluokituslaitoksista vastaava ryhmä lähettää mallin sen jälkeen, kun hakija on ottanut yhteyttä ESMAan.

–NRSRO-järjestöjen rekisteröintilomake on julkisesti saatavilla verkkosivustolla, ja se on helppo löytää Examination Resources -osiosta.

6.Luottoluokituslaitosten säännösten perusteella yleisesti julkistamien tietojen saatavuus

Luottoluokituslaitosten täytyy julkistaa yleisesti useantyyppisiä tietoja. EU:n luottoluokituslaitoksista annetussa asetuksessa esimerkiksi vaaditaan, että luottoluokituslaitokset julkaisevat vuosittain avoimuusraportin, joka sisältää tiedot oikeudellisesta rakenteesta ja omistussuhteista, sisäisen valvonnan mekanismeista, henkilöstöjakaumaa kuvaavista tilastoista jne. Investoijien olisi oltava tietoisia näistä yleisesti julkistetuista tiedoista, jotta raportti muodostaisi käyttökelpoisen lähteen niin, että luottoluokitusten käyttäjien ei tarvitse ”tukeutua sokeasti luokituksiin”, sillä käyttäjien on tehtävä ”omat analyysinsa ja noudatettava aina asianmukaista varovaisuutta”.

–ESMAn verkkosivustolla ei viitata lainkaan tietoihin, jotka luottoluokituslaitokset yleisesti julkistavat sivustollaan säännösten perusteella.

–NRSRO-järjestöjen täytyy asettaa julkisesti saataville rekisteröintilomakkeensa tietyt osat sekä vuotuinen sertifiointilomake. SECin luottoluokituselimen verkkosivustolla on Forms NRSRO -osio, jossa olevien linkkien avulla pääsee kunkin luottoluokituslaitoksen verkkosivustolle katsomaan näitä lomakkeita.

9.Ohjeet ilmiantajille:

Ilmiantajille tarkoitetut tiedot ja ohjeet alentavat kynnystä ilmoittaa sääntelyelimelle mahdollisesta väärinkäytöksestä ja/tai säännösten rikkomisesta.

–Nimenomaisia ohjeita ei ole saatavilla. Luottoluokituslaitoksia koskevassa osiossa annetaan tiedusteluja varten sähköpostiosoite CRA-info@esma.europa.eu, jota voi käyttää myös valituksiin.

–Sivustolla oleva linkki vie ilmiantajille tarkoitetulle Office of the Whistle-blower -verkkosivustolle, jossa annetaan runsaasti tietoja.

1Rahoituslaitoksilla viitataan rahoitus- ja maksujärjestelmien sääntelyä, valvontaa ja seurantaa koskeviin institutionaalisiin järjestelyihin (mm. markkinat ja instituutiot), joiden tarkoituksena on edistää rahoitusvakautta, markkinoiden tehokkuutta sekä asiakkaiden varallisuuden ja kuluttajan suojaa – Liite: Definitions of certain terms, Code of Good Practices on Transparency in Monetary and Financial Policies: Declaration of Principles, Kansainvälinen valuuttarahasto, 1999.

2Periaate 6.3, Code of Good Practices on Transparency in Monetary and Financial Policies: Declaration of Principles, Kansainvälinen valuuttarahasto, 1999.

3Periaate 7.1, Code of Good Practices on Transparency in Monetary and Financial Policies: Declaration of Principles, Kansainvälinen valuuttarahasto, 1999.

4Asetuksen 18 artiklan 3 kohta.

5Asetuksen 1 artikla.

Lähde: Euroopan tilintarkastustuomioistuin.

ESMAn vastaus

Tiivistelmä

VI

ESMA teki tietoisen päätöksen riskipainotteisesta valvonnasta sen oletuksen perusteella, että kaikkia riskejä ei voida ehkäistä, vaan valvonnalla on pyrittävä tunnistamaan ja käsittelemään niitä riskejä, jotka todennäköisimmin aiheuttavat haittaa sijoittajille sekä yleisellä tasolla rahoitusvakaudelle.

ESMAn riskipainotteinen lähestymistapa kohdistaa resursseja tärkeimpiin alueisiin. Se otettiin käyttöön ensimmäisen valvontavuoden jälkeen.

Tämän jälkeen kaikki suuren riskin alueet, jotka on tunnistettu luottoluokituslaitoksissa, joilla on suuri vaikutus, on käsitelty tutkimusten tai jatkuvan valvonnan avulla.

ESMAn riskipainotteisessa järjestelmässä on kolme toisistaan riippuvaista vaihetta:

i)riskien tunnistus ja arviointi

ii)riskien priorisointi

iii)etusijalle asetettuihin riskeihin kohdistuvien valvontatoimien määrittäminen.

Järjestelmä pohjautuu 13 riski-indikaattoriin, ja ESMA toteuttaa vuosittain strategisia toimia, joilla määritetään valvonnan vuotuinen työsuunnitelma, jossa asetetaan prioriteetit ja määritetään toimet tulevalle vuodelle. Vuodesta 2012 lähtien riski-indikaattori on tunnistettu yhteensä 39 kertaa suureksi riskiksi luottoluokituslaitoksesta, jolla on suuri vaikutus.

Neljä näistä tunnistetuista riskeistä käsiteltiin jatkuvalla valvonnalla. Muita 35:tä riskialuetta seurattiin yksittäisellä tai temaattisella tutkimuksella niiden tunnistamista seuraavana vuonna.

Tutkimuksen tyyppi (yksittäinen tai temaattinen) määräytyy esimerkiksi tunnistetun riskin monitahoisuuden ja ominaispiirteiden mukaan. Tutkimus keskittyy havaittuihin suuren riskin alueisiin, mutta jos riskialueet ovat riippuvaisia toisistaan, tutkimukseen saatetaan sisällyttää riskialueita, joissa riski on määritetty alhaiseksi.

Vuotuisten strategisten toimien lisäksi ESMA seuraa ja arvioi riskejä jatkuvasti. Jos strategisten toimien ulkopuolella havaitaan uusia riskejä jatkuvan valvonnan (säännöllisin väliajoin saatavien tietojen analysointi, valitusten analysointi, ilmoitukset alkuperäisen rekisteröinnin edellytysten muutoksista ja ajoittaiset haastattelut yms.) ja markkinaseurannan avulla, priorisointia muuttamalla varmistetaan, että resurssit on kohdistettu riskeihin, jotka todennäköisimmin aiheuttavat haittaa sijoittajille ja yleisellä tasolla rahoitusvakaudelle.

ESMA myöntää, että aiempaa kattavampi dokumentointiketju on tarpeen, jotta riskin priorisointia voidaan tukea koko vuoden ajan.

VII

ESMAn sisäiset valvontakäsikirjat (Supervision manual ja Supervisory handbook) määrittävät ESMAn valvontapuitteet ja kuvaavat valvontaprosessit sekä näiden prosessien yleiset vaiheet ja periaatteet.

Näissä asiakirjoissa määritetään, mitä suunniteltavissa olevia valvontatoimia vuoden aikana on vähintään tehtävä. Valvontatoimien tarkkaa tyyppiä ja aikataulua ei kuitenkaan voida määrittää ennalta, sillä osa valvontatoimista on ennalta-arvaamattomia ja määräytyy kunkin luottoluokituslaitoksen kehittyvän riskiprofiilin mukaisesti.

Valvonta on luonteeltaan dynaamista, ja ESMAn on riskipainotteisen järjestelmänsä mukaisesti mukautettava valvontatoimiensa kohdistaminen alan ja havaittujen riskien muuttuvaan luonteeseen. Siksi sisäisiä valvontakäsikirjoja täydennetään nykyään aina riskialttiimpia luottoluokituslaitoksia koskevilla vuotuisilla strategioilla ja työsuunnitelmilla, joissa määritetään toteutettavat toimet ja määräajat, vuosittain laadittavalla yhteydenpitosyklillä, jonka mukaisista säännöllisistä kokouksista tiedotetaan luottoluokituslaitoksille, sekä jokaista tutkimusta koskevalla hankesuunnitelmalla.

ESMA katsoo, että kaikki nämä asiakirjat muodostavat täydelliset ohjeet ja suuntaviivat, jotka ovat riittävän joustavia ESMAn valvontaan perustuvaa lähestymistapaa varten ja mahdollistavat valvontatyökalujen mahdollisimman tehokkaan käytön.

ESMA myöntää, että luottoluokituslaitoksilta saatavien säännöllisten tietojen analyysia koskevaa kirjaamista voidaan parantaa. Siksi luottoluokituslaitoksia käsittelevä yksikkö kehittää uutta työkalua tietojen jatkuvaa seurantaa ja riskienarviointia varten. Tämän työkalun avulla valvontaviranomaisten palaute ja analyysit voidaan tallentaa tätä tarkoitusta varten varattuihin asiakirjoihin käyttämällä jäsenneltyjä malleja, mikä edistää sekä tehtyjen analyysien että tunnistettujen riskien kirjaamismenettelyä.

ESMA toteaa kuitenkin, että viime vuosina kehitetyt kirjaamismenettelyt ovat tukeneet sen lakisääteisiä velvoitteita ja heijastaneet organisaation sisäisiä tarpeita. ESMA ei esimerkiksi välttämättä dokumentoi sisäisesti kaikkia analyysin välivaiheita tutkimusten aikana, mutta kaikki löydökset ja tukevat todisteet dokumentoidaan perusteellisesti luottoluokituslaitoksille lähetetyissä kirjeissä.

ESMA myöntää, että sen dokumentointi- ja seurantatyökaluja voidaan parantaa entisestään, mutta uskoo kuitenkin, että ne ovat toimineet tehokkaasti tähän asti ja että ESMA on niiden avulla voinut tallentaa oleelliset päätöksentekoprosessia tukevat tiedot.

VIII

ESMA on toteuttanut riskipainotteista lähestymistapaa, jolla pyritään asettamaan valvontatoimet tärkeysjärjestykseen tunnistettujen riskien mukaan. Näin voidaan varmistaa resurssien tehokas ja vaikuttava kohdentaminen.

Eturistiriidat ja menetelmät ovat osa ESMAn riskikehyksessä arvioiduista riski-indikaattoreista.

ESMA arvioi jatkuvasti menetelmäriskiä osana jatkuvaa valvontaa, jonka aikana se vastaanottaa ja analysoi säännöllisesti laaja-alaisia menetelmiin liittyviä tietoja. Jos riski-indikaattorit on määritetty luottoluokituslaitoksissa suureksi riskiksi, ESMA on käsitellyt ne järjestelmällisesti valvontatoimillaan, joita ovat esimerkiksi pankkien menetelmien temaattinen tutkimus. Siinä ESMA arvioi, täyttyikö vaatimus käyttää menetelmiä, jotka ovat tiukkoja, järjestelmällisiä ja jatkuvia ja jotka voidaan validoida.

Lisäksi ESMA on arvioinut myös osana muita tutkimuksia, täyttivätkö menetelmät luottoluokituslaitoksista annetun asetuksen vaatimukset, joskaan menetelmäriski ei ollut tutkinnan pääkohde ja analysoinnin taso vaihteli tutkimuksen laajuuden mukaan. Vuonna 2015 ESMA tutki myös menetelmien validointia. Lisätietoja on ESMAn vastauksessa kohtiin 81–84.

Mitä eturistiriitoihin tulee, luottoluokituslaitoksista annettu asetus käsittelee nimenomaan eturistiriitoja, ja useimmat kyseisen asetuksen säännökset liittyvät luottoluokituslaitoksen velvollisuuteen varmistaa luottoluokitustoimintojensa riippumattomuus (eturistiriitojen välttäminen, havaitseminen, hallitseminen ja julkistaminen). Aloitettuaan valvontatoimensa ESMA on panostanut merkittävästi niiden toimien arviointiin, joilla luottoluokituslaitokset pyrkivät välttämään eturistiriitoja. Siksi suurin osa vuorovaikutuksesta luottoluokituslaitosten kanssa ja ESMAn tutkimusten tuloksista liittyy luottoluokituslaitoksista annetun asetuksen riippumattomuutta ja eturistiriitojen välttämistä koskeviin säännöksiin. Tämä käy selvästi ilmi myös ESMAn julkisista vuosikertomuksista ja työsuunnitelmista, joissa ESMA määrittää suurimmat valvontaan liittyvät riskit, joihin se aikoo keskittyä tulevina vuosina, ja tiedottaa aiemmissa tutkimuksissa havaituista pääongelmista. Myös ESMAn kesäkuussa 2014 ja kesäkuussa 2015 julkaisemat julkiset tiedonannot viittaavat luottoluokituslaitoksista annetussa asetuksessa riippumattomuuteen ja mahdollisten eturistiriitojen välttämiseen liittyvien säännösten rikkomiseen. Lisätietoja on ESMAn vastauksessa kohtiin 87–89.

Kun kaikki tämä otetaan huomioon, ESMA katsoo kohdistaneensa riittävät resurssit menetelmiin ja eturistiriitoihin liittyvien tunnistettujen riskien käsittelemiseen. ESMA seuraa näitä alueita jatkossakin ja ryhtyy asianmukaisiin toimiin alueilla, joissa ilmenee merkittäviä riskejä.

X

Luottoluokituslaitoksista annetussa asetuksessa ESMA valtuutetaan keräämään keskustietokantaan (CEREP) tiedot jokaisen luottoluokituslaitoksen aikaisemmasta toiminnasta ja asettamaan nämä tiedot saataville keskusverkkosivustollaan.

Keskustietokannassa ei ole kattavaa luetteloa kaikista mahdollisista tilastotiedoista, mutta käyttäjät voivat saada useiden hakujen avulla lisää erilaisia tilastotietoja, joita käytetään alalla yleisesti. Tämä lähestymistapa valittiin, sillä tilastotietojen hyödyllisyys on hyvin subjektiivista ja siihen vaikuttaa paljon käyttäjän lopullinen tavoite, joka voi vaihdella merkittävästi.

ESMA haluaa painottaa, että ainoastaan tiedot, jotka läpäisevät tiedonkeräysvälineen kattavat validointitarkastukset (50 tarkastusta tasolla 1 ja 50 tarkastusta tasolla 2) ja järjestelmälliset täydellisyystarkastukset, tallennetaan tietokantaan ja asetetaan saataville keskustietokannassa. Tietojen laadun lisäksi näillä vaiheilla varmistetaan toimitettujen tietojen vakiointi ja vertailukelpoisuus sekä johdonmukaisuus ajan myötä.

Kun tiedot ovat läpäisseet nämä alkutarkastukset ja ne on tallennettu tietokantaan, tietojen johdonmukaisuus ja laatu varmistetaan jatkuvilla ad hoc -tarkastuksilla. Tietokantaa ei ole sovitettu järjestelmällisesti yhteen muiden tietokantojen kanssa siksi, että keskustietokannan tiedoissa ei ole yhteisiä tunnisteita. Tämä ongelma ratkeaa, kun Euroopan luottoluokitusten tietofoorumi toteutetaan, sillä siihen liittyviin teknisiin sääntelystandardeihin sisältyy vaatimus raportoida tarvittaessa yleiset tunnisteet (kuten oikeushenkilötunnus, BIC-koodi, ISIN-koodi jne.).

Lisäksi on todettava, että ESMA tarkastaa tietojen validiuden vertaamalla niitä ajoittain ja mahdollisimman kattavasti muihin tietokantoihin.

XI a)

ESMA hyväksyy tämän suosituksen.

ESMA myöntää, että arvioinnin dokumentointia voidaan parantaa, jotta työasiakirjoissa on täydellinen näyttö tehdystä arvioinnista ja analyysin kirjausketju helpottuu.

XI b)

ESMA hyväksyy tämän suosituksen.

XI c)

ESMA hyväksyy tämän suosituksen osittain.

ESMA päivittää sisäisiä valvontakäsikirjojaan tarvittaessa uuden tietämyksen ja kokemuksen perusteella.

ESMA suhtautuu edelleen luottavaisesti siihen, että kaikki tutkimusten yhteydessä luottoluokituslaitoksille ilmoitetut johtopäätökset ja löydökset sekä niitä tukevat todisteet dokumentoidaan perusteellisesti.

ESMA myöntää, että luottoluokituslaitoksilta saatavien säännöllisten tietojen analyysia koskevaa kirjaamista voidaan parantaa, ja kehittää parhaillaan tehtyjen analyysien ja tunnistettujen riskien kirjaamiskäytäntöjään. Koska rekisteröityjä luottoluokituslaitoksia on vain vähän, ESMA ei pidä tässä vaiheessa erityistä tietoteknistä välinettä tarpeellisena.

XI d)

ESMA hyväksyy tämän suosituksen osittain.

ESMA arvioi jatkossakin menetelmäriskiä säännöllisesti osana jatkuvaa valvontaa ja tekee ESMAn riskipainotteisen lähestymistavan mukaisesti erityisiä valvontatoimia, kun riskejä tunnistetaan.

XI e)

ESMA hyväksyy tämän suosituksen osittain.

ESMA arvioi jatkossakin säännöllisesti mahdollisiin eturistiriitoihin liittyvää riskiä osana jatkuvaa valvontaa – mukaan lukien toimenpiteet ja valvontatoimet, joilla luottoluokituslaitokset seuraavat luottoluokitusanalyytikkojen kaupankäyntiä ja taloudellista toimintaa – ja tekee ESMAn riskipainotteisen lähestymistavan mukaisesti erityisiä valvontatoimia, kun riskejä tunnistetaan.

XI f)

ESMA hyväksyy tämän suosituksen osittain.

ESMA käsittelee tiettyjen luottoluokituslaitosten tunnistettuja puutteita valvontaoikeuksiensa puitteissa. Kaikille luottoluokituslaitoksille suunnattuja lisäohjeita tietojen julkistamisesta harkitaan, kun se on tarpeen ja asetuksen mukaista.

XI g)

ESMA hyväksyy tämän suosituksen.

ESMA keskustelee edelleen sidosryhmien kanssa siitä, miten keskustietokantaa voidaan parantaa siten, että se tukee käyttäjien tarpeita entistä paremmin.

XI h)

ESMA hyväksyy tämän suosituksen.

ESMA uudistaa parhaillaan verkkosivustoaan. Uudessa versiossa toteutetaan tässä suosituksessa ehdotetut parannukset.

Osa I – Rekisteröinti ja rajaustoimenpiteet

27

ESMA osoittaa johdonmukaisesti vähintään kaksi arvioijaa jokaista rekisteröintihakemusta kohden, jotta kahden silmäparin periaatteen soveltaminen voidaan varmistaa. Lisäksi jokainen päätös epätäydellisyydestä, täydellisyydestä ja säännösten noudattamisesta (rekisteröinti tai hylkäävä päätös) tarkastetaan hyväksyntäprosessissa, johon osallistuvat rekisteröintihakemusten koordinoija, tiiminjohtaja, luottoluokituslaitoksia käsittelevän yksikön johtaja ja ESMAn toimitusjohtaja.

Näyttö siitä, että vähintään kaksi arvioijaa on käsitellyt rekisteröintitiedostoa, on ESMAn sisäisessä kirjeenvaihdossa ja kaikessa virallisessa kirjeenvaihdossa hakijoiden kanssa.

Todisteet ESMAn hyväksyntäprosessista ovat ESMAn sisäisessä yhteydenpidossa. Lisäksi ESMAn toimitusjohtaja allekirjoittaa epätäydellisyyttä ja täydellisyyttä koskevat päätökset, ja rekisteröintiä ja hylkäämistä koskevat päätökset hyväksyy virallisesti ESMAn hallintoneuvosto ja allekirjoittaa ESMAn puheenjohtaja.

ESMA kuitenkin myöntää, että sen sisäisten käytäntöjen dokumentointia on mahdollista parantaa.

Yhteinen vastaus kohtiin 28 ja 29

ESMA aloitti luottoluokituslaitosten valvonnan heinäkuussa 2011. Syyskuuhun 2015 mennessä se oli arvioinut 17 rekisteröintihakemusta. Neljä hakijaa peruutti hakemuksen, kuusi hakemusta hylättiin ja seitsemän luottoluokituslaitosta rekisteröitiin.

Säännösten noudattamisen arviointivaiheessa ESMA arvioi kaikkien luottoluokituslaitoksista annetun asetuksen olennaisten säännösten noudattamisen, mukaan lukien vaatimus käyttää menetelmiä, jotka ovat tiukkoja, järjestelmällisiä ja jatkuvia ja jotka voidaan validoida. Komission delegoidussa asetuksessa (EU) N:o 447/2012 (teknisistä sääntelystandardeista luottoluokitusmenetelmien vaatimustenmukaisuuden arviointia varten) asetetaan ESMAlle puitteet näiden vaatimusten arviointia varten.

Jokainen vaatimus arvioidaan erikseen, ja ESMA huomioi arvioitavana olevan tietyn menetelmän lisäksi kaikki hakijan toimittamat muut asiakirjat, kuten luokitusprosessia koskevat politiikat ja käytännöt sekä hakijan tekemän menetelmien validoinnin tulokset. Jos ESMA toteaa tarvitsevansa lisätietoja analyysia varten, tietoja pyydetään säännösten noudattamisen arviointivaiheen aikana.

ESMA katsoo, että se pystyi rekisteröintiprosessin osana vastaanottamansa dokumentoinnin avulla arvioimaan täysin kaikkia luottoluokituslaitoksista annetussa asetuksessa ja menetelmiä koskevissa teknisissä sääntelystandardeissa asetettuja vaatimuksia.

ESMA ei keskittynyt rekisteröintiprosessissa pelkästään menetelmien tiukkuuden arviointiin, vaan arvioi kaikkia oleellisia säännöksiä.

ESMA esimerkiksi hylkäsi useita rekisteröintihakemuksia, koska ne eivät täyttäneet seuraavia vaatimuksia: tiukkuus (3 tapausta), järjestelmällisyys (2 tapausta) ja validoitavissa (4 tapausta).

Nämä luvut osoittavat, että yleisin syy hylätä rekisteröintihakemus teknisistä sääntelystandardeista luottoluokitusmenetelmien vaatimustenmukaisuuden arviointia varten annetun asetuksen artiklojen vastaisena oli, että vaatimus menetelmistä, jotka voidaan validoida, ei täyttynyt.

Analyysien dokumentoinnissa ESMA on soveltanut luottoluokituslaitoksista annetun asetuksen säännöksiä. Luottoluokituslaitoksista annetun asetuksen 18 artiklassa sanotaan, että jos ESMA epää luottoluokituslaitoksen rekisteröinnin, sen on päätöksessään perusteltava kielteinen kantansa kaikilta osin. ESMA on tältä osin dokumentoinut arviointinsa perusteellisesti hallintoneuvosten tekemissä epäämispäätöksissä.

ESMA kuitenkin myöntää, että arvioinnin dokumentointia voidaan parantaa – vaikka luottoluokituslaitoksista annetussa asetuksessa ei niin edellytetä – jotta työasiakirjoissa on täydellinen näyttö tehdystä arvioinnista ja analyysin kirjausketju helpottuu.

30

Luottoluokituslaitoksista annetun asetuksen mukaan ESMA ei saa asettaa rekisteröinnille sellaisia lisävaatimuksia, joista ei säädetä kyseisessä asetuksessa. Siksi ESMA ei voi vaatia tiettyjä ennalta määritettyjä tietoja tai määrittää vaadittua yksityiskohtaisuuden vähimmäistasoa. ESMA toteaa kuitenkin, että kun lisätietoja katsottiin tarvittavan säännösten noudattamisen arviointia varten, niitä pyydettiin rekisteröintiprosessin puitteissa.

Mitä tulee menetelmiä koskevan dokumentoinnin yksityiskohtaisuudessa ilmeneviin eroihin, ESMA haluaa korostaa, että tarkastellut rekisteröintitiedostot koskivat erilaisia luottoluokituslaitoksia, jotka toimivat eri aloilla. Menetelmien sisältö vaihtelee eri luottoluokituslaitoksissa ja luottoluokituslaitosten sisällä omaisuusluokkien mukaan, eikä luottoluokituslaitoksista annetussa asetuksessa edellytetä, että luottoluokituslaitokset valmistelisivat menetelmänsä ennalta määritetyn mallin mukaisesti.

Mitä tulee teknisissä sääntelystandardeissa määritettyjen menetelmiä koskevien tietojen mahdolliseen puutteeseen (mallinnustekniikat tai kvantitatiiviset tekniikat, selvitys kunkin käytetyn kvalitatiivisen tai kvantitatiivisen tekijän painoarvosta jne.), teknisissä sääntelystandardeissa ei säädetä tietojenannosta vaan säännöistä, joiden mukaan ESMA arvioi, täyttävätkö luottoluokitusmenetelmät luottoluokituslaitoksista annetun asetuksen 8 artiklan 3 kohdan vaatimukset. Näiden vaatimusten osalta ESMA sai julkisten tietojen lisäksi luottoluokituslaitoksen kaiken sisäisen dokumentaation, jonka avulla ESMA pystyi arvioimaan, täyttivätkö menetelmät teknisten sääntelystandardien vaatimukset.

Mitä tulee tiettyyn rekisteröintitiedostoon, ESMA sai mallinnusta ja kvantitatiivisia tekniikoita koskevat tiedot esirekisteröintivaiheessa, mutta näitä tietoja ei ollut tarkastellussa rekisteröintitiedostossa.

Yhteinen vastaus kohtiin 31–34

ESMA on tehnyt rajaustoimenpiteitä alusta lähtien ja tehnyt säännöllisesti itsenäisiä analyysejä kansallisilta toimivaltaisilta viranomaisilta saatujen ilmoitusten rinnalla.

ESMA on ottanut yhteyttä useaan mahdolliseen luottoluokitusten antajaan, joista suurimman osan se yksilöi itse. Näiden toimien ansiosta ESMA on yksilöinyt oikea-aikaisesti yrityksiä, jotka pitäisi rekisteröidä luottoluokituslaitoksiksi.

ESMAn näkökulmasta ESMAn sisäinen arviointi ja kansallisten toimivaltaisten viranomaisten osallistuminen ovat yhtä tärkeitä.

Osassa yksilöidyistä yrityksistä toiminta kuului luottoluokituslaitoksista annetun asetuksen piiriin, ja ne rekisteröitiin luottoluokituslaitoksiksi. Kaikki nämä tahot yksilöitiin, ennen kuin ESMA julkaisi luottoluokituslaitoksista annetun asetuksen soveltamisalaa koskevat ohjeet 30. heinäkuuta 2013. Näissä ohjeissa ESMA teki yleisölle selväksi, että luokitusten antaminen ilman rekisteröitymistä on luottoluokituslaitoksista annetun asetuksen vastaista toimintaa, josta ESMAlla on valtuudet määrätä sakko. ESMA ei ole tähän mennessä käyttänyt sakotusvaltuuksiaan, sillä ohjeiden julkaisemisen jälkeen ei ole yksilöity yhtään luottoluokituksia antavaa yritystä.

Yhteinen vastaus kohtiin 35–40

ESMA toteaa, että se on vastuussa ainoastaan luottoluokituslaitosten rekisteröinnistä ja valvonnasta EU:ssa ja että eurojärjestelmän toiminta ei kuulu ESMAn toimivaltuuksiin.

ESMAn rekisteröintiprosessin tulos ei vaikuta säännöksiin, jotka koskevat luottokelpoisuusluokittelujen hyväksymistä eurojärjestelmässä.

Osa II – Suunnittelu ja riskienhallinta

48

ESMAn kehys on suunniteltu siten, että jokaisen riskiluokan alla luetellaan tärkeimmät tunnistetut huolenaiheet. Yleensä tärkein huolenaihe ohjaa koko tietyn riskialan yleistä arviointia. Lisäksi kaikki tunnistetut riskit dokumentoidaan.

49

Kaikkien tarvittavien asiakirjojen analysointi ja analyysin tulokset tarkastetaan järjestelmällisesti riski- ja valvontahenkilöstön kahdenvälisissä keskusteluissa. ESMA kuitenkin myöntää, että tätä vuorovaikutusta ei dokumentoida virallisesti.

50

Vähintään kerran vuodessa tehtävää strategista perusteanalyysiä koskevat tiedot dokumentoidaan tulostauluihin. Jos riskienarviointi muuttuu sen jälkeen, kun riski- ja valvontatiimi ovat tarkastaneet yhdenmukaisuuden kokouksissaan, muutoksia ei dokumentoida, koska nämä kokoukset ovat osa ns. riskikojelaudan laatimisen viimeistelyvaihetta.

ESMA myöntää, että aiempaa kattavampi dokumentointiketju on tarpeen, jotta riskin priorisointia voidaan tukea koko vuoden ajan. ESMA kehittää parhaillaan uutta tietokantaa, johon riskienarvioinnissa tapahtuvat muutokset tallennetaan jatkuvasti.

Yhteinen vastaus kohtiin 52 ja 53

ESMAn riskipainotteinen lähestymistapa otettiin käyttöön ensimmäisen valvontavuoden jälkeen. Tämän jälkeen kaikki suuren riskin alueet, jotka on tunnistettu luottoluokituslaitoksissa, joilla on suuri vaikutus, on käsitelty tutkimusten tai jatkuvan valvonnan avulla.

ESMAn riskipainotteisessa järjestelmässä on kolme toisistaan riippuvaista vaihetta: i) riskien tunnistus ja arviointi, ii) riskien priorisointi ja iii) etusijalle asetettuihin riskeihin kohdistuvien valvontatoimien määrittäminen. Järjestelmä pohjautuu 13 riski-indikaattoriin, ja ESMA toteuttaa vähintään vuosittain strategisia toimia, joilla määritetään valvonnan vuotuinen työsuunnitelma, jossa asetetaan prioriteetit ja määritetään toimet tulevalle vuodelle.

Vuodesta 2012 lähtien riski-indikaattori on tunnistettu yhteensä 39 kertaa suureksi riskiksi neljästä luottoluokituslaitoksesta, joilla on suuri vaikutus.

Neljä näistä tunnistetuista riskeistä käsiteltiin jatkuvalla valvonnalla. Muita 35:tä riskialuetta seurattiin yksittäisellä tai temaattisella tutkimuksella niiden tunnistamista seuraavana vuonna.

Tutkimuksen tyyppi (yksittäinen tai temaattinen) määräytyy esimerkiksi tunnistetun riskin monitahoisuuden ja ominaispiirteiden mukaan. Tutkimus keskittyy havaittuihin suuren riskin alueisiin, mutta jos riskialueet ovat riippuvaisia toisistaan, tutkimukseen saatetaan sisällyttää riskialueita, joissa riski on määritetty alhaiseksi.

ESMA esimerkiksi aloitti strukturoitujen rahoitusvälineiden luottoluokituksen tutkimuksen salkkuriskiin liittyvässä riskiluokassa tunnistetun suuren riskin perusteella. Kattava kuva tästä omaisuusluokasta ja luottoluokituslaitosten noudattamista käytännöistä edellytti kuitenkin, että ESMA huomioi kaikki luokitusprosessin taustatekijät, joihin lukeutui muiden riski-indikaattorien kattamia tekijöitä (esim. luokituksen seurantaan kohdistetut resurssit, luokitusprosessin aikana käytetyt tiedot sekä asiaankuuluvien menetelmien soveltaminen ja tarkastelu).

Vuotuisten strategisten toimien lisäksi ESMA seuraa ja arvioi riskejä jatkuvasti. Jos strategisten toimien ulkopuolella havaitaan uusia riskejä jatkuvan valvonnan (säännöllisin väliajoin saatavien tietojen analysointi, valitusten analysointi, ilmoitukset alkuperäisen rekisteröinnin edellytysten muutoksista ja ajoittaiset haastattelut yms.) ja markkinaseurannan avulla, tärkeysjärjestystä muuttamalla varmistetaan, että resurssit on kohdistettu riskeihin, jotka todennäköisimmin aiheuttavat haittaa sijoittajille ja yleisellä tasolla rahoitusvakaudelle.

54

ESMA jäsensi osan aiemmista tutkimuksista tiettyjen omaisuusluokkien luokitukseen, mutta se ei tarkoita, että tutkimuksessa ei olisi keskitytty riskienarvioinnissa tunnistettuihin liiketoimintariskeihin. Tiettyjä omaisuusluokkia (jotka määritetään tärkeiksi ympäristöriskin tai salkkuriskin arvioinnissa) nimenomaan käytetään kerättäessä johdonmukaista ja tarkoituksenmukaista otantaa, jonka avulla tutkimuksessa voidaan arvioida luottoluokituslaitoksen tunnistettuja pääriskejä. Lisäksi voidaan arvioida yksityiskohtaisesti tietyn omaisuusluokan tiettyä riskiä. Yleensä korjaavista toimista laaditussa suunnitelmassa pyydetään korjaamaan kaikissa omaisuusluokissa havaitut ongelmat, ei pelkästään tutkimuksen kohteena olevassa luokassa havaittuja ongelmia.

55

ESMA teki tietoisen päätöksen riskipainotteisesta valvonnasta sen oletuksen perusteella, että kaikkia riskejä ei voida ehkäistä, vaan valvonnalla on pyrittävä tunnistamaan ja käsittelemään niitä riskejä, jotka todennäköisimmin aiheuttavat haittaa sijoittajille sekä rahoitusvakaudelle.

Osa III – Valvonta

Yhteinen vastaus kohtiin 63 ja 64

ESMA toteaa, että sisäisissä valvontakäsikirjoissa määritetään ESMAn valvontapuitteet, kuvataan valvontaprosessit sekä määritetään näiden prosessien yleiset vaiheet ja periaatteet. Näissä asiakirjoissa määritetään, mitä etukäteen suunniteltavissa olevia valvontatoimia vuoden aikana on vähintään tehtävä.

ESMA uskoo, että valvontatoimien tarkkaa tyyppiä ja aikataulua ei kuitenkaan voida määrittää näissä asiakirjoissa, sillä osa valvontatoimista on ennalta-arvaamattomia ja määräytyy kunkin luottoluokituslaitoksen riskiprofiilin mukaisesti. Siksi sisäisiä valvontakäsikirjoja täydennetään nykyään aina riskialttiimpia luottoluokituslaitoksia koskevilla vuotuisilla strategioilla ja työsuunnitelmilla, joissa määritetään toteutettavat toimet ja määräajat, vuosittain laadittavalla yhteydenpitosyklillä, jonka mukaisista säännöllisistä kokouksista tiedotetaan luottoluokituslaitoksille, sekä jokaista tutkimusta koskevalla hankesuunnitelmalla.

ESMAn mielestä tätä tarkempi määrittäminen sekä valvontatoimien ja niiden aikataulujen lyöminen lukkoon ESMAn sisäisissä valvontakäsikirjoissa rajoittaisi valvonnan tehokkuutta epätoivottavalla tavalla.

65

ESMA toteaa luoneensa äskettäin yksittäiset valvontasuunnitelmat kaikkein riskialtteimmille luottoluokituslaitoksille.

ESMA on kuitenkin jo ennen yksittäisten valvontasuunnitelmien käyttöönottoa aina määrittänyt säännöllisten valvontatarkastusten aikataulun vuosittain. Esimerkiksi yhteydenpitosyklin mukaisten kokousten aikataulu päätetään vuosittain ja asiasta tiedotetaan asianomaiselle luottoluokituslaitokselle. Myös luottoluokituslaitoksilta säännöllisin väliajoin saatavien tietojen analysointi aikataulutettiin tietojen toimitusajankohdan mukaan, ja analyysi tallennettiin erityiseen tiedostoon.

Osaa luottoluokituslaitoksiin tehtävistä yhteydenotoista ei kuitenkaan voida suunnitella ennalta, sillä niiden toteutuminen edellyttää ESMAn lisäselvitystarvetta tai tiettyä tapahtumaa. Tällaisia ovat esimerkiksi luottoluokituslaitoksilta saatavat ilmoitukset, tehdyt valitukset ja säännöllisesti saatavien tietojen analyysin jälkeen käytävä keskustelu.

ESMAn mielestä valvontaan perustuvan lähestymistavan on oltava riittävän joustava, jotta luottoluokituslaitosten kanssa käytävän vuorovaikutuksen aikataulu ja määrä voidaan mukauttaa havaittuihin tapahtumiin tai riskeihin.

66

ESMA pitää tarkoituksenmukaisena valita valvonnan väline, jolla sen mielestä tehokkaimmin saavutetaan valvontatavoitteet.

ESMA on aiemmin käyttänyt tarkistuksissa tarvittaessa tarkistuslistoja ja kysymyslomakkeita. ESMA katsoo kuitenkin, että tarkistuslistat ovat tehokas väline vain tietyissä valvontatoimissa.

ESMA kehittää valvontakäytäntöjään jatkuvasti ja tarkastelee myös muiden valvontaviranomaisten käytäntöjä. Jos välineitä verrataan kansallisten toimivaltaisten viranomaisten käyttämiin valvontavälineisiin, on huomioitava erot toimivallassa, valvontatavoitteissa, valvotun alan luonteessa ja valvottujen tahojen määrässä.

67

ESMA myöntää, että luottoluokituslaitoksilta saatavien säännöllisten tietojen analyysia koskevaa kirjaamista voidaan parantaa. Siksi ESMA kehittää uutta työkalua tietojen jatkuvaa seurantaa ja riskienarviointia varten. Tämän työkalun avulla valvontaviranomaisten palaute ja analyysit voidaan tallentaa tätä tarkoitusta varten varattuihin asiakirjoihin käyttämällä jäsenneltyjä malleja, mikä edistää sekä tehtyjen analyysien että tunnistettujen riskien kirjaamismenettelyä.

68

ESMAn mielestä ”kriteerikansio” on tähän mennessä ollut toimiva tapa varmistaa päätösten johdonmukaisuus. ESMA myöntää, että dokumentaatiota voidaan parantaa, mutta ESMA aloitti luottoluokituslaitosten valvonnan loppuvuodesta 2011, ja tarve jäsennellyn tietokannan kehittämiselle nousi esiin vasta, kun päätöksiä oli jo tehty jonkin verran. Valvontatoimia on tehty neljä vuotta, ja kansiossa olevien tietojen määrä on noussut kriittiselle tasolle. ESMA otti äskettäin käyttöön wiki-pohjaisen työkalun, joka tehostaa näiden tietojen käyttöä.

Yhteinen vastaus kohtiin 69–72

ESMA myöntää, että luottoluokituslaitosten säännöllisesti toimittavien tietojen analyysin kirjaamista voidaan tehostaa, ja kuten aiemmissa kohdissa on selitetty, ESMA kehittää parhaillaan uutta työkalua jatkuvaa tietojen seurantaa ja riskienarviointia varten.

Vaikka kaikkia valvontatoimia ei ole dokumentoitu täysin, ESMAn työasiakirjoissa on näyttöä tehdyistä analyyseistä. ESMA toteaa, että sen käytössä on rajallisesti resursseja ja että dokumentointiin käytettävän ajan on oltava oikeasuhteista.

ESMA on arvioinut erityisen tietoteknisen välineen hyötyjä ja punninnut niitä asennus- ja ylläpitokustannuksiin nähden. Koska rekisteröityjä luottoluokituslaitoksia on vähän, ESMA ei pidä tässä vaiheessa erityistä tietoteknistä välinettä tarpeellisena ja katsoo, että vertailu kansallisiin toimivaltaisiin viranomaisiin ei ole oikeasuhteista, kun huomioidaan rekisteröityjen luottoluokituslaitosten määrä ja ESMAn valvontaryhmän koko verrattuna useimpiin kansallisiin toimivaltaisiin viranomaisiin.

73

ESMA analysoi ja seuraa kaikkia tutkimuksissa pyydettyjä tietoja järjestelmällisesti. Työasiakirjat osoittavat, että kaikki oleelliset tiedot kerätään järjestelmällisesti tutkimusten aikana ja osana korjaavista toimista laadittua suunnitelmaa.

ESMA ei dokumentoi kaikkia analyysin välivaiheita. Tämä tietoinen päätös perustuu siihen, että ESMAlla on rajallinen määrä resursseja, jotka on käytettävä tehokkaimmalla mahdollisella tavalla. Tutkimusten tulokset ja tukevat todisteet dokumentoidaan kuitenkin perusteellisesti luottoluokituslaitoksille lähetettävissä kirjeissä. ESMAlla on riittävät arkistot, jotta se pystyy osoittamaan ja varmistamaan, että kerättyjen todisteiden perusteellinen analyysi tukee tutkimusten tuloksia.

74

ESMAn kirjeet luottoluokituslaitoksille laaditaan Supervision Manual -käsikirjan mukaisesti. Käsikirjassa ei vaadita viittausta luottoluokituslaitoksista annetun asetuksen artikloihin ja kohtiin, joihin yksittäinen havainto perustuu.

ESMA katsoo, että sen kirjeissä ja korjaavista toimista laadituissa suunnitelmissa esitetään selvästi, mitkä alueet eivät täytä vaatimuksia, eikä sen mielestä nimenomainen viittaus kunkin havainnon perustana olevaan luottoluokituslaitoksista annetun asetuksen artiklaan tuo lisähyötyä.

75

Seurantataulukot ovat ESMAn sisäisiä työasiakirjoja. Ne laaditaan vakioidussa muodossa kaikissa tutkimuksissa, ja tukevat todisteet tallennetaan järjestelmällisesti niitä varten varattuihin kansioihin. Vakioitavissa on kuitenkin vain käytettävä muoto. Taulukoiden analyysit ja huomautukset vaihtelevat analysoidun aiheen mukaan.

80

ESMA myöntää, että luottoluokituslaitoksista annetussa asetuksessa on useita termejä, joita ei ole määritelty. ESMA voi kuitenkin laatia ohjeita ainoastaan luottoluokituslaitoksista annetun asetuksen puitteissa. ESMA on aiemmin pyrkinyt lisäämään avoimuutta ja selventämään valvontanäkökulmaansa esimerkiksi ohjeissa, suosituksissa, kysymyksiä ja vastauksia sisältävissä asiakirjoissa ja julkisissa raporteissa.

Yhteinen vastaus kohtiin 81–84

Jotta voidaan varmistaa, että luottoluokituslaitokset käyttävät sääntelyvaatimusten mukaisia menetelmiä, jotka ovat tiukkoja, järjestelmällisiä ja jatkuvia ja jotka voidaan validoida, myös toteutumatesteillä, ESMA käyttää riskipainotteista lähestymistapaa, jonka ansiosta resurssit voidaan keskittää merkittävimpiin alueisiin. Menetelmät ovat osa ESMAn riskikehyksessä arvioiduista riski-indikaattoreista.

ESMA arvioi jatkuvasti menetelmäriskiä osana jatkuvaa valvontaa, jonka aikana se vastaanottaa ja analysoi säännöllisesti laaja-alaisia menetelmiin liittyviä tietoja. Näin saadaan kattava kuva kunkin luottoluokituslaitoksen menetelmien kehityksestä.

Aina kun metodologinen riski-indikaattori on tunnistettu suureksi riskiksi luottoluokituslaitoksessa, ESMA on järjestelmällisesti käsitellyt sen valvontatoimilla, kuten esimerkiksi pankkimenetelmien temaattisella tutkimuksella.

Lisäksi ESMA on arvioinut myös osana muita tutkimuksia, täyttivätkö menetelmät luottoluokituslaitoksista annetun asetuksen vaatimukset, joskaan menetelmäriski ei ollut tutkinnan pääkohde ja analysoinnin taso vaihteli tutkimuksen laajuuden mukaan.

Tältä osin ESMA toteaa, että taulukko 4, joka liittyy ESMAn aiemmissa tutkimuksissa tekemiin toimiin, ei edusta ESMAn kaikkia menetelmiin liittyviä toimia.

ESMA haluaa huomauttaa, että kaikissa tutkimuksissa, joihin taulukossa viitataan, se tarkasteli kattavasti sisäisen valvonnan toimintojen käyttöä. Näin voidaan varmistaa, että luottoluokituslaitos käyttää menetelmiä, jotka ovat tiukkoja, järjestelmällisiä ja jatkuvia ja jotka voidaan validoida. Tässä yhteydessä ESMA pyysi ja arvioi tietoja, teki haastatteluja ja antoi suosituksia kyseisten toimintojen käytöstä. Lisäksi ESMA varmisti kaikissa näissä tutkimuksissa, että luottoluokituslaitos käytti ainutlaatuista arviointiasteikkoa, jonka ansiosta eri omaisuusluokkiin kuuluvia luokituksia voidaan vertailla, ja että sisäisen valvonnan toiminnoissa sovellettiin samoja menetelmiä kaikissa tarkastelluissa luokissa.

Pankkien luottoluokituksen tutkimuksessa keskityttiin nimenomaan menetelmiin, mutta muiden aiempien tutkimusten päätavoite ei ollut käsitellä menetelmäriskejä. ESMA on kuitenkin arvioinut näissä tutkimuksissa, miten menetelmät on kehitetty, hyväksytty ja tarkastettu ja/tai miten niitä on sovellettu eri omaisuusluokissa ja valittujen otantojen erilaisissa luokittelutoimissa. ESMA antoi näiden tutkimusten jälkeen luottoluokituslaitoksille täsmällisiä suosituksia menetelmistä.

Siksi temaattisten tutkimusten puitteissa tehty menetelmien valvonta ei ole ESMAn mielestä riittävästi edustettuna taulukossa 4.

Niinpä ESMA katsoo, että menetelmien valvonta on ollut tähän mennessä riittävää ja tehokasta. ESMA arvioi jatkossakin menetelmäriskiä säännöllisesti osana jatkuvaa valvontaa ja tekee ESMAn riskipainotteisen lähestymistavan mukaisesti erityisiä valvontatoimia, kun riskejä tunnistetaan.

Yhteinen vastaus kohtiin 85 ja 86

ESMA myöntää, että se on ottanut vasta viime aikoina käyttöön virallisen menettelyn olemassa olevien menetelmien olennaisista muutoksista tehtyjen ilmoitusten tarkastelua varten. ESMAlla on kuitenkin ollut käytössä menettely, jossa kuvataan yksityiskohtaisesti kirjaus- ja seurantatoimet, joita luottoluokituslaitoksia käsittelevän yksikön on noudatettava, kun tehdään ilmoitus alkuperäisen rekisteröinnin edellytysten olennaisista muutoksista, mukaan lukien uuden luottoluokitustyypin tai -luokan antaminen.

Yhteinen vastaus kohtiin 87–89

ESMA haluaa korostaa, että luottoluokituslaitoksista annettu asetus käsittelee nimenomaan eturistiriitoja, joten aloitettuaan valvontatoimensa ESMA on keskittänyt merkittävän määrän valvontatyötä luottoluokituslaitosten toteuttamien eturistiriitojen välttämiseen tähtäävien toimien arviointiin.

Luottoluokituslaitoksista annetun asetuksen liite I on nimeltään ”Riippumattomuus ja eturistiriitojen välttäminen”. ESMA on tehnyt analyyseja kaikista tämän liitteen jaksoista. Tällaisia tarkastuksia tehtiin ensin rekisteröintiprosessin yhteydessä ja sen jälkeen jatkuvasti luottoluokituslaitoksilta säännöllisin väliajoin saatavien tietojen tarkastelun ja ajoittaisten temaattisten ja yksittäisten tutkimusten yhteydessä. Siksi suurin osa vuorovaikutuksesta luottoluokituslaitosten kanssa ja ESMAn tutkimusten tuloksista liittyy luottoluokituslaitoksista annetun asetuksen riippumattomuutta ja eturistiriitojen välttämistä koskeviin säännöksiin.

Tämä käy selvästi ilmi myös ESMAn julkisista vuosikertomuksista ja työsuunnitelmista, joissa ESMA määrittää suurimmat valvontaan liittyvät riskit, joihin se aikoo keskittyä tulevina vuosina, ja tiedottaa aiemmissa tutkimuksissa havaituista pääongelmista. Myös ESMAn kesäkuussa 2014 ja kesäkuussa 2015 julkaisema julkinen tiedonanto viittaavat luottoluokituslaitoksista annetun asetuksen riippumattomuuteen ja mahdollisten eturistiriitojen välttämiseen liittyvien säännösten rikkomiseen.

Kuten aiemmin kerrottiin, ESMA on toteuttanut riskipainotteista lähestymistapaa, jolla pyritään tunnistamaan riskit ja asettamaan valvontatoimet tärkeysjärjestykseen. Eturistiriidat ovat osa ESMAn riskikehyksessä arvioiduista riski-indikaattoreista. Kun tällainen indikaattori on tunnistettu suureksi riskiksi luottoluokituslaitoksessa, ESMA on järjestelmällisesti käsitellyt sen valvontatoimilla.

Oheispalveluiden tarjoaminen, sisaryhtiöiden tarjoamat palvelut ja analyytikoiden osakesalkut voivat muodostaa luottoluokituslaitoksille eturistiriidan. ESMA ei määrittänyt näitä mahdollisia ristiriitoja koskevien vaatimusten noudattamatta jättämistä suureksi riskiksi, joten ESMA ei toteuttanut erityisiä valvontatoimia näillä alueilla. Näitä alueita on kuitenkin seurattu jatkuvan valvonnan avulla ja analysoitu joidenkin aiempien tutkimusten yhteydessä. ESMA viittaa erityisesti seuraaviin toimiin:

−ESMA on osana jatkuvaa valvontaa keskustellut useasti luottolukituslaitosten kanssa oheispalveluista, jotka eivät liity luottoluokituksiin, sekä niihin liittyvistä eturistiriidoista. Nämä alueet myös analysoitiin kahdessa ESMAn aikaisemmassa tutkimuksessa.

−Mitä tulee toimenpiteisiin ja valvontatoimiin, joilla luottoluokituslaitokset ehkäisevät luottamuksellisten tietojen antoa kolmansille osapuolille tai sisaryhtiöille, luottoluokituslaitoksia pyydettiin jo rekisteröintiprosessin aikana ottamaan käyttöön tiukat varotoimet, joilla varmistetaan luottoluokituslaitoksen liiketoimien ja sisaryhtiöiden muiden toimien tiukka eriyttäminen. Osana jatkuvaa valvontaa ESMA seuraa säännöllisesti näiden valvontatoimien soveltamista ja luottamuksellisuutta koskevien toimenpiteiden mahdollista epäonnistumista. Lisäksi toimet, joilla varmistetaan, ettei luottamuksellisia tietoja jaeta kolmansille osapuolille, analysoitiin usean ESMAn tutkimuksen yhteydessä.

−Mitä tulee luottoluokituslaitosten käytössä oleviin toimiin, joilla ehkäistään luottoluokitusanalyytikkojen kaupankäyntiin ja taloudelliseen toimintaan liittyviä eturistiriitoja, ESMA tarkasteli asiaan liittyviä käytäntöjä ja menetelmiä rekisteröintiprosessin yhteydessä ja tarkastelee tarvittaessa myöhemmät päivitykset jatkuvan valvonnan avulla. ESMA saa säännöllisesti luottoluokituslaitosten tätä aluetta koskevien valvontatoimien tulokset ja ryhtyy tarvittaessa jatkotoimiin. ESMA luottaa tältä osin valvottujen tahojen sisäiseen valvontajärjestelmään ja reagoi, kun se ei katso valvonnan toimivan asianmukaisesti tai kun kyseisellä alueella on tunnistettu tiettyjä riskejä.

Osa IV – Tietojen julkistaminen

Yhteinen vastaus kohtiin 92–94

Tietojen yleisen julkistamisen lisäksi luottoluokituslaitoksista annetussa asetuksessa on useita tärkeitä julkistamisvaatimuksia ja etenkin luottoluokitusten ja luokitusnäkymien esittämistä koskevien sääntöjen julkistamisvaatimuksia, jotka ESMA tarkastaa säännöllisesti osana jatkuva valvontaa sekä tutkimusten yhteydessä. Ne ovat olennaisia luokitusten käyttäjien omille analyyseille.

Vuonna 2014 ESMA teki analyysin, jonka tavoitteena oli tarkastaa, miten yhdenmukaisesti luottoluokituslaitokset noudattavat luottoluokituslaitoksista annetun asetuksen tiettyjä julkistamisvaatimuksia. Analyysin tarkoituksena oli varmistaa kaikkien luottoluokituslaitosten yhdenmukaisuus.

ESMA tekee säännöllisesti luottoluokituslaitosten välisiä arviointeja, joilla varmistetaan luottoluokituslaitoksista annetun asetuksen tiettyjen vaatimusten yhdenmukainen noudattaminen. ESMA esimerkiksi valvoo, että valtiollisia luokituksia antavat luottoluokitusyhdistykset noudattavat uusia julkistamisvaatimuksia, jotka otettiin käyttöön vuonna 2013 annetulla asetuksella luottoluokituslaitoksista annetun asetuksen muuttamisesta (katso ESMAn vuosikertomus ja 16.2.2015 julkaistu työsuunnitelma).

Yhteinen vastaus kohtiin 95–99

ESMA toteaa, että näiden kohtien sisältö ei liity ESMAn valvontatyöhön. ESMAn tehtävänä on varmistaa, että luottoluokituslaitokset täyttävät luottoluokituslaitoksista annetun asetuksen vaatimukset. Sen toimivalta ei ulotu asetuksen säännösten ulkopuolelle.

ESMAn tehtäviin ei varsinkaan kuulu arvioida, mahdollistavatko luottoluokituslaitoksista annetun asetuksen nykyiset julkistamisvaatimukset luokitusten käyttäjien due diligence -menettelyt. Esimerkki:

Luottoluokituslaitoksista annetussa asetuksessa ei ole säännöstä, joka velvoittaisi luottoluokituslaitoksia laatimaan menetelmänsä ennalta määritetyssä muodossa. Siksi ESMA ei voi vaatia vakioitua raportointimuotoa.

ESMA haluaa myös huomauttaa, että erityisesti strukturoitujen rahoitustuotteiden luokassa luottoluokituslaitos voi julkistaa menetelmiä, jotka sisältävät eri omaisuusluokkiin sovellettavat yleiset periaatteet (päämenetelmät). Nämä eri luokkia koskevat menetelmät sisältävät ainoastaan yleiset periaatteet, ja niitä on tarkasteltava yhdessä tiettyä omaisuusluokkaa koskevan menetelmän kanssa. Arvioidessaan luottoluokituslaitoksista annetun asetuksen julkistamisvaatimusten täyttymistä ESMA tarkastaa kaikki tiettyä omaisuusluokkaa koskevat menetelmät.

100

Keskustietokannassa on keskitetysti aikaisempaa tuloskehitystä koskevat vakioidut tilastotiedot, jotka koskevat kaikkia luottoluokitustyyppejä ja luottoluokituslaitoksia. Käyttäjät voivat joustavasti laatia raportteja mistä tietojen yhdistelmästä tahansa oman mielenkiinnonkohteensa mukaisesti. Luottoluokituslaitoksilla ei ole lakisääteistä velvollisuutta julkistaa aiemmin antamiaan luokitustietoja, mutta niiden on ilmoitettava aikaisempaa tuloskehitystä koskevat tiedot. Siksi ESMAlla ei ole valtuuksia julkaista yksittäisiä luottoluokituksia koskevia tietoja keskustietokannassa.

Keskustietokannassa ei ole kattavaa luetteloa kaikista mahdollisista tilastotiedoista, mutta käyttäjät saavat useiden hakujen avulla lisää erilaisia tilastotietoja, tilintarkastustuomioistuimen kertomuksessa ehdotetut tiedot mukaan lukien. Tämä lähestymistapa valittiin, sillä tilastotietojen hyödyllisyys on hyvin subjektiivista ja siihen vaikuttaa paljon käyttäjän lopullinen tavoite.

ESMA myöntää, että tietojen saantia keskustietokannasta olisi hyvä helpottaa. ESMAn on kuitenkin arvioitava, onko aiempaa joustavampien lataus- ja suodatustoimintojen käyttöönotto toteuttamiskelpoinen vaihtoehto, kun huomioidaan ESMAn lakisääteisen toimeksiannon rajoitukset, mahdollisuus laskea kyseiset tilastotiedot olemassa olevan keskustietokannan tietorakenteen avulla, tietojen monimuotoisuus suhteessa työkalun hakutoiminnon joustavuuteen, synergia uusien Euroopan luottoluokitusten tietofoorumia koskevien julkistamisvelvollisuuksien kanssa sekä budjettia ja muita resursseja koskevat rajoitukset.

101

Luottoluokituslaitoksista annetussa asetuksessa ESMA valtuutetaan keräämään keskustietokantaan tiedot jokaisen luottoluokituslaitoksen aikaisemmasta tuloskehityksestä ja asettamaan nämä tiedot saataville keskusverkkosivustollaan.

Luottoluokituslaitoksista annetun asetuksen 11 artiklan 2 kohdassa sanotaan, että luottoluokituslaitosten on pantava ESMAn perustamassa keskustietokannassa saataville tiedot aikaisemmasta toiminnastaan, mukaan luettuna tiedot luokitusten muuttamisvälistä, ja aikaisemmin antamistaan luottoluokituksista ja niiden muutoksista. Luottoluokituslaitosten on toimitettava tiedot tähän keskustietokantaan ESMAn määräämässä vakiomuodossa. ESMAn on asetettava nämä tiedot julkisesti saataville ja julkaistava vuosittain yhteenveto havaituista tärkeimmistä kehityssuunnista.

ESMA julkaisee tietoa aikaisemmin annetuista luottoluokituksista ja niiden muutoksista vakioiduissa toimintaa koskevissa taulukoissa. Niissä on tietoa esimerkiksi annettujen uusien luokitusten määrästä, evättyjen rekisteröintien määrästä (syykohtaisesti eriteltynä), luokitusten nostojen ja laskujen määrästä, maksukyvyttömyyksien määrästä, nostettujen ja laskettujen luokitusten suhteesta sekä siitä, montako pykälää luokitus keskimäärin nousi tai laski.

Lisäksi ESMA julkaisee tiedot luottoluokituslaitosten aikaisemmasta toiminnasta, mukaan lukien siirtymämatriisit. Jotta riittävä vakiointi ja julkaistujen tilastotietojen vertailukelpoisuus voidaan varmistaa, ESMAn keskustietokannan käyttöönoton yhteydessä perustettu tekninen työryhmä päätti kerätä raakatietoja ja laskea tilastotiedot keskitetysti sen sijaan, että se keräisi ennalta laskettuja tilastotietoja. Luottoluokituslaitoksista annetun asetuksen mukaisesti ESMAlla ei kuitenkaan ole valtuuksia julkaista taustatietoja. Tämä vahvistettiin myös useissa neuvoissa, joita ESMA sai keskustietokannan käyttöönoton valmistelun aikana. ESMA myöntää, että sijoittajille voisi olla hyötyä tällaisten tietojen julkaisusta, mutta ei katso tällaisen julkaisun kuuluvan luottoluokituslaitoksista annetun asetuksen alaan, ja ESMAlle koituisi merkittäviä oikeudellisia riskejä tekijänoikeussäännösten ja tietojen väärinkäytön osalta.

Tätä kuvastaa vuonna 2013 annettu asetus luottoluokituslaitoksista annetun asetuksen muuttamisesta. Asetuksessa säädetään Euroopan luottoluokitusten tietofoorumista, ja asetuksen mukaan ESMAn on julkaistava sille toimitetut yksittäiset luottoluokitukset.

102

Vaikka ESMAa ei ole pyydetty seuraamaan luottoluokituksen peruuttamisen jälkeisiä tapahtumia, ESMA teki vuonna 2014 valvontatyötä, jonka tarkoituksena oli saada tietoa luottoluokitusten peruuttamisen syistä. Tämän perusteella muutettiin peruuttamisen syistä ilmoittamisen raportointistandardeja Euroopan luottoluokitusten tietofoorumia koskevassa teknisten sääntelystandardien luonnoksessa. Nyt käytettävissä on aiempaa kattavampi valikoima syitä, mukaan lukien vaatimus täsmentää syy, jos peruuttamista ei voida luokitella mihinkään luokkaan.

Kun tiedot raportoidaan uusien vaatimusten mukaisesti (koskien 1. heinäkuuta 2015 jälkeen peruutettuja luottoluokituksia), ESMA seuraa annettuja syitä ja pyytää luottoluokituslaitosta tarvittaessa antamaan lisäselvityksiä ja/tai luomaan uusia lisäluokkia peruuttamisen syille.

103

ESMA haluaa painottaa, että ainoastaan tiedot, jotka läpäisevät tiedonkeräysvälineen kattavat validointitarkastukset (50 tarkastusta tasolla 1 ja 50 tarkastusta tasolla 2) ja järjestelmälliset täydellisyystarkastukset, tallennetaan tietokantaan ja asetetaan saataville keskustietokannassa. Tietojen laadun lisäksi näillä vaiheilla varmistetaan toimitettujen tietojen vakiointi ja vertailukelpoisuus sekä johdonmukaisuus ajan myötä.

Kun tiedot ovat läpäisseet nämä alkutarkastukset ja ne on tallennettu tietokantaan, tietojen johdonmukaisuus ja laatu varmistetaan jatkuvilla ad hoc -tarkastuksilla. Tietokantaa ei ole täsmäytetty järjestelmällisesti muihin tietokantoihin siksi, että keskustietokannan tiedoissa ei ole yhteisiä tunnisteita. Tämä ongelma ratkeaa, kun Euroopan luottoluokitusten tietofoorumi toteutetaan, sillä siihen liittyviin teknisiin sääntelystandardeihin sisältyy vaatimus raportoida tarvittaessa yleiset tunnisteet (kuten oikeushenkilötunnus, BIC-koodi, ISIN-koodi jne.).

Lisäksi on todettava, että ESMA tarkastaa tietojen validiuden vertaamalla niitä ajoittain mahdollisimman kattavasti muihin tietokantoihin.

Keskustietokanta on teknisesti sellainen, että luottoluokituslaitokset voivat päivittää aiemmin ilmoittamia tietojaan. Tietokannassa säilytetään sekä vanhat että uudet tiedot. ESMA myöntää, että korjauksiin ja tarkastuksiin liittyvät tiedot ovat hyödyllisiä, ja harkitsee, miten tällaiset tiedot voitaisiin julkaista keskustietokannassa.

104

Keskustietokannassa saataville asetettuja laadullisia tietoja ovat esimerkiksi luokitusasteikot, maksukyvyttömyyden määritelmät sekä yleiskatsaus luottoluokituslaitoksen käyttämistä menetelmistä. Nämä tiedot antavat kattavan yhteenvedon menetelmistä ja niihin tehdyistä muutoksista. Keskustietokantaa ei ole ikinä tarkoitettu kattavaksi tietolähteeksi luottoluokituslaitosten menetelmistä. Käyttäjät saavat täydelliset tiedot yksittäisten luottoluokituslaitosten verkkosivustoilta. Vaikka luottoluokituslaitoksia pyydetään ilmoittamaan samat tiedot, sisällön yhtenäistäminen ei ole tarkoituksenmukaista, sillä se haittaisi tavoitetta kuvata luottoluokituslaitosten tiettyjä määritelmiä ja luokitusasteikkoja.

Keskustietokannassa on tällä hetkellä saatavilla vain uusimmat laadulliset tiedot. ESMA harkitsee laadullisten tietojen aikaisempien muutosten julkaisemista Euroopan luottoluokitusten tietofoorumin kehittämisen yhteydessä.

Yhteinen vastaus kohtiin 105–108

ESMA uudistaa parhaillaan verkkosivustoaan. ESMAn verkkosivuston uudella versiolla varmistetaan, että tämä tietolähde täyttää ESMAn sidosryhmien tarpeet niin annettujen tietojen kuin niiden esitystavan osalta. Sisältö päivitetään yleisesti, käytettävissä olevien ulkoisten asiakirjojen luettelo päivitetään ja käyttäjäystävällisyyttä parannetaan.

ESMA pyrkii jatkuvasti parantamaan julkaisemiensa tietojen tasoa ja laatua sekä julkaisee säännöllisesti tietoa toimialastaan. Tähän mennessä verkkosivustolla julkaistut tiedot ovat ESMAn lakisääteisten velvoitteiden mukaisia.

Johtopäätökset ja suositukset

110

Katso ESMAn vastaus kohtiin 20–30.

111

Katso ESMAn vastaus kohtiin 35–40.

Suositus 1

ESMA hyväksyy tämän suosituksen.

ESMA myöntää, että arvioinnin dokumentointia voidaan parantaa, jotta työasiakirjoissa on täydellinen näyttö tehdystä arvioinnista ja analyysin kirjausketju helpottuu.

112

Katso ESMAn vastaus tiivistelmän kohtaan VI ja kohtiin 41–55.

Suositus 2

ESMA hyväksyy tämän suosituksen.

Yhteinen vastaus kohtiin 113 ja 114

Katso ESMAn vastaus tiivistelmän kohtaan VII ja kohtiin 56–77.

Suositus 3

ESMA hyväksyy tämän suosituksen osittain.

ESMA päivittää sisäisiä valvontakäsikirjojaan tarvittaessa uuden tietämyksen ja kokemuksen perusteella.

ESMA suhtautuu edelleen luottavaisesti siihen, että kaikki tutkimusten yhteydessä luottoluokituslaitoksille ilmoitetut johtopäätökset ja havainnot sekä niitä tukevat todisteet dokumentoidaan perusteellisesti.

ESMA myöntää, että luottoluokituslaitoksilta saatavien säännöllisten tietojen analyysia koskevaa kirjaamista voidaan parantaa, ja kehittää parhaillaan tehtyjen analyysien ja tunnistettujen riskien kirjaamiskäytäntöjään. Koska rekisteröityjä luottoluokituslaitoksia on vain vähän, ESMA ei pidä tässä vaiheessa erityistä tietoteknistä välinettä tarpeellisena.

115

Katso ESMAn vastaus tiivistelmän kohtaan VIII ja kohtiin 78–86.

Suositus 4

ESMA hyväksyy tämän suosituksen osittain.

ESMA arvioi jatkossakin menetelmäriskiä säännöllisesti osana jatkuvaa valvontaa ja tekee ESMAn riskipainotteisen lähestymistavan mukaisesti erityisiä valvontatoimia, kun riskejä tunnistetaan.

116

Katso ESMAn vastaus tiivistelmän kohtaan VIII ja kohtiin 87–89.

Suositus 5

ESMA hyväksyy tämän suosituksen osittain.

ESMA arvioi jatkossakin säännöllisesti mahdollisiin eturistiriitoihin liittyvää riskiä osana jatkuvaa valvontaa – mukaan lukien toimenpiteet ja valvontatoimet, joilla luottoluokituslaitokset seuraavat luottoluokitusanalyytikkojen kaupankäyntiä ja taloudellista toimintaa – ja tekee ESMAn riskipainotteisen lähestymistavan mukaisesti erityisiä valvontatoimia, kun riskejä tunnistetaan.

117

Katso ESMAn vastaus kohtiin 92–94.

118

Katso ESMAn vastaus kohtiin 95–99.

Suositus 6

ESMA hyväksyy tämän suosituksen osittain.

ESMA käsittelee tiettyjen luottoluokituslaitosten tunnistettuja puutteita valvontaoikeuksiensa puitteissa. Kaikille luottoluokituslaitoksille suunnattuja lisäohjeita tietojen julkistamisesta harkitaan, kun se on tarpeen ja asetuksen mukaista.

119

Katso ESMAn vastaus tiivistelmän kohtaan X ja kohtiin 100–104.

Suositus 7

ESMA hyväksyy tämän suosituksen.

ESMA keskustelee edelleen sidosryhmien kanssa siitä, miten keskustietokantaa voidaan parantaa siten, että se tukee käyttäjien tarpeita entistä paremmin.

120

Katso ESMAn vastaus kohtiin 105–108.

Suositus 8

ESMA hyväksyy tämän suosituksen.

ESMA uudistaa parhaillaan verkkosivustoaan. Uudessa versiossa toteutetaan tässä suosituksessa ehdotetut parannukset.

EKP:n vastaus

Tiivistelmä

V

EKP on vastaanottanut Euroopan tilintarkastustuomioistuimelta tiivistelmän kohdan V sekä raportin kohdat 35–40 ja 111, joihin esitetään seuraavat täsmennykset:

–Ensinnäkin eurojärjestelmällä on lakisääteinen velvollisuus varmistaa, että sen luotto-operaatiot perustuvat riittäviin vakuuksiin¹. Välineenä käytetään eurojärjestelmän luottoriskinarviointia (Eurosystem credit assessment framework, ECAF), jonka avulla minimoidaan eurojärjestelmän rahoitusriskit ja jonka määrittely perustuu eurojärjestelmän toiminnalliseen riippumattomuuteen rahapolitiikan harjoittamisessa. Eurojärjestelmän luottoriskinarvioinnissa määritetyt menettelyt, säännöt ja tekniikat ovat tärkeässä osassa sen varmistamisessa, että eurojärjestelmän rahapoliittisten operaatioiden vakuudeksi hyväksyttävät omaisuuserät täyttävät eurojärjestelmän tiukat luottokelpoisuusvaatimukset. Eurojärjestelmän luottoriskinarvioinnin perustana olevat säännökset on kirjattu EKP:n suuntaviivoihin eurojärjestelmän rahapolitiikan kehyksen täytäntöönpanosta (uudelleenlaadittu) (EKP/2014/60)².

–Toiseksi eurojärjestelmä ei nojaudu vakuusarvioinnissaan ainoastaan neljään Euroopan arvopaperimarkkinaviranomaisen (ESMA) rekisteröimään luottoluokituslaitokseen. Kuten tilintarkastustuomioistuin kohdassa 37 toteaa, eurojärjestelmä ottaa huomioon monista eri lähteistä peräisin olevia luottoluokitusjärjestelmien arvioita. Nämä lähteet ovat ulkoiset luottoluokituslaitokset (External Credit Assessment Institutions, ECAIs), luottoluokitusvälinepalvelut (Rating Tools, RTs), kansallisten keskuspankkien omat luottoriskinarviointijärjestelmät ja pankkien sisäisten luottoluokitusten menetelmät (Internal Ratings Based, IRB). Hyväksyttyjen luottoluokitusvälinepalvelujen joukossa on myös pieniä ESMAn rekisteröimiä eurooppalaisia luottoluokituslaitoksia.

–Kolmanneksi on syytä huomata, että eurojärjestelmän luottoriskinarviointiin voidaan hyväksyä muitakin luottoluokituslaitoksia, jos ne pyytävät hyväksyntää ja täyttävät hyväksymisen edellyttämät vähimmäisvaatimukset luottoluokitusjärjestelmille. Hyväksymisvaatimusten avulla pyritään varmistamaan, että uudet järjestelmät soveltuvat käytettäviksi eurojärjestelmän rahapoliittisten operaatioiden yhteydessä. Näin suojataan eurojärjestelmää rahoitusriskeiltä ja luodaan tasapuoliset toimintaedellytykset niille järjestelmille, jotka tuottavat luottoluokitustietoja eurojärjestelmälle. Eurojärjestelmä toimii tällöin luottoluokitusten käyttäjänä eikä sääntelijänä tai valvojana.

Hyväksyntäprosesseihin sisältyy laaduntarkastuksia, joissa selvitetään, riittääkö luottoluokitusjärjestelmän kattavuus tehokkaaseen eurojärjestelmän luottoriskinarviointiin, ja otetaan huomioon kulloisetkin sääntelyolot. Esimerkiksi ulkoisten luottoluokituslaitosten³ hyväksymisehtojen mukaan

a)ulkoisilla luottoluokituslaitoksilla on oltava ESMAn rekisteröinti tai sertifiointi asetuksen (EY) N:o 1060/2009 mukaisesti;

b)ulkoisten luottoluokituslaitosten tulee täyttää tietyt toiminnalliset vaatimukset ja tarjota riittävän kattavia luokituspalveluja, jotta eurojärjestelmän luottoriskinarvioinnin tehokkuus voidaan varmistaa.

Ulkoisten luottoluokituslaitosten antamien luottoluokitusten käyttö edellyttää erityisesti, että näitä arviointeja koskevat tiedot ovat eurojärjestelmän saatavilla. Lisäksi saatavilla on oltava tiedot arvioiden vertaamiseksi ja suhteuttamiseksi eurojärjestelmän luottokelpoisuusarvioinnissa käytettäviin luottoluokkiin sekä luottokelpoisuusarvioinnin laadun seuraamiseksi. Eurojärjestelmän due diligence -arviointi perustuu siis ulkoisten luottoluokituslaitosten kohdalla ESMAn valvontatyöhön mutta on jonkin verran laajempaa. Eurojärjestelmän sisäiset resurssit ovat rajalliset, ja sen on varmistettava, että luottoluokituslaitosten käyttö osana rahapolitiikan välineistöä on tehokasta.

Lisäksi voidaan todeta, että eurojärjestelmän luottoriskinarviointia ja luottoluokituslaitosten toimittamien tietojen due diligence -arviointia on kehitetty viime vuosina. EKP on sitoutunut noudattamaan Financial Stability Boardin (FSB) periaatteita, joilla vähennetään riippuvuutta ulkoisista luokituksista⁴.

–Neljänneksi luottoluokituslaitosten pääsyyn markkinoille vaikuttavat monet tekijät, joista hyväksyntä eurojärjestelmän luottoriskinarvioinnissa on vain pieni osa. Tilintarkastustuomioistuinkin on tietoinen siitä, että erilaiset tekijät vaikeuttavat pääsyä luottoluokitusmarkkinoille (kohta 35), ja viittaa kohdassa 36 Euroopan parlamentin aloitteisiin, joissa pyrkimyksenä on arvioida mahdollisuutta perustaa eurooppalaisten luottoluokituslaitosten verkosto. EU:n komission kertomuksessa mahdollisuudesta perustaa pienempien luottoluokituslaitosten verkosto nostetaan esiin monia esteitä. Alan edustajat eivät nykyisin edellytyksin kannata minkäänlaista pienempien luottoluokituslaitosten verkoston muotoa⁵.

Tilintarkastustuomioistuimen tarkastus ei kata esimerkiksi luottoluokitusten käyttöä pankeissa vakavaraisuusvaatimuksiin liittyvässä laskennassa. Tätä nykyä pankit käyttävät vakavaraisuusvaatimuksiin liittyvässä laskennassa rajallista määrää luottoluokituslaitoksia, monissa Euroopan unionin jäsenvaltiossa kolmea⁶.

Kaikkia ESMAn rekisteröimiä tai sertifioimia luottoluokituslaitoksia ei voida käyttää standardimenetelmän mukaisessa vakavaraisuusvaatimuksiin liittyvässä laskennassa, ennen kuin tarvittavat vakavaraisuusasetuksen tekniset täytäntöönpanostandardit⁷ on hyväksytty⁸. Sama koskee vakuutuslaitoksia, kunnes Solvenssi II -direktiiviin liittyvät tekniset täytäntöönpanostandardit on hyväksytty⁹. EKP tarkastelee sääntelymuutosten vaikutuksia markkinoilla luottoluokituslaitosten kannalta, etenkin kun ne koskevat luottoluokitusten määrää ja laatua.

Osa I – Rekisteröinti ja rekisteröimättömien luottoluokituslaitosten yksilöinti

Havainnot

38

Eurojärjestelmä hyväksyy useita luottoluokitusvälinepalveluja, jotka täyttävät tietyt hyväksymisvaatimukset¹⁰, ja niiden joukossa on myös pieniä eurooppalaisia luottoluokituslaitoksia. Hyväksytyt luottoluokitusvälinepalvelut keskittyvät liiketoimintamallissaan yritysten arviointiin, ja eurojärjestelmä on hyväksynyt ne tähän tarkoitukseen.

40

Eurojärjestelmä hyväksyy ESMAn rekisteröimät tai sertifioimat luottoluokituslaitokset ulkoisina luottoluokituslaitoksina tai luottoluokitusvälinepalveluina, jos ne edistävät eurojärjestelmän luottoriskinarvioinnin tehokasta toteutusta rahapoliittisissa operaatioissa (ks. edellä). Eurojärjestelmä ei tällöin toimi sääntelijänä eikä valvojana¹¹.

Lisäksi tilintarkastustuomioistuimen käsitys, että Yhdysvaltain keskuspankki hyväksyisi luokituksia kaikilta kymmeneltä Yhdysvaltain arvopaperimarkkinoita valvovan elimen (U. S. Securities and Exchange Commission, SEC) rekisteröimältä luottoluokituslaitokselta, ei vastaa EKP:n saatavilla olevia tietoja. Eurojärjestelmän tietojen mukaan Yhdysvaltain keskuspankki ei kerro julkisuudessa, mitä luokituslaitoksia se käyttää vakuuksien kelpoisuuden ja kohtelun määrittämisessä. Poikkeuksena oli luottoluokitusten käyttö Term Asset-Backed Securities Loan Facilityn (TALF) tapauksessa, jolloin Yhdysvaltain keskuspankki ilmoitti julkisesti vaatimuksensa. Niihin sisältyivät omaisuusvakuudellisiin arvopapereihin sovellettava luokitusmenetelmä, riittävä kokemus (laitosten tuli pystyä esittämään riittävä määrä soveltuvia julkisia luokituksia) sekä SEC:n rekisteröinti (Nationally Recognized Statistical Rating Organization).¹² Vaikka Yhdysvaltain ja euroalueen rahapolitiikan välineistössä ja luottoluokituslaitosten sääntelyssä ja markkinatilanteessa on eroja, Yhdysvaltain keskuspankin vaatimuksilla on useita yhtymäkohtia eurojärjestelmän vaatimuksiin.

Päätelmät

Kun otetaan huomioon edellä esitetyt selvennykset, EKP:n näkökulmasta tarkastuksessa olisi ollut hyvä pystyä käymään laajemmin läpi pienten luottoluokituslaitosten markkinatilanteeseen vaikuttavia tekijöitä, joista eurojärjestelmän luottoriskinarviointi on vain pieni osa.

Johtopäätökset ja suositukset

111

Ks. EKP:n kommentit tiivistelmän kohtaan V.

1Ks. Euroopan keskuspankkijärjestelmän ja Euroopan keskuspankin perussäännön artikla 18.1

2(https://www.ecb.europa.eu/ecb/legal/pdf/oj_jol_2015_091_r_0002_fi_txt.pdf). Lisätietoa eurojärjestelmän luottoriskinarvioinnista on tuoreessa EKP:n julkaisussa ”The financial risk management of the Eurosystem monetary policy operations” sekä EKP:n verkkosivuilla osoitteessahttp://www.ecb.europa.eu/mopo/assets/risk/ecaf/html/index.en.html.

3Ks. suuntaviivojen EKP/2014/60 artikla 120.

4Ks. esim. ”Principles for Reducing Reliance on CRA Ratings”, Financial Stability Board, lokakuu 2010, osoitteessa http://www.financialstabilityboard.org/publications/r_101027.pdf.

5Komission kertomus neuvostolle ja Euroopan parlamentille mahdollisuudesta perustaa pienempien luottoluokituslaitosten verkosto [EU:ssa] (COM(2014) 248 final) on luettavissa osoitteessa http://ec.europa.eu/transparency/regdoc/rep/1/2014/FI/1-2014-248-FI-F1-1.Pdf

6Luettelo eri jäsenvaltioissa hyväksyttävistä luottoluokituslaitoksista on saatavilla osoitteessa www.eba.europa.eu/documents/10180/585167/ecai_recognition.xls

7Ks. Euroopan parlamentin ja neuvoston asetus (EU) N:o 575/2013, annettu 26 päivänä kesäkuuta 2013, luottolaitosten ja sijoituspalveluyritysten vakavaraisuusvaatimuksista.

8Ks. Draft Implementing Technical Standards on the mapping of ECAIs’ credit assessments under Article 136(1) and (3) of Regulation (EU) No 575/2013 (Capital Requirements Regulation – CRR). Ks. myös arvopaperistamispositioihin liittyvä Consultation Paper on ITS on Mapping of ECAIs Credit Assessments (EBA/CP/2015/08) sekä Draft Implementing Technical Standards on the allocation of credit assessments of ECAIs to an objective scale of credit quality steps under Article 109 (a) of Directive 2009/138/EC (Solvency II).

9Ks. Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi 2009/138/EY, annettu 25 päivänä marraskuuta 2009, vakuutus- ja jälleenvakuutustoiminnan aloittamisesta ja harjoittamisesta (Solvenssi II).

10Ks. suuntaviivojen EKP/2014/60 artikla 124 ja https://www.ecb.europa.eu/pub/pdf/other/acceptancecriteriaratingtools201505.en.pdf.

11Suuntaviivojen EKP/2014/60 artiklan 119 kohdassa 4 todetaan selkeästi, että ”Eurojärjestelmä julkaisee tietoja luotto-operaatioidensa riskienhallintaan hyväksymistään luottokelpoisuuden arviointijärjestelmistä mutta ei ota vastuuta hyväksyttyjä luottokelpoisuuden arviointijärjestelmiä koskevista arvioistaan.”

12Ks. Yhdysvaltain keskuspankin johtokunnan asetuksen A pykälän 201.3 kohdan e alakohta 1 osoitteessahttps://www.frbdiscountwindow.org/en/Pages/General-Information/Regulation-A-Federal-Reserve-Board-Governors.aspx.

Komission vastaus

Osa IV – Tietojen julkistaminen

Yhteinen vastaus 95 ja 96 kohtaan

Luottoluokituksista annettu asetus (EY) N:o 1060/2009, joka on tehty vastauksena finanssikriisiin, on parantanut huomattavasti Euroopan markkinoilla toimivien luottoluokituslaitosten toiminnan avoimuutta. Erityisesti rekisteröityjen ja valtuutettujen luottoluokituslaitosten luottoluokitusten, luokitusmenetelmien ja aiemman toiminnan läpinäkyvyys on parantunut. Vaikka luottoluokituslaitosten tavassa luovuttaa tietoja saattaa olla joitakin eroja, yleisesti ottaen luottoluokituslaitokset noudattavat asetuksen (EY) N:o 1060/2009 tiedonantovelvollisuuksia. Jos on tarpeellista ja asianmukaista, asetuksen (EU) N:o 1095/2010 16 artiklan mukaisten Euroopan arvopaperimarkkinaviranomaisen luottoluokituslaitoksille antamien tiedonantovelvollisuuksia koskevien lisäohjeiden voitaisiin katsoa parantavan luottoluokituslaitosten tietojen luovuttamiseen liittyviä yleisiä käytäntöjä.

97

Luottoluokituslaitoksista annetun asetuksen (EY) N:o 1060/2009 tavoitteena on luoda tasapaino luokitusmenetelmiä koskevan tietojenluovutusvaatimuksen ja samanaikaisen luottoluokituslaitosten luottamuksellisia tietoja koskevan tietosuojan välille.

Jotta käyttäjät voisivat toteuttaa due diligence -menettelynsä, asetuksessa edellytetään luokitusmenetelmiä koskevan tiedon julkistamisen lisäksi sitä, että Euroopan arvopaperimarkkinaviranomainen julkistaa tietoja luottoluokituslaitosten aiemmasta toiminnastaan. Myös tämä auttaa sijoittajia tekemään omat due diligence -menettelynsä.

99

On tärkeää huomata, että asetuksen (EY) N:o 1060/2009 23 artiklan mukaisesti viranomaiset eivät saa puuttua luottoluokitusmenetelmien sisältöön. Jos on tarpeellista ja asianmukaista, asetuksen (EU) N:o 1095/2010 16 artiklan mukaisten Euroopan arvopaperimarkkinaviranomaisen luottoluokituslaitoksille antamien lisäohjeiden voitaisiin katsoa parantavan luottoluokitusmenetelmiä koskevien tietojen esittämistapaa ja helpottavan luottoluokituslaitosten käyttämien menetelmien vertailua.

Johtopäätökset ja suositukset

118

Luottoluokituslaitoksista annettu asetus (EY) N:o 1060/2009 on parantanut Euroopan markkinoilla toimivien luottoluokituslaitosten avoimuutta, jota Euroopan arvopaperimarkkinaviranomainen (EAMV) valvoo tehokkaasti. Nämä säännöt ovat parantaneet huomattavasti luottoluokitusten ja luokitusmenetelmien läpinäkyvyyttä. Lisäksi luottoluokitusten aiempaa kehitystä koskevat tiedot on julkaistu EAMV:n hallinnoimassa keskusrekisterissä, joten käyttäjillä on paljon paremmat mahdollisuudet tehdä omat due diligence -menettelynsä. Uusilla säännöillä pyritään myös vähentämään sijoittajien yksinomaista ja mekaanista tukeutumista ulkoisiin luottoluokituksiin.

QJ-AB-15-022-FI-E    ISSN 1977-5792

Vuoden 2008 talouskriisi kiinnitti huomion luottoluokituslaitoksiin ja vaikutukseen, joka niillä oli rahoitusmarkkinoihin. Tuohon aikaan luottoluokituslaitoksia säänneltiin Euroopassa hyvin vähän. Vuonna 2011 perustettiin Euroopan arvopaperimarkkinaviranomainen (ESMA), jonka tehtävänä on luottoluokituslaitosten rekisteröinti, seuranta ja valvonta. Kertomuksessa arvioidaan, onko ESMA saavuttanut vakiintuneen aseman luottoluokituslaitosten valvojana EU:ssa. Tilintarkastustuomioistuimen johtopäätös on, että ESMA on luonut valvonnalle vakaan perustan, mutta sen säännöt ja ohjeet eivät ole vielä kattavia ja jäljellä on merkittäviä riskejä, joihin on puututtava tulevaisuudessa.